イグジットとは?M&AとIPOによる出口戦略の方法・成功ポイント

M&Aイグジットとは、譲渡オーナーが保有する株式を譲受企業へ売却し、投下した資金を回収する手法です。事業承継の選択肢や新たな挑戦の機会として近年注目が高まっています。本記事では、M&Aによるイグジットの基本的な概念から、そのメリット・デメリット、他の手法との比較、そして成功に導くための具体的な戦略やポイントを詳細に解説します。

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イグジットの方法-M&A(会社売却・企業譲渡)とIPO(新規株式公開)など

M&Aによるイグジットとは

事業の最終的な「出口」戦略として「イグジット」「エグジット」という言葉を耳にすることが増えました。これは、事業の譲渡オーナーや、成長を期待して資金を出資した投資家が、保有する対象会社の株式を売却して、投下した資金を回収することです。

イグジットの基本的な概念

イグジットは、単なる資金回収手続以上の意味を持ちます。それは、事業の成長段階に応じた最適な「卒業」の形を探す工程です。譲渡オーナーにとっては、これまでの経営努力が資金という形で報われる瞬間であり、同時に新たな人生のステージへと踏み出すきっかけにもなります。

投資資金回収の重要性

イグジットの最大の目的は、やはり投資資金の回収と利益の獲得にあります。特に創業者にとって、この資金は次の事業を立ち上げたり、既存事業をさらに広げたり、余生を豊かに過ごすための大切な資金源となります。また、ベンチャーキャピタルなどの出資者にとっては、期待通りの投資リターンを実現することで、将来の資金調達の道を拡げる大切な一歩なのです。

出口戦略の重要性

イグジットを成功させるためには、具体的な戦略と綿密なプランの策定が不可欠です。

事業成長と資金調達の促進

出口戦略では、具体的な手法や実施時期、期待される利益などを明確に定めます。これにより、投資家は対象会社の将来性を評価しやすくなり、円滑な資金調達につながります。特に、対象会社の成長戦略や事業計画が具体的に示されることで、投資家は安心して出資の意思決定を行うことができるでしょう。結果として、より多くの投資資金を調達できる可能性が高まり、事業の成長スピードや企業再生の成功確率の向上が期待できるのです。

明確な行動計画とモチベーション向上

出口戦略を策定する過程で、出資者や経営陣の目標設定と行動計画が具体化されます。これは、関係者全員の意欲を高める効果を期待できます。例えば、現在の企業価値では目標とする売却額の達成が難しい場合、事業計画を見直し、企業価値を高めるための具体的な行動計画を立てることになるでしょう。目標への道筋が明確になることで、経営判断のスピードが上がり、譲渡オーナーや経営陣のモチベーション向上にもつながります。

日本と海外のイグジット動向

国によってビジネスの文化が異なるように、イグジットに対する考え方も様々です。日本と海外、特にアメリカでは、イグジットの手法に大きな違いが見られます。この違いを知ることは、ご自身の出口戦略を考える上で非常に役立ちます。

日本のイグジット傾向

日本では、新規株式公開、いわゆるIPO(Initial Public Offering)を選択する譲渡オーナーが多い傾向にあります。実際の数字を見ると、イグジット全体の約7割がIPO、M&Aによるイグジットは約3割という割合です。これは、M&Aに関する経験や情報が不足していることや、手続への抵抗感があることが背景にあるようです。

海外のイグジット傾向

一方、アメリカでは、IPOよりもM&Aによるイグジットが圧倒的に多く選択されています。その割合は、M&Aが約9割、IPOは約1割と逆転しています。アメリカでは譲受候補企業が多く存在し、M&A案件の検討時に譲受候補企業間で競争が起こりやすく、結果として取引金額が高くなる傾向があるため、M&Aが多く選ばれているのです。

近年のイグジット動向の変化

近年、日本では若手の譲渡オーナーを中心にM&Aへの抵抗感が薄れつつあります。M&Aに対応した種類株式でのベンチャー投資も増えており、IPOだけでなくM&Aを用いて短期間でのイグジットを実現する事例が増えていく可能性があります。この変化は、日本におけるM&A市場の成熟を示していると言えるでしょう。

イグジットの方法

イグジットにはいくつかの主要な方法があります。それぞれの方法には、独自のメリットとデメリットがあり、ご自身の目的や状況に応じて最適な選択をすることが求められます。ここでは、代表的なイグジットの方法とその特徴をご紹介します。

M&A(企業譲渡)によるイグジット

M&Aは「Mergers and Acquisitions」の略で、企業の合併や買収を指します。M&Aによるイグジットは、譲渡オーナーが自身の会社の株式を、他の企業や投資会社に売却することで、投資資金を回収する方法です。これは市場に株式を公開するIPOとは異なり、特定の譲受企業に直接売却する形になります。

M&Aの概要

M&Aによるイグジットでは、主に株式譲渡が用いられますが、場合によっては事業譲渡も選択肢となります。対象会社の譲渡オーナーは、企業価値を高めることで、M&A実行時に多額の創業者利潤を得られる可能性があります。また、譲受企業との統合により、新たな事業展開や大きなシナジー効果を期待できるのも特徴です。

M&Aイグジットのメリット

M&Aによるイグジットの大きなメリットは、まずその手軽さと迅速さにあります。IPOのような厳格な基準や複雑な手続は必要なく、譲受候補企業が見つかれば、比較的短期間でイグジットが実現できる可能性が高いのです。また、IPOとは違い、保有する自社株を一括で譲渡するため、一般に創業家利潤は最大化します。さらに、赤字や債務超過といった厳しい業績の状況でも、譲受企業が将来性やシナジーに魅力を感じれば、イグジットが成立する可能性があります。これにより、廃業を避け、経営からリタイアするという選択肢も開けます。

M&Aイグジットのデメリット

M&Aによるイグジットには、いくつかのデメリットも存在します。まず、市況や対象会社の業績、譲受候補企業によっては、譲渡オーナーが得られる利益が期待よりも少なくなる可能性があります。交渉の時期や内容が非常に重要になるため、この点は慎重な検討が必要です. また、M&Aの実施により経営権が譲受企業に移るため、これまで築き上げてきた企業文化や経営方針が大きく変わってしまう可能性があります。従業員の労働条件変更に伴う離職リスクも考慮しなければなりません。

IPO(新規株式公開)によるイグジット

IPO(Initial Public Offering)は、未上場企業が証券取引所に株式を上場し、一般の投資家が取引できるようにすることです。上場時には、譲渡オーナーや出資者が保有する株式の一部を売却することで、資金を回収します。

IPOの概要

IPOは、自社の株式を市場で公開する手続です。IPO後、譲渡オーナーはインサイダー取引規制の範囲内で、好きなタイミングで保有株式を売却し、イグジットできるという特徴があります。IPOの際には株価が高騰する傾向があるため、公募増資と組み合わせることで大規模な資金調達が可能になります。

IPOイグジットのメリット

IPOの大きなメリットは、経営権を維持したまま大規模な資金調達が可能になる点です。譲渡オーナーは株式の一部を売却しても、引き続き会社の経営に携わることができます。これは、事業への情熱を持ち続けたい方にとって大きな魅力でしょう。さらに、上場によって会社の知名度や信用度が向上するため、新たな取引先の開拓や優秀な人材の確保がしやすくなるという、事業拡大への好影響も期待できます。

IPOイグジットのデメリット

IPOによるイグジットは、非常に厳しい要件をクリアする必要があり、その達成には多大な時間と費用がかかるという点が大きなデメリットです。場合によっては、IPOを断念せざるを得ないケースも少なくありません。また、上場企業となると、金融商品取引法に基づく継続的な情報開示義務が生じるため、その維持コストも無視できません。上場企業としての社会的責任も重く、経営の自由度が制限される傾向にあることにも留意が必要です。

その他のイグジット手法

イグジットの主流はIPOとM&Aですが、状況によっては、これら以外の手法も有効な選択肢となります。特に中小企業の事業承継を兼ねたイグジットでは、経営陣や従業員が事業を引き継ぐ形も注目されています。

MBO(経営陣による譲受)

MBO(Management Buyout)は、現経営陣が、譲渡オーナーや出資者から対象会社の株式を譲り受けることでイグジットを実現する手法です。これは主に上場会社の非公開化や経営体制の見直しを目的として行われますが、譲渡オーナーにとってはイグジットの機会となります。経営陣が対象会社への理解が深いため、スムーズな承継が期待できます。

EBO(従業員による譲受)

EBO(Employee Buyout)は、対象会社の従業員が譲渡オーナーや出資者から株式を譲り受け、経営権を取得する手法です。企業の継続性を重視し、事業承継を実現する方法として、特に後継者不在に悩む中小企業で注目を集めています。従業員が引き継ぐことで、企業理念や文化が円滑に承継されるというメリットがあります。

LBO(レバレッジド・バイアウト)

LBO(Leveraged Buyout)は、比較的少額の自己資金と、対象会社の資産や将来のキャッシュフローを担保とした借入金を組み合わせて、対象会社や事業を譲り受ける手法です。譲受側は自己資金の負担を抑えながら大規模な譲受を実現できるため、通常では難しい譲受案件も可能になります。譲渡オーナー側にとっては、高値でのイグジットが期待できる場合があります。

イグジットの選び方

イグジットの方法を選ぶ際に、最も大切なのは「何を目的とするのか」を明確にすることです。まるで旅の目的地を決めるように、イグジット後に何を達成したいのかによって、最適な道筋は大きく変わってきます。

経営権をどうするか

イグジット後に会社の経営権をどうしたいかによって、選ぶべき方法は異なります。もし経営権を譲渡しても良いと考えるのであればM&Aが適していますし、経営権を持ち続けたいと考えるのであればIPOが有力な選択肢となるでしょう。ただし、最近ではM&A後も現譲渡オーナーに経営を任せるケースも増えていますので、経営権を持ち続けたい場合でもM&Aを検討の選択肢から外す必要はないでしょう。

獲得したい対価の目標

イグジットの対価として最大限の利益を得たいと考えるのであれば、対象会社の企業価値が高いタイミングでM&Aを検討することをお勧めします。対象会社の企業価値だけでなく、市況や業界事情なども考慮してタイミングを図ることが重要です。もし、イグジット後にさらに企業価値を引き上げて大きな利益を獲得したいのであればIPOが適していますが、IPOには厳しい要件があり、必ずしも成功するとは限らないという点には注意が必要です。

M&Aによるイグジット成功のポイント

M&Aによるイグジットは、多くの譲渡オーナーにとって、これまでの努力が実を結ぶ大切な瞬間です。この一大イベントを成功に導くためには、戦略的な準備と、いくつかの重要なポイントを押さえることが不可欠です。

戦略を明確にする

M&Aによるイグジットを成功させるための第一歩は、ご自身の「戦略」を明確にすることです。これは、まるで山登りの前に頂上を決め、そこに至るまでのルートを詳細に計画するようなものです。

イグジット目的の具体化

ご自身のイグジットが、何を目的にしているのか、そしてどのような効果を得たいのかを具体的にすることが非常に重要です。早期リタイアを目指すのか、次の事業のための資金を得たいのか、従業員の雇用を守りたいのかなど、その目的によって取るべきアプローチは大きく異なります。

経営目標との連動

イグジットの目的を明確にしたら、その達成時期を定め、そこから逆算して準備期間中に達成すべき経営目標を設定することをお勧めします。例えば、企業価値の向上を目標とするなら、コスト管理の徹底や収益性の改善など、具体的な数値を伴う目標を掲げ、日々の経営に落とし込んでいくことが大切です。

企業価値を高めておく

M&Aによるイグジットを有利に進めるためには、対象会社の企業価値を高い水準で維持し、さらに拡大させておくことが不可欠です。企業価値が高ければ高いほど、譲渡オーナーに有利な条件で交渉を進めることができ、スムーズなイグジットにつながるでしょう。

企業価値評価の考え方

対象会社の企業価値は、将来生み出すと期待されるキャッシュフローや、保有する資産、そして同業他社の評価などを基に算出されます。単に現在の利益だけではなく、将来性や事業の安定性も重要な評価基準となります。譲受企業が「この会社は将来、大きな価値を生み出すに違いない」と感じるような魅力ある対象会社にすることが鍵です。

評価されやすい会社の特性

一般的に、評価されやすい対象会社にはいくつかの共通点があります。例えば、設備投資が少なくても安定的に利益を稼げる対象会社は、投下資本利益率が高く評価されやすいです。また、売上の予測が比較的しやすいサブスクリプション型ビジネスのような対象会社や、市場が成長している業界に属する対象会社は、将来性が高く評価される傾向にあります。企業規模が大きい対象会社も、安定性や希少性から高く評価されることがあります。

評価が難しくなる会社の特性

一方で、企業価値の評価が難しくなる対象会社もあります。例えば、多額の設備投資が必要なメーカーや、大企業との取引に偏り、資金回収が遅れがちな対象会社、粗利率が低い対象会社などは評価が難しくなることがあります。また、売上予測が非常に困難な対象会社や、広告コストの変動が激しい対象会社、従業員の退職率が高い対象会社なども、リスクが高いと見なされ、評価が厳しくなる傾向にあります。

企業価値向上の具体的な施策

企業価値を高めるためには、コスト管理を徹底し、利益体質な対象会社にする努力が欠かせません。また、競合他社にはない独自の強みを作り出し、市場における競争優位性を確立することも重要です。収益性の改善や、リスクを減らし、成長率を高めるようなビジネスモデルの構築も、企業価値向上に直結します。

売却のタイミングを見極める

M&Aは、一度きりの大きな決断です。そのため、売却のタイミングは、イグジットの成否を大きく左右する重要な要素となります。まるで果実が最も熟した瞬間を見計らうように、最適なタイミングで行動することが求められます。

市況と業績の相関

M&Aの売却価格は、対象会社の企業価値だけでなく、その時の市場全体の状況(市況)や、譲受候補企業の動向によって大きく変動します。対象会社の業績が好調で、かつ市場全体からの期待も高まっている時期を選ぶことで、より高い価値での売却が可能になります。経済環境や業界のトレンドを常に注視し、積極的な情報収集を行うことが、有利な条件での取引を実現する上で不可欠です。

目的別に見るタイミング

イグジットの目的が、M&Aによる利益獲得よりも、対象会社の事業の安定性確保や資金調達にある場合は、企業価値が多少低い状況であっても、早期にM&Aによるイグジットを進めることが重要になることがあります。この場合、企業価値がさらに下がる前に、迅速な行動が求められます。ご自身の目的を明確にし、それに応じた最適なタイミングを見極める洞察力が大切です。

良い譲受企業と出会う

IPOと異なり、M&Aは「相手」があって初めて成り立ちます。まさに、人生のパートナーを見つけるようなものです。良き譲受企業と巡り合うことが、M&Aによるイグジット成功の鍵を握ります。

多様な選択肢を持つ意義

対象会社の業績を高い水準で維持することや、人材育成に力を入れることは、イグジットの選択肢を増やすことにつながります。幅広い選択肢の中から柔軟に選べる状態を整えておくことで、経営環境や経済情勢が変化したとしても、確実にイグジットを完結できる可能性が高まります。これは、いかなる状況にも対応できる「強さ」を持つことに他なりません。

専門家の活用

一般的に、ご自身だけでM&Aの譲受企業を探すことは非常に難しいです。多岐にわたるネットワークや専門知識が必要となるため、業歴と実績が豊富なM&A仲介会社の力を借りることが、良い出会いを求める上で非常に有効です。専門家は、ご自身の対象会社に最適な譲受企業を見つけ出すための羅針盤となってくれるでしょう。

複数株主がいる場合の配慮

譲渡オーナー以外にも対象会社の株主がいる場合、M&Aによるイグジットは少し複雑になることがあります。しかし、適切なコミュニケーションと合意形成ができれば、問題なく進めることができます。

株主間の合意形成

譲渡オーナー以外に役員兼株主がいる場合、M&Aを進める前に、全員でしっかりと話し合い、合意形成を図ることが非常に重要です。譲渡オーナーが自身の保有分だけを売却したいと考える場合でも、他の株主が合意すればそれは可能です。譲受企業側からしても、関係者間の合意が取れている状態の方が、安心して取引を進められるという側面があります。

単独での株式譲渡の可能性

理論上は、譲渡オーナーがご自身の保有する株式だけを売却することも可能です。しかし、現実には、他の役員兼株主の意向や関係性が大きく影響します。全員で情報を共有し、相談しながら進めるのが最も円満でスムーズな方法と言えるでしょう。まるで家族会議のように、皆の意見を聞き、尊重することが大切です。

2段階イグジットという選択肢

近年、新たなイグジットの手法として「2段階イグジット」が注目を集めています。これは、M&AとIPOを組み合わせた戦略であり、譲渡オーナーと譲受企業の双方にとって魅力的な選択肢となり得ます。

2段階イグジット(スイングバイIPO)の仕組み

2段階イグジットとは、未上場対象会社が大企業の傘下に入り、その後IPOを目指すというものです。具体的には、譲渡オーナーが保有株式の過半数を譲受企業に売却し、譲受企業の経営資源を活用しながら事業成長を図ります。その後、譲渡オーナーは一定の株式を保有したまま対象会社に残り、親会社である譲受企業とともにIPOを目指すという流れです。

2段階イグジットのメリット

この手法は、売り手である譲渡オーナーと、買い手である譲受企業の双方にメリットをもたらします。譲渡オーナーからすると、将来的なIPOを視野に入れることで、上場を想定した企業価値評価に基づき、通常の相場よりも高い価格で株式を売却できる可能性があります。一方、譲受企業からすると、譲渡オーナーがIPOによる利益確定前に会社を離れるリスクが低くなるため、信頼関係を築きやすく、継続的なシナジー効果を期待できるという利点があります。これにより、M&A後の事業リスクを大幅に軽減できるのです。

2段階イグジットのリスクと注意点

魅力的な2段階イグジットですが、注意すべき点も存在します。特にLBO(レバレッジド・バイアウト)のような資金調達を伴う場合、特有のリスクが生じることがあります。

のれんと借入の影響

LBOを活用した譲受の場合、対象会社の譲渡対価支払いのためにSPC(特別目的会社)が組成され、多額の借入金と「のれん」が対象会社に乗っかる形になることがあります。この「のれん」とは、買収額と純資産の差額で、対象会社のブランド力や将来性といった目に見えない価値を示すものです。しかし、業績が思わしくないと、この「のれん」が減損されるリスクがあり、対象会社の純資産が大幅に減少する可能性があります。また、多額の借入金は対象会社に金利負担という重荷を負わせ、資金繰りを逼迫させるリスクも伴います。

IPOまでの期間と要件

証券取引所は、上場審査において、対象会社が多額の借入金や「のれん」を抱えている状態を非常に重視します。これらのリスクが解消されるまでは、上場を認めない傾向にあるのです。そのため、2段階イグジットで「3年後にIPO」といった計画を立てていたとしても、現実的には5年以上かかることも珍しくありません。上場時には、借入が実質的にゼロに近い状態、あるいは「のれん」の金額が収益性に対して低い水準であることが求められます。

全株譲渡との比較

こうしたリスクや複雑さを考慮すると、譲渡オーナーが保有する株式を100%全て譲渡してしまう方が、手続がシンプルで、心理的な負担も少ないという考え方もあります。2段階イグジットは、大きなリターンを期待できる半面、道のりも険しいことを理解し、ご自身の状況と照らし合わせて慎重に判断することが大切です。

M&Aによるイグジットのまとめ

イグジットは、譲渡オーナーや投資家が、投下した資金を回収し利益を獲得するための重要な事業戦略です。IPOやM&A、MBO、EBO、LBOなど様々な手法があり、それぞれにメリットとデメリットが存在します。最適なイグジットを成功させるためには、企業価値の向上、具体的な目標設定、そして市場環境を見据えたタイミングの見極めが不可欠です。

当社は、みつき税理士法人グループのM&A仲介会社として15年以上の業歴があり、中小企業M&Aに特化した実績経験が豊富なM&Aアドバイザー・公認会計士・税理士が多く在籍しております。M&Aをご検討の際は、みつきコンサルティングにご相談ください。

著者

潟野 和徳
潟野 和徳名古屋法人部長/M&A担当ディレクター
人材支援会社にて、海外人材の採用・紹介事業のチームを率いて新規開拓・人材開発に従事。みつきコンサルティングでは、強みを生かし人材会社・日本語学校等の案件を中心に工事業・広告・IT業など多種に渡る案件支援を行う。M&Aの成約実績多数、M&A仲介・助言の経験年数は10年以上
監修:みつき税理士法人

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