会社分割の会計処理（仕訳）とは？分社型・分割型の新設分割と税務

特定の事業を異なる会社に移転させることができる会社分割は、組織再編において効果的な手法として活用されています。この記事では、会社分割に関連する会計処理について詳しく解説します。その上で、吸収分割、新設分割、適格分割、非適格分割といったそれぞれのケースでの会計処理の違いについても取り上げていきます。

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会社分割の概要

会社分割とは、会社がその事業に関する権利義務の全部または一部を異なる会社に承継させる方法で、「新設分割」と「吸収分割」の2つに大別されます。それぞれの特徴や違いは以下のとおりです。

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新設分割とは

新設分割は、新たに設立した会社に分割会社の事業の権利・義務を移転させる手法です。対価として交付されるのは、基本的に新設会社の株式ですが、社債や新株予約権、新株予約権付社債を交付することもできます。

新設分割は、「分社型」と「分割型」にさらに分類されます。分割対価の交付先が分割会社であれば「分社型」、分割会社の株主であれば「分割型」となります。

また、複数の会社が共同で新設会社に事業の権利・義務を移転させる会社分割を「共同新設分割」といいます。新たな事業を複数の会社で立ち上げるジョイントベンチャーを設立する際に用いられることが多いです。

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吸収分割とは

吸収分割は、既存の別の会社に分割会社の事業の権利・義務を移転させる手法です。新設分割と吸収分割の違いは、事業を移転する先が新設会社か既存の会社であるかによって決まります。また、分割対価として交付する財産として認められる対価の範囲も異なります。新設分割で認められる分割対価は基本的に新設会社の株式（社債、新株予約権、新株予約権付社債も交付可能）ですが、吸収分割では金銭などの財産も分割対価として認められます。

会社分割の会計処理（仕訳）

以下では、実務上採用されることが多い「分社型の新設分割」と「分割型の新設分割」について、会計処理を説明します。また、いずれも、会計上はグループ内取引（共通支配下の取引）に該当するものとして説明します。

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なお、以下で説明する会計処理と仕訳は、一般的な例を示しています。実際の処理は、個々の会社分割の状況によって異なる場合があります。また、連結財務諸表における処理は、ここでは触れていません。

分社型の新設分割

分社型の新設分割は、分割会社が事業の一部を新会社（承継会社）に移転し、その対価として新会社の株式を取得する形態です。

分割会社の会計処理

• 移転する資産・負債を帳簿価額で承継会社に移転します。
• 上記の差額を承継会社の株式として取得計上します。

仕訳：

(貸) 諸負債 XXX (移転する負債の帳簿価額)	(貸) 諸資産 XXX (移転する資産の帳簿価額)
(借) 子会社株式 XXX (差額)

分割会社の株主の会計処理

分社型新設分割では、分割会社の株主に直接的な影響はありません。

承継会社（新設会社）の会計処理

• 分割会社から移転された資産・負債を帳簿価額で受け入れます。
• 上記の差額を、純資産として計上します。その内訳は、資本金・資本準備金・その他資本剰余金から、承継会社が、原則として任意で決めます。

仕訳：

(借) 諸資産 XXX (移転された資産の帳簿価額)	(貸) 諸負債 XXX (移転された負債の帳簿価額)
	(貸) 純資産 XXX（差額、内訳は一定任意）

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分割型の新設分割

分割型の新設分割は、分割会社が事業の一部を新設会社（承継会社）に移転し、その対価として受け取った新設会社の株式を分割会社の株主に交付する形態です。

分割会社の会計処理

• 移転する資産・負債を帳簿価額で承継会社に移転します。
• 上記の差額だけ純資産を減少させます。その内訳は、資本金・資本準備金・その他資本剰余金・利益準備金・その他利益剰余金から、分割会社が、原則として任意で決めます。

仕訳：

(借) 諸負債 XXX (移転する負債の帳簿価額)	(貸) 諸資産 XXX (移転する資産の帳簿価額)
(借) 純資産 XXX (差額、内訳は任意）

分割会社の株主の会計処理

• 承継会社の株式を取得します。
• 分割会社の株式の帳簿価額を、分割会社と承継会社に按分します。

仕訳：

(借) 承継会社株式 XXX

(貸) 分割会社株式 XXX

承継会社（新設会社）の会計処理

• 分割会社から移転された資産・負債を帳簿価額で受け入れます。
• 上記の差額を、純資産として計上します。その内訳は、資本金・資本準備金・その他資本剰余金から、承継会社が、原則として任意で決めます。または、分割会社が減少させる純資産の内訳として決めた資本金・資本準備金・その他資本剰余金・利益準備金・その他利益剰余金の内訳を承継します。

仕訳：

(借) 諸資産 XXX (移転された資産の帳簿価額)	(貸) 諸負債 XXX (移転された負債の帳簿価額)
	(貸) 純資産 XXX（差額、内訳は一定任意）

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会社分割の税務（概要）

会社分割における税務は、適格分割と非適格分割の2つに大別され、それぞれ税務上の取り扱いが異なります。特に、適格分割の場合は課税が繰り延べられる一方、非適格分割では通常の課税が行われるため、重要なポイントとなります。

適格分割と非適格分割の違い

適格分割と非適格分割の違いについて概要を説明します。

適格分割:

適格分割とは、法人税法に基づく要件を満たした会社分割を指し、資産や負債、従業員の引き継ぎなどが対象になります。適格分割の場合には、資産の簿価での引き継ぎが認められるため、税制上、大きなメリットを享受することができます。

• 課税の繰り延べが認められる
• 分割会社から分割承継会社への資産・負債の移転は帳簿価額で行われ、譲渡損益は発生しない
• 分割承継会社は、引き継いだ資産・負債の帳簿価額をそのまま引き継ぐ
• 繰越欠損金や含み損益が引き継がれる（要件あり）

非適格分割:

非適格分割では、資産は時価で引き継ぐ必要がありますので、分割会社に対しては法人税が課され、分割会社の株主にはみなし配当の課税義務が発生します。適格分割においては、資産等を簿価で引き継ぎますので、譲渡損益やみなし配当は認識されず、課税義務も発生しません。

• 分割時点で課税が生じる
• 分割会社から分割承継会社への資産・負債の移転は時価で評価され、譲渡損益が発生する
• 分割承継会社は、受け入れた資産・負債を時価で計上する
• 繰越欠損金や含み損益は引き継がれない

適格分割の要件

適格分割に該当する主な要件は以下のようなものです。

事業継続性要件:

• 分割事業が分割後も継続して営まれること
• 主要な資産・負債が移転されること

従業員継続雇用要件:

• 分割事業に従事する従業員の概ね80%以上が分割承継会社で継続して従事すること

事業関連性要件（共同事業を行う場合）:

• 分割会社と分割承継会社の事業に関連性があること

株式継続保有要件:

• 分割対価として交付された株式が継続して保有されること
• 具体的な継続保有割合は、分割のタイプや規模によって異なる

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分割会社の株主の税務

分割会社の株主に対する課税関係について概要を説明します。

適格分割型分割:

• 株主は課税されず、株式の譲渡損益も認識しない
• 取得した承継会社株式の取得価額は、旧分割会社株式の簿価を按分して計算

非適格分割型分割:

• みなし配当課税: 交付を受けた分割承継会社株式の時価が、従前の分割会社株式の簿価を超える部分
• 株式譲渡損益課税: みなし配当額を控除した後の差額

分社型分割:

• 直接の課税関係は生じないが、分割会社の株式価値が変動する可能性がある

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その他の税務上の留意点

法人税や個人所得税以外の税目についても、簡単に触れておきます。

消費税

適格分割の場合、課税売上割合の引継ぎが可能

登録免許税

適格分割の場合、軽減税率が適用される場合がある

事業承継税制

適格分割は、一定の要件を満たせば事業承継税制の適用に影響を与えない

会社分割の会計処理（仕訳）のまとめ

会社分割は、それぞれの類型に応じて、分割会社、承継会社および分割会社の株主における会計処理が異なります。また、税務上は適格分割もしくは非適格分割に区分され、それぞれで課税関係が異なります。これらの相違点を的確に把握し、適切な手続きを選択することが重要です。

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