M&Aの注意点｜中小企業の売り手・買い手・フロー別の失敗要因

M&Aは譲渡オーナーと譲受企業双方にとって大きな転機です。本記事では中小企業がM&Aで見落としがちな注意点と失敗要因を、立場別・プロセス別にわかりやすく解説し、成功率を高める具体策を紹介します。読後には、最適な専門家選定ポイントまで理解できます。

「うちの会社でも売却できるだろうか…」、「何から始めればいいんだろう…」
そのような漠然とした疑問をお持ちではありませんか？ みつきコンサルティングでは、20年間・500件以上のM&A支援実績をもとに、本格的なご検討の前でも、情報収集を目的とした無料相談を随時お受けしています。まずはお話をお聞かせください。

＞＞税理士法人グループにM&Aを無料相談する

M&Aとは

M&Aは「Mergers and Acquisitions」の略で、合併や買収を通じて二つ以上の法人が経営資源を統合する行為です。具体的には、株式を譲受企業が取得して子会社化する株式譲渡や、契約上の権利義務を包括的に引き継ぐ合併など複数のスキームが存在します。中小企業の現場では、後継者不在問題を背景に事業承継型の株式譲渡が選択されるケースが増加しています。M&Aはゴールではなくスタートであり、クロージング後の統合プロセス（PMI）を経て初めてシナジー効果が形になります。

▷関連：M&Aとは｜目的やメリット・デメリット、手法、流れを簡単に解説

M&Aの目的と成功率

譲渡オーナーの目的は「資金・人材の確保」「販路強化」「事業承継問題の解決」が中心です。一方、譲受企業は「事業規模と商圏の拡大」「技術・ノウハウの獲得」「新規事業への時間短縮」を狙います。

▷関連：M&Aの目的とは？売り手・買い手に分類してアンケートも踏まえ解説

中小企業のM&Aこそ手続を慎重に

三菱UFJリサーチ&コンサルティングの2020年調査によれば、国内M&Aの約7割が何らかの成果を実感した一方、約3割が失敗を認識しています。成功と失敗を分ける鍵は、目的の明確化と事前準備、そして情報の透明性にあります。

▷関連：M&A「成功率」は３割？売り手・買い手の失敗要因と成功ポイント

M&Aは譲渡オーナーと譲受企業の双方に新しい未来をもたらす一方で、準備不足や情報不足が原因で期待した結果に届かない例も少なくありません。特に年商3〜30億円規模の中小企業では、社内のリソースが限られがちで、手続の一つひとつが経営に直結する重みを持ちます。

▷関連：中小企業M&Aの意味・特徴は？問題点・失敗例・大企業との違い

売り手が失敗する要因・注意点

譲渡側のトラブルは多くが「自ら防げたはず」のものです。

譲渡オーナーの失敗要因

譲渡オーナー側の代表的な失敗要因と対策を整理した表は以下の通りです。

失敗要因	問題点	対策
情報開示不足	・譲受企業は提示された資料を基にデューデリジェンスを行う ・未払残業や粉飾決算など不利な事実を隠しても、調査段階で露呈するのは時間の問題 ・信頼を失えば破談や損害賠償請求に発展する ・譲渡額の大幅減少は避けられない	・メリットだけでなくリスクも開示する姿勢を持つ ・結果的に適正評価を引き寄せる近道となる
準備不足	・交渉が進んだ段階で株主総会の同意が取れない ・古い定款が足かせになる ・「対策できたのにしなかった」準備不足が原因	・複数株主の同意取得や規程の整備は検討段階から着手する ・譲受企業に「管理が行き届いている」という安心感を与える
情報漏洩リスク	・M&Aの噂が社外に漏れると、取引先の取引停止や従業員の離職が連鎖する ・業績が悪化するケースがある	・情報管理は経営陣だけでなく、関与する専門家・担当者を含む全員に徹底する ・最小限の知る必要のあるメンバーに限定することが望ましい
譲受企業への過度な譲歩	・譲受企業は交渉上手 ・譲渡オーナーが短期的な資金ニーズに追われている場合、価格や条件で譲歩し過ぎる ・クロージング後のPMIで役員・従業員の不満が爆発する ・期待した大黒柱が抜け落ちる恐れがある	・交渉スタンスを明確にする ・「譲れない一線」を持つことが肝要
不誠実な対応	・合意事項をたびたび覆す ・期限を守らない ・こうした振る舞いは一瞬で信頼を崩壊させる	・M&Aは対等なパートナーシップであり、誠実さが最大の武器 ・関係者全員のスケジュール感と約束事を共有する ・変動があれば即時説明する姿勢が成功率を引き上げる

情報開示不足や準備不足は事前の計画的な対応で回避でき、情報漏洩リスクは関係者の限定と徹底した管理で防げます。また、譲受企業への過度な譲歩を避けるためには明確な交渉スタンスが必要であり、不誠実な対応は信頼関係を損なう最大の要因となるため、誠実さと透明性の確保が不可欠です。

譲渡オーナーが注意すべき点

失敗要因を踏まえ、実務で実践すべき具体策を整理します。

M&Aの失敗を防ぐための実務上の具体策を整理した表は以下の通りです。

具体策	詳細内容
適切な情報開示を徹底する	・不利な情報を隠す誘惑は強いかもしれないが、事実を早期に提示する方が交渉の主導権を握れる ・譲受企業にとってリスクは予見可能性が高いほど管理しやすい ・結果として企業価値の毀損幅も限定的になる
検討開始時点から社内整備を始める	・株主構成の整理、登記事項の最新化、就業規則の見直しは交渉が本格化してからでは遅い ・早期着手により、デューデリジェンス対応の負荷を分散できる ・本業への支障を防ぐ
外部への情報漏洩を防ぐ体制を作る	・守秘義務契約（NDA）の運用はもちろん、社内の情報共有ツールやアクセス権限を見直す ・紙資料の持ち出しも制限する ・噂を最小化することが企業価値を守る盾になる
複数の譲受候補を比較する	・選択肢があることで交渉力が高まる ・より自社と相性の良い相手を選べる ・条件だけでなく文化的フィットや中長期のビジョンを含めて比較検討する ・クロージング後の統合が滑らかになる

情報開示の透明性と早期の社内整備は、譲受企業からの信頼獲得と円滑な交渉に不可欠です。また、情報漏洩防止体制の構築により企業価値を守り、複数候補の比較検討により最適な譲受企業を選定することで、M&A成功の可能性が大きく高まります。これらの具体策を計画的に実行することが、M&Aを成功に導く鍵となります。

▷関連：中小企業の「M&Aの課題」は？人事・システム統合・組織面も解説

買い手が失敗する要因・注意点

次に、譲受企業側のリスクを見ていきます。目的が曖昧なまま価格交渉に終始すると、クロージング後に「高掴みだった」と気付くケースが後を絶ちません。

譲受企業の失敗要因

譲受企業側のM&A失敗要因と対策を整理した表は以下の通りです。

失敗要因	問題点	対策
M&A目的の不明確さ	・譲受企業にとって成功は、成約後にシナジーが現実となるかで測られる ・目的が曖昧だと統合計画も絵に描いた餅となる ・コストだけが膨らむ	・事業エリア拡大、技術取得など狙いを定義する ・指標を設定することが第一歩
デューデリジェンス不足	・財務・税務・法務・ビジネスの各DDを専門家と協働して徹底しなければ、未払残業や潜在債務、潜在的な契約解除条項（COC）などが後出しで発覚する ・結果、譲受価格は高掴みとなる ・PMIコストは増大し、投資回収期間が延伸する	・財務・税務・法務・ビジネスの各DDを専門家と協働して徹底する ・未払残業や潜在債務、潜在的な契約解除条項などを事前に把握する
根拠のない価格設定	・「業界倍率×EBITDAだからこの価格」という一辺倒の算定は危険 ・将来キャッシュフローやシナジー、リスクを織り込んだ上でロジカルに説明できないと、譲渡オーナーの信頼を失う ・最終的な価額調整で不利になる	・将来キャッシュフローやシナジー、リスクを織り込む ・ロジカルに説明できる価格設定を行う ・譲渡オーナーの信頼を獲得する

M&A目的の明確化と指標設定、専門家と協働した徹底的なデューデリジェンス、そして将来キャッシュフローとシナジーを織り込んだ論理的な価格設定が、譲受企業のM&A成功に不可欠な要素となります。特にデューデリジェンスの徹底は、後出しのリスク発覚を防ぎ、投資回収期間の延伸を避けるために最も重要です。

譲受企業が注意すべき点

譲受企業側のM&A失敗を防ぐための具体策を整理した表は以下の通りです。

具体策	詳細内容
専門分野を中心とした譲受を検討する	・本業とシナジーの薄い新規分野は統合難易度が高い ・PMIだけで資本体力を削る恐れがある ・どうしても新分野に挑む場合は、専門家と二段構えで戦略を固める
目的を定量化し社内共有する	・「3年以内に売上20%増」「技術Xを社内標準技術にする」といった数値目標を掲げる ・途中で軸がブレにくくなる ・共有しやすいスコアカード形式で社内説明を行う ・全員が同じ地図を持てるようにする
デューデリジェンスを徹底する	・重点調査ポイントを事前にリスト化する ・会計士・税理士・弁護士と役割分担を明確にする ・未払残業の調査では勤怠データを確認 ・粉飾の疑いがあれば棚卸資産実査など実地手続を行う ・リスクを価格や契約条項に反映させる
PMI計画をクロージング前に策定する	・統合計画を曖昧なままクロージングすると、システム統合の遅延や従業員の不安感増大につながる ・組織再編の工程表、IT統合スケジュール、キーパーソン維持策を事前に落とし込む ・双方の役割を明文化する
従業員の離職を防ぐ	・譲渡対象企業の優秀な人材が辞めてしまえば、技術や顧客ネットワークが流出する ・シナジーは霧散する ・処遇の維持、役割の明確化、キャリアパスの提示を早期に行う ・心理的安全性を確保することが欠かせない

専門分野への集中によりPMIの難易度を下げ、目的の定量化により社内のブレを防ぎ、徹底的なデューデリジェンスでリスクを事前に把握し、クロージング前のPMI計画策定で統合をスムーズにし、従業員の離職防止でシナジーの源泉を守ることが、譲受企業のM&A成功に不可欠です。特にデューデリジェンスの徹底とPMI計画の事前策定は、統合後の混乱を最小限に抑えるための重要な要素となります。

▷関連：企業買収とは？目的・利点と欠点・種類と手法・流れ・M&Aの注意点

売り手・買い手に共通する失敗要因

譲渡オーナー・譲受企業の双方が共通して陥りやすい失敗要因と対策を整理した表は以下の通りです。

失敗要因	問題点	対策
信頼できない専門家の選定	・双方がM&Aのプロではないため、共通して陥りやすい罠がある ・成功報酬だけを追う仲介者に当たると、自社戦略に合わない案件を押し切られる危険性がある	・専門性、報酬体系、実績、担当者の誠実さを多角的に評価する ・面談で違和感がないかを確認する
契約書の見落とし	・最終契約書に想定外の条項が潜んでいる可能性がある ・表明保証の範囲が過度に広くないかを確認する必要がある ・小さな文言の違いが大きな損失に化ける	・法務専門家と精査することが必須 ・疑問点は必ず言語化して双方で擦り合わせる
適正価格への歩み寄り不足	・譲渡オーナーは高値譲渡を望む ・譲受企業は投資効率を重視する ・両者の利害が対立しやすい	・両者が納得する価格帯は、詳細な企業価値評価とリスク折込で導かれる ・価格だけに固執せず、支払方法(アーンアウトや分割払)、シナジー分配の設計で歩み寄る ・着地点を見いだす
PMIの軽視	・M&Aはクロージングで終わらない ・ガバナンス、会計方針、ITインフラ、人事評価制度など、統合対象は多岐にわたる ・初動の遅れが将来コストを増幅させる	・譲渡オーナー・譲受企業の双方が責任を共有する ・具体的なマイルストーンを設定する

双方がM&Aのプロではないからこそ、信頼できる専門家の選定が重要となり、契約書の詳細な確認と法務専門家との協働が不可欠です。また、適正価格への歩み寄りでは価格以外の条件設計も活用し、PMIについては双方が責任を共有しながら計画的に進めることが、M&A成功の鍵となります。特にPMIの軽視は、クロージング後の統合に大きな支障をきたすため、事前の十分な計画策定が求められます。

▷関連：M&Aの失敗事例｜大企業・中小企業の事例・失敗を避ける戦略と実務

M&Aのプロセス別の注意点

M&Aプロセス別の譲渡オーナー、譲受企業それぞれの注意点を対比した表は以下の通りです。

プロセス段階	売り手の注意点	買い手の注意点
事前準備・お相手選定	・自社の魅力を高める「セルフデューデリジェンス」が有効 ・棚卸資産の評価減や販管費の内訳整理を済ませる ・粉飾疑念を払拭する ・将来の成長ストーリーを実績ベースで語れる資料を用意する ・買い手候補には、業界近接度や財務健全性だけでなく、従業員の雇用維持方針をヒアリングする ・長期的視点で最良のパートナーを選ぶ	・自社戦略との整合性確認を行う ・短期的な売上拡大を狙うのか、技術ポートフォリオを厚くするのかによって選定基準は大きく変わる ・評価指標を「財務健全性」「顧客基盤」「技術的独自性」「文化的親和性」の四軸で数値化する ・面談によるカルチャーフィット確認を並行する ・表面的な数字だけでなく現場の温度感を把握する
交渉	・譲受企業が提示するタームシートをうのみにしない ・「最低譲渡価格」「雇用維持期間」「表明保証の上限額」など交渉余地がある項目をリストアップする ・専門家とともにBATNA（交渉決裂時の代替案）を明文化する ・不利な条件を回避できる	・「情報の非対称解消」が最優先課題 ・主要顧客の売上構成比を検証 ・サプライヤーとの長期契約有無を確認 ・未払い残業残高の推移を確認 ・特許・商標の権利帰属を確認 ・疑義があればLOI（基本合意書）の時点で条件に織り込む ・将来キャッシュフローをディスカウントしたDPMやAPV法を使う ・リスクプレミアム分を数字で示すと、譲渡オーナーに納得感を与えやすい
クロージング後（PMI）	・クロージングがゴールではない ・譲渡後も一定期間、オーナーが顧問や社外取締役として関与を続けるケースが大半 ・期間・役割・報酬を事前に合意する ・現場の疑念を払拭する ・従業員説明会では、待遇維持と成長機会を具体的に示す ・離職防止に努める	・買収効果の大部分はPMIの質で決まる ・五領域に分ける：①組織設計、②業務プロセス統合、③IT・会計基盤統合、④人材リテンション、⑤文化融合 ・Ganttチャートでマイルストーンを管理する ・IT統合は遅延が利益インパクトへ直結するため、インフラ共通化とデータ移行のロードマップをクロージング前から描いておく

譲渡オーナーは事前準備に時間を割けるかどうかで評価額が大きく変動し、譲受企業は資本を投下する主体として一貫した視座を保つ必要があります。

▷関連：M&Aの成功ポイント｜売り手買い手別・段階別に詳しく解説

その他M&Aにおける実務上の注意点

これまで説明してきた項目以外で、M&Aにおいて注意すべき点を譲渡オーナーと譲受企業に分けて補足します。

売り手｜押さえるべき実務ポイント

中小企業では、証憑類の保管方法が整備されていない、社内規程が最新でない等の理由で、譲受企業が求めるエビデンスを即時提出できないケースが散見されます。対応が遅れれば、譲受企業の信頼を失うだけでなく、交渉が中断するリスクもあります。専門家の助言を受けながら、以下の点を早期に整備しましょう。

• 決算書・試算表・資金繰り資料の最新化
• 労務関連書類（雇用契約書・36協定など）の整備
• 主要取引先との契約書の棚卸とリスクチェック
• 定款・株主名簿の更新

対応が困難な書類については、理由と代替資料を誠実に説明する姿勢が信頼構築のカギとなります。

M&A専門家を選ぶ際のチェックリスト

専門家選定はM&Aの航海図を誰に託すかと同義です。適切な伴走者を選ぶため、次のような観点を確認しましょう。

• 自社規模とのフィット感：大手案件集中型の仲介会社は中小企業特有の地域性や資金制約を理解しづらいことがあります。自社と類似規模・業種の成約実績があるかどうかをチェックしましょう。
• 専門家の在籍・連携体制：公認会計士・税理士・弁護士などの専門家を社内に抱える、あるいは緊密に連携しているかで対応速度が変わります。税務、法務、会計をワンストップで議論できる体制が理想的です。
• 料金体系の透明性：着手金、月額報酬、成功報酬の割合、ミニマムフィーなどを事前に確認し、追加費用の余地がないかを質問しましょう。比較の際は総額だけでなく支払タイミングも考慮します。
• 担当者との相性：どれほど実績がある会社でも、最後は担当者と並走できるかが成否を分けます。誠実に耳を傾け、専門用語を噛み砕いて説明してくれるかを面談で体感してください。

買い手｜M&Aプロセスに潜む具体的リスクと対策

数値に表れない潜在債務や契約条項は、クロージング後に大きな損失を生む可能性があります。代表的リスクと実務的な回避策を下表に整理します。

リスクの種類	リスクの内容	回避策
契約・納品物リスク	・極端な違約金条項やCOC条項（Change of Control）は、買収後ただちに取引停止となる火種	・主要契約のサマリーをExcelで一覧化する ・リスク別にランク付けする ・事前に交渉・改訂を進めておく
雇用リスク	・未払い残業は過去2年分を遡及請求されるケースが多い ・法定利息も上乗せされる ・勤怠データの不整合が見つかる可能性がある	・引当金の積み増しで対応する ・価格調整条項で対応するのが実務的
粉飾・不正リスク	・粉飾の兆候は粗利率の急変や棚卸資産の急増などに表れる	・疑義があれば外部専門家による数量実査を実施 ・売上カットオフテストを追加実施 ・資料虚偽が確認されれば価格交渉を一旦白紙に戻す覚悟が必要
想定収益リスク	・PMI遅延でシナジーが発現しないリスクがある	・アーンアウト条項（目標未達時に支払減額）を活用する ・双方のインセンティブを一致させる
表明保証の重みを理解する	・表明保証は「後から問題が発覚した際に売り手が補償する」という契約上の安全網 ・売り手にとっては潜在的債務 ・買い手にとっては保護手段	売り手側の対応 ・保証期間を短期（通常1〜3年）に限定する ・補償額の上限を譲渡価格の○%までと定めることでリスクを可視化できる ・現状を正確に開示し条件を絞り込む 買い手側の対応 ・保証対象を網羅的に列挙する 交渉の肝要 ・売り手と買い手の双方が適切なバランスを見つけることが重要

契約・納品物リスクではCOC条項の事前確認、雇用リスクでは未払い残業への対応、粉飾・不正リスクでは外部専門家による実査、想定収益リスクではアーンアウト条項の活用が重要です。表明保証については、売り手側は保証期間と補償額の上限を設定してリスクを限定し、買い手側は保証対象を網羅的に列挙することで、双方が納得できる契約条件を構築することが交渉成功の鍵となります。

▷関連：M&Aのリスクとは？売り手・買い手が注意すべき危険と回避策！

よくあるご質問｜M&Aの注意点に関するFAQ

中小企業のオーナー経営者様や譲受企業のM&Aご担当者様が、M&Aを円滑に進める上で知っておくべき重要な注意点について、よくあるご質問にお答えします。

M&Aの注意点のまとめ           

M&Aの成功には、情報開示の透明性、準備の徹底、デューデリジェンスの実施が不可欠です。譲渡オーナーは情報漏えい防止と適切な開示のバランスを、譲受企業は目的明確化とPMI計画の策定を早期から進める必要があります。専門家の支援を得ながら、契約条件や表明保証を丁寧に確認し、双方が納得する着地点を見出すことが重要です。

みつきコンサルティングは、みつき税理士法人グループのM&A仲介会社として15年以上の実績を持ちます。中小企業M&Aに特化し、経験豊富なM&Aアドバイザー、公認会計士、税理士が多数在籍しています。譲渡オーナーと譲受企業双方の立場を理解し、情報開示からデューデリジェンス、契約交渉、PMI計画まで、総合的な支援を提供します。M&Aをご検討の際は、当社にご相談ください。

完全成功報酬のM&A仲介は、こちら ＞