M&Aの失敗要因｜売り手・買い手・中小企業の注意点とは？

M&Aは、成功する企業もあれば、失敗する企業もあります。成功の確率を上げる為には、M&Aで起きやすい失敗や注意点を把握しておくことが重要です。この記事では、事業継続を希望しているオーナー経営者に向け解説します。参考にしてください。

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M&Aとは    

M&Aとは「Mergers(合併) and Acquisitions(買収)」の略です。M&Aの意味は、法人同士の合併または買収のことを意味します。２つ以上の法人が一つの法人に統合されたり（合併）、ある法人が他の法人の株式を買い、子会社化すること（買収）を意味します。

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M&Aの目的

M&Aの目的は、譲渡側・譲受側で異なります。それぞれの主な目的を簡単に紹介します。

譲渡側

後継者不在による事業承継問題の解決、経営基盤（資金・人材など）の強化、事業基盤（販路拡大など）の強化

譲受側

既存事業のエリア拡大・事業規模拡大、新規事業への参入、技術力・ノウハウの獲得

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M&Aの成功率             

三菱UFJリサーチ&コンサルティングの「2020年M&Aの実態調査」によると、過去5年間の国内のM&Aについて、約7割の企業が成果を実感しているとのデータがあり、約3割の企業が失敗したことがあると認識していると言えます。

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M&Aの失敗要因

M&Aが失敗する要因を、譲渡側、譲受側、両者に共通する要因、の３つに分けて紹介します。

譲渡側の失敗要因

譲渡側の失敗する要因としては、自社に起因する理由が多くあります。自社で注意すれば回避できることがほとんどですので、ポイントにつき確認してみてください。

情報開示が不十分

譲受候補企業は譲渡対象企業から提供された情報や資料を基に検討及び評価を行います。譲渡側が自社にとって不利な情報を開示しない、虚偽・隠蔽するなどの行為は、譲受候補企業からの信頼を失い、破談（交渉終了）や損害賠償請求を受ける可能性がある為、適切な情報開示・提供に努めることが重要です。

準備不足

条件交渉が進んだ状況で、予想に反し他の株主の反対に合うなどM&Aを進めるにあたっての準備不足でM&Aがブレイクする（失敗）する可能性があります。特にある程度交渉が進んだ段階での準備不足による問題点は、譲受候補企業からの信用が崩れる要因になる為、注意するようにしましょう。

M&Aの検討中の情報漏洩

譲渡側がM&Aを検討していることが外部に洩れた場合、様々な影響が出ます。譲受候補先の印象が悪くなることもありますが、取引先や従業員に洩れた場合は、マイナスイメージを持たれ、業績の悪化や従業員の離職などを誘発する可能性があります。このようなことが起こると譲受候補企業の検討がストップするなど、売却が難しくなるケースがあります。

譲受側が優位に立った交渉

譲渡側が譲受側に譲歩し過ぎると、M&A取引金額や他の譲渡条件が希望とはずれM&Aに期待していた目的が達成されません。また、クロージング（成約）後も譲渡対象企業に残る役員や従業員から不満が出る場合もあり、M&A完了後の統合作業（PMI）がスムーズに進まない可能性があります。

不誠実な対応

M&Aにおいて、譲渡側・譲受側両者とも上下関係はありませんが、不誠実な対応は失敗の原因になります。例えば、情報提供を渋る・これまでの交渉で合意していた条件を頻繁に変えるなど信頼関係が崩れるような対応は控えるようにしてください。不誠実な対応が続くとM&A交渉が破断することに繋がります。

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譲受側の失敗要因

譲受側がM&Aを失敗する要因としては、明確なM&Aの目的と入念な調査に尽きます。失敗要因について、解説します。

M&Aの目的が不明確

M&Aは、クロージング（成約）がゴールではなく、クロージング（成約）後の統合作業を経て自社のM&A戦略に沿って期待していたシナジーを生み出して初めて成功と言えます。自社のM&A戦略を明確にし、統合作業プランも練りながら検討を進めることが重要です。

デューデリジェンスが不十分 

デューデリジェンス（買収監査・企業調査）とは、譲受候補企業が専門家への依頼のもと、譲渡対象企業の価値やリスクを調査することを言います。範囲としては、財務・税務・法務・ビジネスと多種に渡り調査が行われます。

デューデリジェンス（買収監査・企業調査）が不十分だと、クロージング（成約）後に思わぬ簿外債務や事業上・運営上のリスクが発生したり、M&A取引金額を決定する際に高掴みする可能性があったりしますので、入念な調査を実施するようにしましょう。

根拠のない価格設定

M&A取引金額は、低すぎると譲渡側の了解を得ることは難しくなりますし、高すぎると自社の投資に対する費用対効果が見合いません。譲渡側・譲受側がロジカルに落としどころを見つける為にもM&A取引金額の交渉の際は、相手に根拠を示すようにしましょう。

譲渡側・譲受側に共通する失敗要因

譲渡側・譲受側共にM&Aのプロではない為、専門家のサポートを受けることをお勧めしますが、専門家の選定によっても失敗要因の一つになることもあります。

信頼できないM&A専門家への依頼       

M&Aの専門家の報酬体系は、成功報酬が報酬の割合を占めることから、譲渡側・譲受側それぞれのM&A戦略に合致するか否かよりも、M&Aを成約させることに特化するような担当者も稀に存在します。そのような担当者に当たると自社がM&Aを通して獲得したシナジーや目的を達成できず、クロージング（成約）したとしても成功したM&Aとは言えないでしょう。自社のM&A戦略実現の為、信頼できる専門家へ依頼することが重要です。

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M&Aでの注意事項

M&Aにおける注意事項を、譲渡側、譲受側、両者に共通する事項、の３つに分けて紹介します。

譲渡側の注意点

譲渡側企業がM&Aを失敗しない為の注意点につき解説します。

適切に情報開示する            

譲渡側の心情としてできるだけ高く譲渡したいという気持ちは理解しますが、不適切な情報開示は後のデューデリジェンス（買収監査・企業調査）で、真実が明らかになることがほとんどです。自社が認識している譲渡候補企業が抱えるリスク（未払い残業や粉飾など）がある場合は、隠さずに譲受候補企業へ開示するようにしましょう。

M&Aの検討段階から準備を始める

M&Aの検討段階から準備を始めることが重要です。複数の株主がいる場合、一定数以上の株主の同意を得ることや、現在の実態と即していない規定や登記事項の是正などが挙げられます。クロージング（成約）に向けての準備を進めることは、譲受候補企業の印象も良いと思いますので、徐々に進めるようにしてください。

情報を外部に漏らさない   

M&Aで取り扱う情報は、すべてが機密事項と言っても過言ではありません。M&A交渉で得た情報や検討を進めている状況であることなど、外部に情報が漏洩すると譲渡側・譲受側共に損失を被ったり、M&A交渉の破綻につながったりする可能性がある為、情報の取り扱いを徹底するようにしてください。

複数の譲受側を比較する   

譲受候補企業が1社ですと提示された条件や合意してきた条件の良し悪しがわかりませんので、比較検討する為にも複数の候補先と交渉することをお勧めします。自社と相性がより合う企業や、より高く自社を評価してくれる企業が出てくる可能性もあります。

譲受側の注意点

譲受側がM&Aを失敗しない為の注意点につき解説します。M&A検討時の参考にしてください。

専門分野のM&Aを行う    

自社の主業や専門分野以外の譲渡対象企業のM&Aは、事業運営が難しく失敗するケースが多くあります。しかしながら、譲受側にとってM&Aを活用した新規事業進出は、効率的な一面も多くありますので専門分野以外のM&A実施する際は、入念な調査と計画が必要です。

目的を明確化する                

譲受側にとってのM&Aの成功は、クロージング（成約）した後のシナジー効果獲得や目的達成の可否となります。例えば、事業エリアの拡大、自社の技術力向上、新規取引先の増加などクロージング（成約）後の目的を明確にしておきましょう。

デューデリジェンス（買収監査・企業調査）を徹底する            

デューデリジェンス（買収監査・企業調査）の実施は、クロージング（成約）前にリスクや課題を把握できることから、M&A取引金額の高掴みや不測のリスクが発生しないよう、専門家への依頼のもと十分に実施するようにしましょう。

▷関連：デューデリジェンスの調査項目｜種類・費用相場・注意点とは？

M&A後の統合作業を丁寧に行う

譲受側が、自社のM&A戦略実現の為にはクロージング（成約）後の譲渡対象企業とのPMI（統合プロセス）が重要です。PMI（統合プロセス）は、譲渡対象企業を譲受企業の色に染めることではなく、リソースや技術力の共有や管理システムの統合などが主な作業となり、M&Aによるシナジー効果を最大限に獲得する為の統合プロセスになります。PMI（統合プロセス）は、譲渡側・譲受側が協力して行うことが重要になります。

▷関連：M&A後に経営統合を成功させるポイント！手順や成功・失敗事例

従業員の離職を避ける   

M&A後、譲渡対象企業の優秀な従業員の退職は、技術力や業績悪化につながる可能性があります。譲渡側との交渉段階でM&A後の役員及び従業員の処遇についても取り決めておくことが必要です。M&A前の給与水準より下げる、急な転籍・転勤などを実施するなどは従業員の離職に繋がりますので避けるようにしましょう。

▷関連：M&Aで従業員の待遇はどう変わる？M&Aのメリットや注意点を解説

譲渡側・譲受側に共通する注意点          

譲渡側・譲受側に共通する注意点を解説します。

契約書に問題がないかを確認する

契約書、なかでも最終契約書は法的拘束力を有する為、不条理な契約が記載されていないか、事前に知らされていない条件が追加されていないかなど、自社にとって大きなリスクがないかを確認しましょう。不明点や疑問点がある場合は、認識のズレが生じないよう相手方へ確認してください。

▷関連：M&Aに必要な契約書の種類は？NDA・仲介契約から最終契約まで紹介

適正な価格で取引する

譲渡側と譲受側は、利益が相反する関係性でありますが、M&A取引金額の交渉はお互いの歩み寄りの姿勢が重要です。譲渡側・譲受側の両者が納得できる金額をすり合わせ、最終的なM&A取引金額を決定しましょう。M&A取引金額は、両者にとって自社のM&A戦略達成における重要な要素の一つです。慎重に検討を重ね適正な価額で取引するよう努めましょう。

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M&Aの専門家からサポートを受ける

M&Aは、専門知識や相手との交渉時の経験値が必要になりますので、譲渡側・譲受側共に自社内で完結することは難しいです。M&Aを進める際は、アドバイザリー等の専門家のサポートを受けることをお勧めします。

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中小企業のオーナー経営者の注意点

中小企業は、大企業に比べて資料や情報の根拠となるエビデンスが十分にそろっていない場合が多いです。できる限り対応することが重要ですが、用意が難しい資料については対応できない旨を、譲受候補企業へ誠実に伝えることが重要です。譲受候補企業から徴求される資料は多種に渡る為、M&Aの専門家サポートを受けながら対応することを推奨します。

M&A仲介会社は、サポート内容や報酬体系など各社異なりますので、選定の際のポイントについて解説します。

自社の規模に合っているか                

大手企業や上場企業案件を中心に支援している会社と中小企業を中心に支援している会社では、同じM&A仲介を行っている会社でもノウハウや知識が異なります。また、中小企業の場合は地域特性もある為、自社の地域での実績があるかも確認すると良いでしょう。自社の規模や地域での支援実績の多いM&A仲介会社を選定することをお勧めします。

専門家の在籍・連携があるか            

M&Aは税務・会計・法務など専門知識が求められるフェーズが多々あります。公認会計士や税理士、弁護士や司法書士などの専門家が在籍または連携していると、M&A交渉の過程で迅速なサポートを受けることが可能な為、安心してM&A業務を任せることができます。

料金体系に無理はないか   

各社料金体系もバラバラな為、M&A仲介会社の公式サイト等で料金体系を確認し比較検討することをお勧めします。公式サイトには、プロセスごとに発生する料金が記載されていないことも多い為、M&A仲介会社との面談時にも確認するようにしましょう。

担当者との相性はよいか   

M&Aのサポートを受ける上で、一番重要なのは担当者との相性と言っても過言ではありません。M&Aの交渉は長期に渡る為、担当者との相性が悪いとクロージング（成約）までやり抜くが困難です。話しやすさ・価値観・誠実さなど担当者との相性の確認をするようにしましょう。

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弊社みつきコンサルティングは、税理士法人グループであることから税理士・公認会計士などの専門家が多数在籍しており会計・税務周りのサポートは万全です。また、提携の弁護士事務所と協業で法務範囲のサポートも実施可能であることが特徴です。網羅的なM&A支援体制とこれまで培ってきたノウハウを活用し、貴社のM&A成功のお手伝いをさせて頂きます。

M&Aの注意点のまとめ           

M&Aを成功させる鍵は、検討段階から真剣且つ誠実に取り組むことが重要です。譲渡側は、譲受側が検討しやすいよう協力することが大切ですし、譲受側は譲渡対象会社の経営者に敬意を払いながら交渉を進めるべきです。

一方でビジネスでもありますので、自社のM&A戦略を実現する為、解説した注意点をポイントとし条件交渉やリスク調査など、やるべきフローは確実に実施するようにしてください。弊社みつきコンサルティングは、会計系M&A仲介会社として、多くのM&Aを支援して参りました。M&Aご検討の際は是非一度、ご相談くださいませ。

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