M&Aにおける営業権とは？算出方法・高く評価されるポイントを解説

近年、事業継承のためにM&Aを実施する企業が増えており、M&Aを進める過程で「営業権」とは何だろうと上手く理解できないこともあると思います。この記事では、営業権とは何か、営業権の重要性、営業権の算出方法、M&Aの営業権を高く評価してもらうためのポイントなども解説していますので、参考にしてください。

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営業権とは

営業権とは、現金預金や商品の在庫などの資産ではなく、会社が将来的に収益を上げるために重要となる無形固定資産を指します。この営業権は、M&A価格に大きな影響力を持っているため、譲渡側・譲受側の双方がよく理解しておく必要があります。

将来収益を生み出す可能性のある無形固定資産

営業権とは無形固定資産のことと解説しましたが、具体的には、ノウハウやブランド価値、取引先などのネットワーク、従業員、技術、顧客リスト等が営業権に含まれます。

M&A価格を算定する際に重要な営業権

営業権は、時価純資産＋営業権法などのM&A価格算定時に使われます。営業権は、目には見えない資産ではありますが、将来収益を生み出すものであるため、M&Aにおいても取引価格にも影響するものとなります。

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営業権とのれんの違い

本章では、営業権とのれんの違いについて解説します。

のれんとは

のれんとは、会計処理上つかわれる言葉で、M&Aにおいては、営業権と同義で用いられる場合もありますが、営業権とのれんの算定過程が異なるので厳密には異なります。M&Aによる買収金額と買収される会社の時価純資産との差額のことで、譲受側が会計処理する際に用いられます。

どちらもM&A価格と純資産の差額である

営業権は、M&A価格を算出するときに使われ、のれんは、会計上の処理をする際に使われる、仕訳上の言葉です。また、営業権・のれん、どちらもM&A価格と純資産の差額であり、厳密には営業権とのれんは異なりますが、結果的には営業権≒のれんとなるため、同じものと考えても問題ありません。

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M&Aで営業権が存在するメリット

本章では、営業権により得られる譲受側と譲渡側それぞれのメリットについて解説します。

譲渡側のメリット

営業権を高く評価してもらうことで、譲渡価格が高くすることが可能です。

譲受側のメリット

営業権は「のれん」となり、資産として計上し、費用として償却することができます。日本の多くの上場企業が採用している会計基準によると、「のれん」は減価償却が可能で減価償却することで費用にでき、節税が可能となります。

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M&A価格を算定するための3つの方法

M&Aの交渉の基準に用いられる企業価格算定方法は、

• マーケット・アプローチ（類似した上場企業との比較による算定方法）
• コスト・アプローチ（純資産をもとにした算定方法）
• インカム・アプローチ（将来的な収益とリスクをもとにした算定方法）

の3つがあります。

本章では、それぞれの算定方法についてのメリットとデメリットについて解説します。

コスト・アプローチ

コスト・アプローチは、企業の純資産価値を基準に価格算定する方法です。企業の貸借対照表をもとに総資産から総負債を差し引き、純資産を算出することでM&Aの価格を算定する方法です。

コスト・アプローチには、簿価純資産法、時価純資産法、時価純資産＋営業権法などがあります。

以下に、コスト・アプローチのメリットデメリットについて解説します。

コスト・アプローチのメリット

• 客観性に優れた価値が算出可能
• 誰が算出しても同じ結果になる

コスト・アプローチのデメリット

• 時価純資産＋営業権法以外の方法は、将来的な収益価値を反映できない
• 今後も存続する企業の評価には適さない

インカム・アプローチ

インカム・アプローチとは、これから期待できる収益性をベースに価格を算定する方法です。譲渡企業が将来生み出すと期待される利益、キャッシュフローなどを基準に企業価値を算定します。大手企業や成長性の高いベンチャー企業など、さまざまな企業で採用される方法で、DCF法・配当還元法といった方法があります。

　以下に、インカム・アプローチのメリットデメリットを解説します。

インカム・アプローチのメリット

• 将来的に得られる収益性を企業価格に反映できる
• 譲渡側、譲受側の相乗効果を考慮できる
• 企業価値の妥当性を把握しやすい

インカム・アプローチのデメリット

• 将来的な収益性を見込むため、主観性や恣意性を排除できない
• 情報収集に時間がかかる場合がある

マーケット・アプローチ

マーケット・アプローチとは、譲渡企業を同業他社の時価総額と比較したり、過去の買収事例を参考にしたりする手法のことです。上場している同業他社などから企業価値・事業価値を推定する市場価値に着目した方法で、市場株価法・類似企業比較法・類似取引比較法などの方法があります。

マーケット・アプローチのメリット

• 参考データが得やすく、市場の需要を反映できる点
• 計算式に当てはめるだけで評価できる
• 株価やEBITDAなど公開されている指標を使うため客観性が高い

マーケット・アプローチのデメリット

• 株式市場に影響されやすい点
• 純利益額は資本施策、特別損益などの影響を受けやすい点

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M&Aにおける営業権の算出方法

本章では、営業権の算出方法について、4つ解説します。

DCF法

DCF法は、ディスカウントキャッシュフローの略で、事業計画により想定される将来的なキャッシュフローを、現在の価値で割り引いて企業価値を算出する方法です。

DCF法に用いるキャッシュフローは、企業の利益から想定される税金や投資額を差し引いた金額で、フリーキャッシュフローと呼ばれます。事業計画をもとに算出するので、恣意性が入ってしまう傾向があります。

超過収益法

超過収益法は、無形固定資産の価値の活用により、将来得られる利益を算出する方法です。

優秀な人材、ブランド力、技術力、販路、ノウハウなどが対象ですが、計算が複雑になりやすく、有形資産と比較して、超過収益力等の無形資産評価は非常に難しいです。

年買法（年倍法）

年買法は、貸借対照表の純資産を時価純資産に修正したものに営業権を加算して企業価値を算出する方法です。ここで言う営業権とは、のれんと呼ばれることもあり、企業の年間の収益力を単年度から複数年分（通常1年から５年）を乗じて算出します。

将来性があって収益が安定している企業ほど営業権の評価年数は長くなり、逆に将来性が見込めない企業は短くなります。何年分で算出するかは譲受側、譲渡側の双方で取り決める形となります。

類似企業比較法（マルチプル法）

類似企業比較法は、類似している上場企業の株価と比較して、非上場企業の株式価値を算出する方法です。評価する企業の規模や売上高などをもとに算出するマルチプル（倍率）法とも呼ばれ、

代表的な計算方法には、PBR法、PER法、EBITDA法の3種類があります。事業内容や規模が類似している企業がある場合に用います。

企業価値差額法

企業価値差額法は、マーケット・アプローチやインカム・アプローチにて算出した事業価値から、時価資産額を控除した額を無形固定資産とする方法です。

これは既述の超過収益法に類似している点があり、超過収益法は期待収益を超過した収益分の現在価値を無形資産の価値と捉えています。それに対し企業価値差額法は、時価の資産価値を超過した分の価値が、無形資産と捉える考え方です。

つまり、先に収益の差額を算出し、後で差額を現在価値に戻すのが超過収益法で、先にキャッシュフローの現在価値である事業価値を算出し、後で差額を算出するのが企業価値差額法です。

実査査定法

実査査定法は、事業を行う工場・事業所などの現場に、譲受側の従業員が実際に赴き、企業価値を算出する方法です。現場に赴いた従業員の価値観や印象の影響を受けますが、無形固定資産を直接確かめられるため、実態や現場を重視したい場合に適しています。

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営業権の税務処理方法

M&Aに際し、営業権を含んだ事業を譲渡した場合、消費税や法人税が課税されることになります。本章では、譲渡側・譲受側それぞれの関連税務について解説します。

譲渡側の税務処理方法

営業権には、消費税と法人税が課税されます。

消費税は、譲受側から支払われた金額を譲渡側が納税し、法人税は、譲渡資産の簿価と譲渡金額の差額が課税所得となり、譲渡側が納税します。

譲受側の税務処理方法

営業権や事業を譲り受けた場合、これらの取引は消費税法上、課税取引に該当するため、譲渡金額に加えて支払うこととなります。納税自体は譲渡側が行いますが、消費税を負担するのは譲受側となります。

営業権の償却

営業権や営業権を含む事業を譲り受けた場合、譲受側は営業権を償却することになります。譲渡金額と純資産の差額が営業権となり、税務上の営業権は資産調整勘定として5年間の定額で償却することになります。

なお、株式譲渡の場合は、株式が譲渡されるのみであるため、営業権は生じず、償却することができません。

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M&Aにおいて営業権を高く評価してもらうためのポイント

のれん（営業権）の価格は、相手企業によって大きく評価に差が出ます。本章では、営業権を高く評価してもらうためのポイントについて解説します。

自社の強みをアピールする

自社の強みをアピールすることができるように、下記のような取り組みを行っておくと良いでしょう。

• 企業のブランド力としての技術力や知見を高めておく
• 従業員・取引先と良好な関係を築く
• 財務管理を徹底する
• 自社の評価ポイントや将来性をまとめておく

M&Aは複数の企業と交渉する

譲受側にもさまざまなニーズがあり、それぞれ評価も異なります。それゆえに、複数社との交渉し、より高い評価をしてくれる企業を探すことは重要です。

M&Aにおける営業権のまとめ

本記事では、M&Aにおける営業権について解説してきました。この営業権をしっかりアピールすることで、営業権を最大限に評価してもらえる譲受先を見つけることができ、しいてはM&Aの成功につながるといっても過言ではありません。一方で、営業権の算定やお相手選び交渉といった行為は専門性が問われるものであり、M&A仲介会社などの専門家のアドバイスが重要であるということです。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM＆A仲介会社として15年以上の業歴があり、中小企業M&Aに特化した経験実績が豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍しております。

みつき税理士法人と連携することにより、非上場会社の営業権の価格算定も得意としておりますので、M&Aをご検討の際は、成功するM&A仲介で実績のある、みつきコンサルティングに是非ご相談ください。

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