休眠会社とは？売却・買取の手続やメリット・デメリットを解説！

休眠会社とは、広義には長期間に企業活動を休止している会社で、狭義には最後に登記があった日から12年を経過した会社です。現在、多くの休眠会社が存在しており、その中には価値が高いものも見受けられます。本稿では、そういった高い価値を持つ休眠会社を売買する方法について、メリットや相場、税金に関わる注意点まで解説します。

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休眠会社の定義

休眠会社とは、法人は解散することなく営業活動が休眠状態の会社を指します。休眠会社には、２つの定義があり、法律上の定義と一般的な定義が存在しています。

法律上の定義では、「株式会社で最後の登記から12年経過したもの(会社法４７２条)」とされています。これは、株式会社の役員任期が最長10年であることから、12年間役員変更登記がない場合に営業の実態が存在しないと考えられるためです。これらの会社法上の休眠会社に対して、整理作業が法務省によって毎年実施されています。整理作業では、年1回10月頃に官報公告が実施され、その2か月以内に登記または届出を行わなければ、解散したものとみなされます。このみなし解散がなされると、3年以内に特別決議で会社を継続することができ、それを過ぎると清算が必要となります。合同会社などの持分会社は役員の任期がないため、会社法上の定義では休眠会社には該当しません。一方で、会社法上の休眠会社は、一定の期間を経過すると会社が消滅するケースがあるため注意が必要です。尚、株式会社も持分会社も、税務署や役場等に異動届出書を提出することで、会社が休業状態にあることを明示することができます。

本稿では、休眠会社という言葉を、上記の法律上の休眠会社に限らず、長期にわたり休業している会社という一般的な意味で使用します。

休眠会社の売買（M&A）の流れ

休眠会社の売買を進める際は、重要な一連のプロセスが存在します。以下では、その基本的な流れを紹介しますので、参考としてください。

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売買目的の明確化

最初に、休眠会社の売買目的を明確に整理しておくことが重要となります。売買の目的がはっきりとしていることで、お互いの条件に合ったお相手を選びやすくなります。具体的には、購入目的が明確であれば、譲れない条件が明確化され、お相手探しがスムーズになるでしょう。売り手側も、単に手放したいだけなのか、高く売りたいのかなど、状況に応じて対応が変わります。そのため、休眠会社の売買に取り組む際は、売買の目的をしっかりと整理することが重要となります。

専門家への相談

実際に売買を開始する前には、専門家に相談することをお勧めします。M＆A仲介会社やM&Aを専業とする会計事務所やコンサルティング会社などが相談相手として適切です。休眠会社の売買取引では、法律、税金、契約書など、多岐にわたる専門知識が求められます。経営者だけの知識では対応しきれないケースも多く、交渉が円滑に進むよう、専門家に相談し、協力を仰ぐことが重要となります。

マッチする案件の探索

自社の人脈だけでは、理想的な相手を見つけることが難しいかもしれません。専門家の紹介を利用して、条件に合った案件を探すことが重要です。具体的には、M＆A仲介会社は、独自のネットワークとお相手の情報を多く有しているため、自社の希望条件に合うお相手を探索することを得意としています。M&A仲介会社を利用することで、マッチングを成功に導くことが可能となります。

トップ面談の実施

トップ面談前に譲渡側から基本的な希望条件（譲渡価額や譲受側に必ず守ってもらいたい事項なと）を伝えます。この譲渡側の希望条件については通常、企業概要書などに記載することが多く、トップ面談（経営者同士の面談）の場においては、具体的な交渉は行われません。トップ面談が終了してから具体的な交渉が開始されることが一般的です。

トップ面談は、譲渡側と譲受側の経営方針やお人柄の確認、商流や今後の事業計画の確認、M&A後のシナジーなどの話題が主となり、譲渡側と譲受側双方が今後の交渉相手として相応しい相手かどうかを確認することが最大の目的となりますので、条件交渉は極力行われないように実施します。

基本合意契約の締結

基本合意契約は、譲渡側企業と譲受側企業が基本的事項の合意を書面で確認するものです。M&Aの交渉を進めていくなかで、想定される買収価格や買収の条件等の基本的な内容について記載し、譲渡側と譲受側の合意できている事項についての確認書としての機能が強く、法的拘束力を持たせない場合がほとんどです。

基本合意契約を締結することでスケジュールが明確になり、交渉がスムーズになります。さらに、譲渡側は譲渡価格の下限を理解することができ、譲受側は買収価格の上限の設定が設定することができるというメリットもあります。

デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスとは、譲渡対象企業に対する調査手続きの総称で買収監査と呼ばれたりします。譲渡対価が適正か、譲渡企業に潜在的なリスクがないかを様々な角度から、それぞれの専門家が検証・調査することです。デューデリジェンスの目的の一つに、譲渡企業の企業価値評価が適正であるか最終条件を決定するための調査の場でもあります。

最終条件の交渉

デューデリジェンス実施後、トップ面談・基本合意・デューデリジェンスで得た情報をもとに最終条件に向けた交渉をします。このフェーズで論点となりやすい事項としては、買収価格、M&Aのスキーム、クロージング後の譲渡側の義務（譲渡側に対する表明保証の設定・リスクの低減施策実行の提案を要求）、クロージング後の譲受側の義務（役員・従業員の処遇、事業の継続性）などがあります。

最終契約書の締結

最終契約書は、譲渡側と譲受側の最終交渉を経て合意した条件を落とし込んだM&Aにおける最後の契約書のことを言います。最終交渉は、デューデリジェンスの結果を踏まえ、M&A実行の為の諸条件やM&A取引金額の交渉が行われます。最終交渉により合意に至った条件を最終契約書にまとめ、譲渡側と譲受側で締結します。最終契約書締結後、M&A取引対価の資金決済となりM&Aが成約となります。

 クロージングの実施

クロージング期間とは、契約締結から譲渡実行日までの期間を指します。この期間中に、クロージング（譲渡代金決済）の前提条件を充足させるために必要な各種手続きを行います。クロージングの前提条件が全て充足されたのを確認し、クロージング日に株式の移転とその対価の支払いが実行されます。クロージング日にクロージングの前提条件を満たすために必要な手続きが未了状態であると、クロージングできない原因となりますので、注意が必要です。

登記変更の実施

クロージングが実行された後は、代表者変更や役員変更、定款変更などの登記変更手続きを実施する必要があります。この登記手続きは、会社法上必要な手続きですので、確実に手続きを行うことが必要となります。

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休眠会社の売買（M&A）のメリット

この章では、休眠会社を売却する場合や買い取る際のメリットについて解説します。

譲渡のメリット

休眠会社を売却するメリットは、主に以下の4つが挙げられます。

• 廃業コストを抑えることができる
• 高値で売却できる可能性がある
• 売却により収益を上げられる
• 節税効果が期待できる

廃業コストを抑えることができる

会社を廃業させる場合、手続きに伴い費用（コスト）が発生します。また、廃業手続きには時間と労力も必要となります。休眠会社を売却することで、こういったコストや労力から解放されます。会社を売却すれば、買収したお相手が事業を継続することが見込まれるため、廃業手続きをする必要がなくなります。

高値で売却できる可能性がある

休眠会社であっても、許認可を取得している場合などには、高値で売却できる可能性があります。業界によっては、許認可取得の難易度が高く、新規取得にあたって時間やコストもかかるため、会社を買収することによって許認可を取得しようと考えている買手もいます。買手にとってはお金を払うことで許認可が取得できるのですから、お相手によっては価値があると判断されるため、高値で売却できるチャンスがあります。

売却により収益を上げられる

会社を売却することで譲渡代金を得ることができます。売却により得た現金は、将来の支出に備えるなど、新しい事業や既存事業への再投資が可能になります。休眠会社を保有していてもキャッシュは生まれませんし、廃業するにしてもコストがかかります。売却を通じてキャッシュを獲得し、有効な投資につなげていくことが可能となります。

節税効果が期待できる

会社を売却する際、高く売れることに越したことはありませんが、低い価格で売却された場合でも、メリットはあります。安く売却されたとしても、前述の廃業コストを考慮すればプラスになる場合がありますし、結果として譲渡損が発生した場合でも、他の所得と通算し税金計算の基準となる所得が減少できる可能性があります。このように、会社を売却することで節税効果が得られることメリットと言えます。

買収のメリット

休眠会社を買収することによって得られるメリットは、下記が挙げられます。

• 割安に購入ができるケースがあります。休眠していない会社と比べ、事業価値が下がるため、価格が下がる傾向にあります。その結果、市場価格よりもお得に買収することが可能となるのです。
• 会社の買収を行うことで、許認可を取得する機会が得られます。通常、許認可の取得にはコストや時間がかかる上、様々な手続きが必要とされます。しかし、許認可をすでに取得している会社を買収すれば、それらの手間や時間、そして費用の節約ができます。従って、休眠会社であっても許認可が取得できている場合は、買収のメリットが大いに発揮されます。
• 新規に会社設立をする際は、手続きや登記などに手間がかかりますが、会社買収を行うことで、これらの手間を省略することができます

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休眠会社の売買（M&A）の注意点

節税手法として、休眠会社の繰越欠損金を利用するケースもありますが、場合によっては繰越欠損金が利用できない状況も存在するため注意が必要です。

また、休眠会社の簿外負債や潜在リスクなど、不要なリスクを負担する可能性もあります。休眠会社の買収を検討する際には、デューデリジェンス（対象企業の調査・検証）を実施し、各種リスクを事前に徹底的に調査し、慎重に進めるべきです。

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休眠会社とペーパーカンパニーの相違点

ペーパーカンパニーとは、設立登記が行われているものの、実態が伴わない名目だけの会社のことを指します。一見、休眠会社と似た意味に感じられるかもしれませんが、実際に言葉として使用される際には、両者に大きな違いが存在します。休眠会社は、会社法で規定された表現です。これは、株式会社の仕組みの一つとして、会社法で明示的に定められているからです。一方で、ペーパーカンパニーには、法律上での明確な定義が存在しないのが特徴です。

加えて、ペーパーカンパニーという言葉は、ネガティブな意味で用いられることがあります。例えば、税金逃れや債務の移転目的で設立される企業といった文脈で使用されることがあるので注意が必要です。

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休眠会社売買における専門家への相談方法

休眠会社の売買に関して専門家に相談を行う際、どのような専門家に助言を求めると適切でしょうか。本章では、休眠会社の売買に対応可能な専門家をいくつかご紹介いたします。

• M＆A仲介会社
• 弁護士
• 税理士

休眠会社の売買を行う際には、M＆A仲介会社が効果的です。休眠会社の売買もM＆Aと同様であり、安心してサポートを受けられるでしょう。M＆A仲介会社の特徴は、休眠会社の売買相手を探す段階から、契約が成立するまで一貫してサポートを受けられる点です。法律や税金面の確認はもちろん、デューデリジェンスなどにも対応しています。休眠会社の売買について何も知らない場合でも、M＆A仲介会社にサポートを依頼すると良いでしょう。

弁護士を利用すると、休眠会社の売買における法律面でのサポートが得られます。例えば、隠れた債務が発見された場合や金融機関のブラックリスト入りが判明した際など、弁護士の介入が有効です。自社で交渉するよりも、専門家がいることで円滑に進行するケースがあります。休眠会社の売買の際、法務面で懸念が多い案件の場合には、弁護士への相談も一つの方法となります。

税金に関する問題は、税理士に依頼することが適切です。休眠会社の売買では、消費税や法人税などの税金が発生することがあります。税理士に相談すれば、税金の軽減に関するアドバイスも受けられます。節税目的の場合は、税理士に任せると安心できます。

休眠会社の売買方法のまとめ

本稿では、休眠会社の売買方法について解説してきました。休眠会社の買収にはメリットがありますが、リスクも多く存在し手続きも一人で行うには大変な部分があります。リスクを最小限に抑えるためにも、専門家への相談を行いながら売買を進めることがコストを抑える結果に繋がります。休眠会社の売買を検討している方は、まずは専門家に相談してみてください。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として15年以上の業歴があり、中小企業M&Aに特化した経験実績が豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍しております。みつき税理士法人と連携することにより、税務面や法律面のサポートもワンストップで対応可能ですので、M&Aをご検討の際は、成功するM&A仲介で実績のある、みつきコンサルティングに是非ご相談ください。 

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