M&Aのロングリストとは？ショートリストとの違い・記載項目・雛形

ロングリストとは、M&Aを検討する際に、一定の基準にしたがって、買い手企業や売り手企業をリストアップしたものをいいます。また、ショートリストとは、ロングリストをもとにさらに精緻な分析を実施し、最終的なM&A候補先を絞り込んたものをいいます。本記事では、ロングリストとショートリストの概要、記載項目、作成時のポイント等について解説します。

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M&Aにおける「リスト」とは

M&Aにおける最適な候補対象企業を見つけるためのリストとしては、ロングリストとショートリストがあります。それぞれのリストについて解説します。M&A候補対象企業検討の際の参考にしてください。

ロングリスト とは              

ロングリストとは、M&A初期の検討段階で、お相手候補となり得る企業を、少し幅広に抽出したリストです。掲載する企業数は、業種業態や依頼者の要望にも依りますが、少なくても20~30社、多いと100～300社位をリストアップします。譲渡側のために作成する場合は譲受候補先を、譲受側のために作成する場合は売り手企業ををリストアップします。

抽出する条件は、自社のM&A戦略に沿って決めます。必要な条件が決まれば、Webサイトや調査会社などから記載項目に該当する情報を集めます。自社で候補対象企業の情報収集が難しい場合は、M&A仲介会社や専門家に相談することをお勧めします。

ロングリストの記載項目

ロングリストの記載項目にルールはないですが、表面的な企業情報のみを記載するケースが多いです。自社のM&A戦略によって、候補対象企業に求める内容が異なるため、記載項目は作成する企業によって異なりますが、一般的な記載項目事例を紹介します。

• 企業名
• 本社所在地
• 主要事業
• 売上高
• 上場の有無
• 想定シナジー
• M&A実績

ショートリストとは

ショートリストとは、上記のロングリストから、戦略等を考慮して、更に絞り込んだリストです。掲載する企業数は、数社～10社程度尾になります。自社のM&A戦略と合致しているか、M&A後も事業の継続は可能かなど、相手先企業に求める条件に照らし、絞り込みます。精度の高いリストとするためには、お相手業の情報を多く収集することが重要です。

ロングリストからショートリストへの絞り込みの詳細は後述します。

ショートリストの記載項目

ショートリストについてもロングリストと同様、記載項目にルールはありません。網羅性が重要なロングリストから、自社のM&A戦略をスピーディーに実現するため、シナジー効果が期待できる候補対象企業に絞ります。よってロングリストよりも詳細な情報を追加します。下記に一般的な記載項目例を紹介します。

• 候補対象企業の強み・弱み
• 候補対象企業のM&A実績
• 候補対象企業の技術力やブランド力などの特徴
• 自社とのM&Aで期待できるシナジー

ロングリストとショートリストの違い

候補対象企業のリストアップと言う点では両リスト共にやることは変わりませんが、M&Aの検討フローにおいては、リストはそれぞれ異なる目的のため、作成します。ロングリストとショートリストのそれぞれの違いについて解説します。M&Aの候補対象企業検討の際の参考にしてください。

作成する目的   

ロングリストとショートリストは、それぞれ作成目的が違います。ロングリストは、自社で設定した条件により候補対象企業を選定し、候補対象企業としての可能性がある企業をリストアップし作成することが目的です。

候補対象企業の検討を様々な角度から実施するため、網羅的に作成することが重要です。一方、ショートリストは、網羅的に作成したロングリストから自社のM&A戦略実現に向け、シナジー効果が期待できる候補対象企業に絞ることが作成の目的です。自社のM&A戦略にあった候補対象企業と出会うためには、両リストの完成度が重要となりますので、それぞれの作成目的を理解し作成するようにしてください。

利用するタイミング

譲渡側・譲受側共にまずは、候補先となる企業を網羅的にリストアップしたロングリストを作成します。ロングリストをもとに、シナジー効果が期待できる候補対象企業に絞ったショートリストを作成します。お相手候補先にアプローチするソーシングは、ロングリストを用いて行うことも、ショートリスト化した上で行うこともあります。

譲渡側がショートリストを作成するタイミングは、ノンネームシートという社名等を開示せず、対象会社の簡単な概要を記載した書面で、譲受候補企業の興味度合いを確認した上で絞り込み作成します。一方、譲受側がショートリストを作成するタイミングは、ロングリストをもとに、自社のM&A戦略を実現するためのさまざまな条件を加味し、譲受対象候補企業の優先順位をつけて作成します。

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M&Aのリストを利用する流れ

M&A検討の全体の流れの中で、ロングリストやショートリストがどのように活用されるかを解説します。全体の流れを把握した上でリスト作成のタイミングや内容の検討をしてください。

1.相手企業を選ぶ基準を決める

自社がM&Aを通して獲得したい目的によって候補対象企業を選ぶ基準は異なります。M&Aの目的を明確に設定できないとM&A実施後の効果が検証できないため、自社でしっかりとM&A戦略を練った上で候補対象企業を選ぶ基準を決めるようにしましょう。

2.ロングリストを作成する           

自社で候補対象企業を選ぶ基準を決定し、候補対象企業の情報を集めます。ロングリストの段階では、打診先に候補対象企業の名前を伏せて打診するケースもあります。

3.ショートリストを作成する       

ロングリストから、自社のM&A戦略実現に向け、シナジー効果が期待できる候補対象企業に優先順位をつけ絞り込みます。ショートリストの候補企業件数が多すぎると検討や調査に時間がかかるので注意が必要です。また、M&A実施までの時間を短縮するためにも、ショートリストの完成度が重要になります。スクリーニングの詳細は後述します。

4.優先順位を付けて交渉する       

M&Aの交渉は、ショートリストで絞った優先順位の高い企業から進めるのが一般的です。優先順位の高い候補対象先との交渉が成功すれば、自社のM&A戦略実現への近道となります。候補対象企業とのコンタクトを図るには、自社独自で実施するのではなくM&Aアドバイザーから行うケースがほとんどです。

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M&Aのリスト作成上の注意点

ロングリストやショートリストは作成目的が異なるため、必要な情報も異なります。それぞれのリスト作成におけるポイントについて解説します。両リストの精度が、M&Aを成功させるためには、重要なポイントとなりますので参考にしてください。

条件やM&A戦略を明確にする                

候補対象企業の条件やM&A戦略が曖昧なままロングリストを作成すると、選定に時間がかかり過ぎたり、相性のよい企業を見落したりする恐れがあるため、まずは条件やM&A戦略を明確にすることが重要です。

情報漏洩を防止する   

ロングリストやショートリストは、自社のM&A戦略に沿って作成しますので、譲渡側・譲受側にとって、非常に重要な自社の秘密情報と言えます。M&Aにおけるリストが漏洩すると取引先との関係性が崩れたり、従業員の離職に繋がったりする可能性もあるため、M&A検討が終了するまでは、リストの取り扱いに注意が必要です。

シナジー効果（相乗効果）を考える       

ロングリストやショートリストは、自社のM&A戦略に沿って作成します。M&A戦略実現のため、候補対象会社とのM&Aが、どのようなシナジー効果が期待できるかを譲受側・譲渡側共に考える必要がります。双方の強みや弱みが補完関係にあるか、候補対象企業が保有するノウハウが自社にも転用できるか、事業エリアや売上拡大を期待できるかなどを考えてリストを作成する必要があります。

専門家にアドバイスしてもらう               

自社だけでリストを作成しようとすると、情報不足や一方的なシナジーしか想定できないなど候補対象企業の選択肢を狭めてしまったり、重要な候補対象企業が漏れたりする場合があります。リストの完成度を高めるため、M&Aアドバイザーなどの専門家に相談することをお勧めします。

アドバイザーが保有する、一般的には取得できない情報を活用できるなどのメリットもあります。ロングリストを作成する段階から、専門家にアドバイスがもらえばM&Aが効率的に進みやすくなり、より大きなM&Aの効果を獲得できる可能性が高まりますので、是非相談してみてください。

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タイーゲット企業を絞り込む方法

ここでは、譲受企業が買収候補企業（ターゲット）をスクリーニングする際のフレームワークについて解説します。

候補企業を評価する際に、最も重視すべき軸は「その企業を譲り受けることで、当初設定したM&Aの目的が達成できるか」という点です。M&Aは目的達成のための手段であり、候補企業がその目的にどれだけ貢献してくれるかが最も重要です。一方で、どれだけ目的に合致していても、実際にM&Aが実現できなければ意味がありません。そこで、「M&Aが実現可能か」という、取引成立の現実性に関する軸も同様に重要となります。

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M&Aで目的が達成できるか

まず、「M&Aで目的が達成できるか」という軸について、2つの観点から見ていきます。

戦略に適合するか

ここでは、譲受企業のM&A戦略と候補企業の事業内容や方向性が合致しているか、そしてM&Aの目的達成に必要な経営資源や能力が候補企業に備わっているかを評価します。

戦略の方向性

譲受企業がM&Aを通じて実現したいと考えていること（例：新規市場への進出、特定技術の獲得、事業エリアの拡大など）と、候補企業が持つ強みや今後の戦略的な方向性が一致しているかを確認します。ビジネスモデル、注力している事業分野や地域、主要な顧客層などに共通性や補完性が見いだせるかを具体的に検討します。「なんとなく方向性が似ている」という曖昧な評価ではなく、「自社の戦略目的達成のために、この候補企業のどの部分が、どのように貢献するのか」を明確に説明できるように評価することが重要です。

必要な経営資源や能力

M&Aの目的を達成するために具体的にどのような経営資源（人材、技術、ノウハウ、ブランド、顧客基盤、設備など）や能力（開発力、生産力、販売力、マーケティング力など）が必要なのかをまず明確にします。その上で、それらが候補企業に十分に備わっており、M&A後に活用できそうかを評価します。 例えば「営業力の強化」が目的なら、「営業力」を「新規顧客開拓力」「既存顧客深耕力」「提案力」「マネジメント力」などに分解し、候補企業がどの部分に強みを持っているのか、自社が求めるレベルに達しているかを具体的に評価します。漠然とした評価ではなく、必要な要素を具体的に定義し、定量的な情報（例：特定の資格を持つ技術者の数、特定の販路での売上シェアなど）も交えながら判断することが、的確な評価につながります。

実行できる可能性

戦略が適合していても、M&A後に計画通りに実行できなければ意味がありません。ここでは、M&A後の統合や事業運営をスムーズに進められるか、阻害要因が少ないか、という観点から評価します。

事業の安定性

候補企業の事業運営におけるリスクを評価します。過去から現在までの財務状況（売上、利益、キャッシュフローの推移など）の安定性は基本ですが、それだけでなく、将来の成長性や収益性、事業を取り巻く外部環境（市場動向、競合状況、技術革新、規制変更など）の変化への対応力なども含めて、事業が持続的に安定しているかを判断します。外部環境分析の手法としてPEST分析（政治・経済・社会・技術）などを活用することもあります。事業が不安定な企業や、構造的に成長が難しい企業を譲り受けてしまうと、その立て直しに多大な経営資源を投入する必要が生じ、本来のM&A目的の達成が遠のく可能性があります。

企業カルチャー

従業員の働き方や意思決定のプロセス、組織風土といった企業文化や、企業が大切にしている価値観が、譲受企業と候補企業の間で大きく異ならないかを確認します。この点は主観的な評価になりがちで、初期段階では見えにくい部分ですが、M&A後の統合プロセス（PMI: Post Merger Integration）を円滑に進める上で非常に重要です。文化や価値観の違いが大きいと、従業員の間に軋轢が生じたり、モチベーションが低下したり、最悪の場合、優秀な人材が流出してしまったりするなど、M&Aの効果を大きく損なう原因となり得ます。候補選定の初期段階から意識し、可能であれば情報を収集し、後のデューデリジェンス（詳細調査）で重点的に確認すべき項目です。

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M&Aが実現可能か

次に、「M&Aが実現可能か」という、取引成立の現実性に関する軸を見ていきます。

M&A当事者が受け入れられるか

M&Aは、譲受企業と譲渡オーナーの双方の合意があって初めて成立します。

想定される譲受価格

譲受企業がM&Aに投じられる予算と、候補企業の譲受に必要と想定される資金額（企業価値）が、大きく乖離していないかを確認します。上場企業であれば時価総額を参考に、非上場企業であれば類似企業比較や収益性などから、大まかな企業価値を推定します。この段階では精密な価値算定は不要ですが、自社の財務体力から見て、明らかに規模が大きすぎる候補や小さすぎる候補を除外するなど、現実的な投資可能範囲に収まるかどうかを判断します。

M&Aが受け入れられる可能性

譲渡企業の株主や経営陣が、そもそも会社や事業を譲渡する意思があるのか、あるとしたらどの程度その意向が強いのかを推測します。ただし、初期段階で候補企業に直接接触して意向を確認することは通常困難です。そのため、株主構成（オーナー系か、事業会社か、ファンドか）、オーナー経営者の年齢や後継者の有無、会社の業績推移、属する業界の動向といった公開情報や外部情報から、売却の可能性を推し量ることになります。例えば、親会社がノンコア事業として位置付けている子会社、投資回収時期を迎えているファンドが株主の会社、後継者不在に悩む高齢オーナーの会社などは、売却に応じる可能性があると考えられます。しかし、これらはあくまで推測であり、情報は不確実です。初期段階では「明らかに売却可能性が低い」企業を除外する程度の活用に留め、M&Aプロセスを進める中で情報を更新していくことが重要です。

法律や規制はクリアできるか

M&Aの実行を法的に阻害する要因がないかを確認します。特に注意が必要なのは、市場の寡占化を防ぐ「独占禁止法」と、安全保障などの観点から外国資本による投資を制限する「外資規制」です。 例えば、同一市場で高いシェアを持つ企業同士のM&Aは、独占禁止法上の審査が厳しくなる可能性があります。また、通信、エネルギー、防衛関連など、国が重要と定める特定の産業分野への外国からの投資は、外資規制により許可が必要だったり、制限されたりする場合があります。 この点も初期段階では大まかなリスクの有無を確認する程度ですが、明らかに法規制に抵触する可能性が高い案件は、早期に候補から除外する必要があります。具体的な法的判断は、弁護士などの専門家への相談が不可欠です。

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ロングリスト/ショートリストのまとめ

M&A成功には、どんな候補対象企業と出会えるかが非常に重要となります。M&Aにおいて候補対象企業選定の一歩目としてロングリストを作成し、ショートリストの作成で効率的にシナジー効果が期待できる候補対象企業との交渉を進めてください。

みつきコンサルティングは、経営コンサルティング経験者も多く在籍しており、候補対象企業の詳細な事業分析を実施した上でシナジー創出を見込める候補先の紹介が可能です。M&A検討の際には、ご相談くださいませ。

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