デューデリジェンスの種類｜法務・事業・環境・業界別M&Aも解説

デューデリジェンスとは、M&Aにおける対象会社の詳細な調査活動のことです。本記事では、財務以外の法務、人事、ビジネス、ITなど多様なDDの種類と、それぞれの調査目的や重要性を体系的に解説します。自社に必要な調査を見極める手引きとなります。

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M&Aにおけるデューデリジェンス（DD）の全体像

M&Aにおいて、対象会社の実態を正確に把握するためには、多角的な視点からの調査が欠かせません。これをデューデリジェンス（買収監査）と呼びます。

デューデリジェンスの目的と重要性

デューデリジェンスを行う最大の目的は、M&Aにおけるリスクの発見と企業価値の適正な評価です。 表面上の数字だけでは見えない、将来の訴訟リスクや組織の歪み、システムの老朽化などを洗い出します。 これにより、譲受企業は「本当にこの会社を買ってよいか」「いくらなら適正か」を判断する材料を得ることができます。

主な調査領域の分類

デューデリジェンスの領域は非常に多岐にわたりますが、大きく分けて以下の4つに分類されます。

• ビジネス：事業の将来性や市場環境
• 財務・税務：会計数値の正確性と税務リスク
• 法務：法的遵守状況や契約関係
• その他専門領域：IT、人事、環境、不動産など

本記事では、財務・税務以外の領域を中心に、各調査の種類と内容の概要を解説します。

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ビジネスデューデリジェンスの概要

ビジネスデューデリジェンスは、対象会社の「稼ぐ力」とその持続性を評価する調査です。M&Aの成否を握る最も基本的な調査と言えます。

外部環境の分析

対象会社を取り巻く外部環境を分析し、事業の成長性を予測します。 市場規模の推移や競合他社の動向、法規制の変更などが対象です。 例えば、市場自体が縮小傾向にある場合、どれほど優秀な会社であっても将来の成長は難しくなります。 客観的なデータに基づき、市場における対象会社の立ち位置を明確にします。

事業分析では、対象会社を取り巻く外部環境と内部環境の両面から分析を行い、事業の成長性や競争力を評価します。以下の表は、事業分析の主な項目と内容をまとめたものです。

分析項目	分析内容	目的・評価ポイント
市場規模とトレンド分析	対象会社が属する業界の市場規模が拡大しているか、縮小しているかを確認します。また、技術革新や消費者ニーズの変化といったトレンドを把握することも重要です。	事業計画の前提となる売上予測の妥当性を検証します。
競合他社の分析	競合他社のシェア、強み、弱みを分析します。対象会社が競合に対してどのような優位性を持っているか、あるいは劣後しているかを明らかにします。	価格競争に巻き込まれるリスクや、代替品の脅威についても検討します。
内部環境の分析	対象会社の内部にある資源や能力を分析します。技術力、営業力、ブランド力、人材の質などが評価対象です。	「なぜこの会社は利益が出ているのか」、あるいは「なぜ利益が出ていないのか」という問いに対し、内部要因から答えを導き出します。
バリューチェーン分析	原材料の調達から製造、販売、アフターサービスに至るまでの事業活動の流れ（バリューチェーン）を分析します。どの工程で付加価値が生まれているか、またどの工程にボトルネックがあるかを特定します。	M&A後の業務改善ポイントが見えてきます。
SWOT分析の実施	外部環境と内部環境の分析結果を統合し、SWOT分析を行います。強み（Strengths）、弱み（Weaknesses）、機会（Opportunities）、脅威（Threats）の4つの視点から整理します。	譲受企業とのシナジー効果が発揮できる領域を具体的に特定します。

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財務デューデリジェンスの概要

財務デューデリジェンスは、譲受企業が譲受対象企業の財務状況を詳細に調査する手続です。会計事務所やその系列のコンサルティング会社が実施し、貸借対照表や損益計算書などの財務諸表を分析します。

主な目的は以下の通りです。

• 実態純資産の把握：含み損や回収不能な債権を反映させ、実質的な資産価値を算出します
• 正常収益力の分析：役員報酬の調整や一時的な損益を除外し、本来の収益力を明らかにします
• リスクの洗い出し：簿外債務や粉飾決算などの潜在的なリスクを抽出します

調査結果は譲受価格の算定や契約条件の交渉、譲受後の経営統合（PMI）の計画策定に活用されます。

▷関連：財務デューデリジェンスとは？M&Aでの目的・手順・調査項目・費用

法務デューデリジェンスの概要

法務デューデリジェンスは、対象会社が法的リスクを抱えていないか、法律を遵守して運営されているかを調査します。弁護士が担当するのが一般的です。

契約関係の調査

法務DDの契約書レビューでは、対象会社が締結している全ての重要な契約書を精査します。 取引基本契約、賃貸借契約、金銭消費貸借契約などが主な対象です。 特に重要なのが、M&Aによって経営権が移動した際に、契約が解除される条項（チェンジオブコントロール条項）の有無です。 これが発動すると、主要な取引先を失うリスクがあるため、弁護士による専門的なチェックが不可欠です。

▷関連：法務DDにおける契約書レビュー｜重要契約のチェックポイント

紛争・訴訟リスクの確認

現在係属中の裁判だけでなく、過去のトラブルや将来訴訟に発展しそうな火種がないかを確認します。 クレーム対応の履歴や、内容証明郵便の送付状況なども調査対象です。 未解決の紛争がある場合、その解決にかかる費用や時間をリスクとして織り込む必要があります。

株式・組織運営の適法性

会社法の規定通りに株主総会や取締役会が開催され、議事録が適切に作成されているかを確認します。 また、過去の株式発行手続に瑕疵がないかも重要です。 もし株式の帰属に争いがある場合、M&Aそのものが無効になる恐れがあるため、慎重な調査が求められます。

許認可の承継確認

事業を行うために必要な許認可が、適切に取得・維持されているかを確認します。 M&Aの手法（株式譲渡や事業譲渡）によって、許認可が自動的に承継される場合と、再取得が必要な場合があります。 許認可が引き継げなければ、譲受後に事業を継続できなくなるため、事前の確認が不可欠です。

▷関連：法務デューデリジェンスとは？M&Aで確認すべき法的リスクと進め方

人事・労務デューデリジェンスの概要

人事・労務デューデリジェンスは、従業員の労働環境や組織文化、人件費に関するリスクを調査します。M&A後の統合作業（PMI）をスムーズに進めるために重要です。

未払残業代の調査

中小企業のM&Aにおいて、最も頻繁に発見されるリスクの一つが未払残業代です。 勤怠管理がずさんで、実労働時間と支払賃金に乖離があるケースが多く見られます。 過去に遡って請求された場合、多額の簿外債務となる可能性があるため、タイムカードや賃金台帳を精査します。

社会保険・労働保険の加入状況

従業員が適切に社会保険や労働保険に加入しているかを確認します。 加入漏れがある場合、M&A後に遡及して保険料を納付する必要が生じます。 また、パートやアルバイトの加入要件を満たしているかどうかも、法令に基づいてチェックします。

キーマンの特定と維持

事業の核心を担う重要人物（キーマン）を特定します。 M&Aをきっかけにキーマンが退職してしまうと、事業価値が大きく毀損します。 キーマンのモチベーションや処遇、退職リスクを分析し、リテンション（引き留め）策を検討するための情報を収集します。

組織風土と人事制度の適合性

譲受企業と対象会社の人事制度や組織風土の違いを把握します。 給与体系や評価制度、企業文化が大きく異なると、統合後に従業員の不満が噴出する恐れがあります。 両社のギャップを早期に認識し、統合に向けたロードマップを作成するための基礎資料とします。

▷関連：人事・労務デューデリジェンス｜M&Aでの目的・調査項目・リスク

ITデューデリジェンスの概要

ITデューデリジェンスは、対象会社の情報システムやセキュリティ体制を調査します。DX（デジタルトランスフォーメーション）の重要性が増す中、実施ケースが増えています。

情報システムの構成と老朽化

使用している会計システム、販売管理システム、生産管理システムなどの構成を把握します。 システムが老朽化し、ベンダーのサポート切れが迫っていないか（2025年の崖問題など）を確認します。 システムの刷新が必要な場合、多額の追加投資が発生するため、買収価格に反映させる必要があります。

セキュリティ体制の確認

情報漏洩対策やウイルス対策が十分に行われているかを確認します。 顧客情報や技術情報が適切に管理されているかは、企業の信用に関わる重大事項です。 過去にサイバー攻撃を受けた形跡がないか、バックアップ体制が整っているかなども調査します。

システム統合の難易度

譲受企業のシステムと、対象会社のシステムを統合する際の難易度を見積もります。 データ形式の互換性や、使用しているクラウドサービスの違いなどを分析します。 統合に多大なコストと時間がかかる場合、M&Aのシナジー効果が出るまでに時間がかかることになります。

▷関連：ITデューデリジェンスの目的・調査範囲・サイバーセキュリティ

その他専門領域のデューデリジェンス

業種や企業の特性に応じて、さらに専門的なデューデリジェンスが必要になる場合があります。

不動産デューデリジェンス

不動産賃貸業や、多店舗展開している小売業などの場合に行います。 保有不動産の権利関係、境界の確定状況、建物の遵法性などを調査します。 違法建築物がある場合、是正命令が出るリスクや、担保価値が低くなるリスクがあります。

▷関連：M&Aにおける不動産デューデリジェンスとは？ 調査項目、タイミング

環境デューデリジェンス

工場や土地を保有する企業を譲受する場合に行います。 土壌汚染やアスベスト、廃棄物処理の状況などを調査します。 万が一、土壌汚染が発覚した場合、浄化費用は莫大になるため、不動産を多く保有する企業のM&Aでは必須の調査となります。

▷関連：環境デューデリジェンス｜M&Aでの目的・調査項目・流れ・費用相場

ESGデューデリジェンス

ESGデューデリジェンスとは、環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）の観点から企業のリスクと持続可能性を評価する調査です。 近年、投資家の目が厳しくなっており、環境破壊や不祥事リスクを抱える企業は評価が下がります。 単なる法令遵守だけでなく、長期的な企業価値向上に資する体制があるかを確認します。

▷関連：ESGデューデリジェンスとは？サステナビリティDDで企業価値向上

人権デューデリジェンス

人権デューデリジェンスとは、自社だけでなくサプライチェーン全体における人権侵害リスクを特定し、防止・軽減するためのプロセスです。 強制労働や児童労働への関与がないか、ハラスメント防止対策が機能しているかを調査します。 グローバル企業との取引がある場合、人権への配慮が欠けていると取引停止のリスクに直結します。

▷関連：人権デューデリジェンスとは？M&Aでの背景・目的・進め方

知的財産（IP）デューデリジェンス

技術力やブランド力が源泉となっている企業の場合に行います。 特許権、商標権、著作権などの権利関係を調査します。 権利が確実に自社に帰属しているか、他社の権利を侵害していないか、ライセンス契約の内容が適切かなどを弁理士などが確認します。

▷関連：知的財産DD｜M&Aにおける特許・商標・著作権・営業秘密の評価

海外M&Aのデューデリジェンス

海外M&AのDD注意点として、現地の法律や税制、商習慣の違い（カントリーリスク）を正確に把握することが挙げられます。 日本とは異なる労務慣行や、贈収賄規制（FCPA等）への抵触リスクにも警戒が必要です。 言語の壁もあるため、現地の事情に精通した専門家をチームに入れることが成功の鍵となります。

▷関連：海外M&Aのデューデリジェンスの注意点は？言語・法制度・文化の違い

事業再生でのデューデリジェンス

経営不振企業のM&Aにおける事業再生DDのポイントは、実態貸借対照表の作成と資金繰りの緊急度把握です。 資産の劣化状況を厳しく査定し、破産や民事再生のリスクを見極めます。 また、どの事業部門が赤字の主因か（止血箇所）を特定し、再生計画の実現可能性をシビアに検証します。

▷関連：事業再生M&Aにおけるデューデリジェンスの実務ガイド

業界別のデューデリジェンスのポイント

M&Aを行う業種によって、重視すべき調査項目は異なります。ここでは代表的な業種のポイントを解説します。

製造業のデューデリジェンス

製造業では、設備と在庫の評価が重要です。 機械設備の稼働状況や老朽化度合い、メンテナンス記録を確認します。 また、在庫については、長期間滞留している不良在庫がないか、棚卸資産の評価方法が適正かを財務DDと連携して調査します。 工場における労働災害の防止対策も確認事項です。

▷関連：製造業M&Aのデューデリジェンス｜工場・設備・サプライチェーン

小売・飲食業のデューデリジェンス

小売・飲食業では、店舗ごとの収益性とブランド力が鍵となります。 全店舗の損益計算書を分析し、赤字店舗の実態を把握します。 また、衛生管理状況や、アルバイト従業員の労務管理が適切に行われているかも重要なチェックポイントです。 出店に関する賃貸借契約の内容も詳細に確認します。

▷関連：小売・飲食業M&Aのデューデリジェンス｜店舗・FC・ブランド評価

IT・ソフトウェア業のデューデリジェンス

IT企業では、知的財産と人材が全てと言っても過言ではありません。 開発したソフトウェアの権利帰属（職務発明規定など）が明確かを確認します。 また、ソースコードの品質やドキュメントの整備状況も調査します。 エンジニアのスキルレベルや離職率も、企業価値を左右する重要な要素です。

▷関連：IT・ソフトウェア企業のM&Aデューデリジェンス｜リスクと評価

建設業のデューデリジェンス

建設業では、完成工事未収入金と工事進行基準の適用がポイントです。 回収が見込めない売掛金が含まれていないか、工事の進捗率と売上計上のタイミングが合っているかを確認します。 また、下請法や建設業法などの法令遵守状況、社会保険の加入状況も厳しくチェックされます。

運送業のデューデリジェンス

運送業では、車両管理とドライバーの労務管理が中心となります。 保有車両の年式や修繕履歴を確認します。 ドライバーの長時間労働や残業代の支払状況は、2024年問題もあり、重点的に調査されます。 行政処分の履歴や、安全管理体制についても確認が必要です。

医療・介護業界のデューデリジェンス

医療法人や介護事業所では、レセプト（診療報酬明細書）請求の適正性が重要です。 不正請求や過誤請求があると、行政指導や返還命令を受けるリスクがあります。 また、医師や看護師、介護士などの有資格者が定着しているか、人員基準を満たしているかも必ず確認します。

税理士法人グループによる財務デューデリジェンス

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デューデリジェンスの種類を選定する基準

全ての種類のデューデリジェンスを詳細に行うことは、費用と時間の観点から現実的ではありません。優先順位をつけるための基準を解説します。

M&Aの目的とリスクの所在

何のためにM&Aを行うのか、その目的達成を阻害する最大のリスクは何かを考えます。 技術獲得が目的なら知的財産DDやITDDを重視し、エリア拡大が目的ならビジネスDDや不動産DDを重視します。 対象会社の事業内容や規模から、リスクが高そうな領域を特定します。

▷関連：DDの「スコープ」設定｜M&Aの目的と予算に応じた調査範囲とは

予算とスケジュールの兼ね合い

デューデリジェンスには専門家への報酬が発生します。 M&Aの規模に見合った予算内で、最大の効果が得られる組み合わせを検討します。 また、独占交渉権の期間など、限られたスケジュール内で完了できる範囲に絞ることも必要です。 予備調査（プレDD）を行い、論点を絞り込んでから本調査を行うのが効率的です。

▷関連：デューデリジェンス費用相場と内訳｜コスト削減方法・会計と税務

専門家の選定とチーム組成

選定したDDの種類に応じて、適切な専門家をアサインします。 財務は公認会計士、法務は弁護士、人事は社会保険労務士などが担当します。 それぞれの専門家がバラバラに動くのではなく、情報を共有し合うチームとして機能させることが重要です。 全体をコントロールするアドバイザーの役割も欠かせません。

▷関連：デューデリジェンスを依頼する専門家の選び方・役割・費用・注意点

デューデリジェンス報告書の活用

各種デューデリジェンスの結果は報告書としてまとめられます。これをM&Aの最終判断にどう活かすかが重要です。

買収価格への反映

検出されたリスクを金額換算し、買収価格に反映させます。 例えば、未払残業代や設備の修繕費用などが見つかった場合、その分を株式価値から差し引く交渉を行います。 定量化できるリスクは、価格調整によって解決を図るのが一般的です。

▷関連：デューデリジェンス結果の企業価値評価への影響と関係は？

最終契約書への反映

金銭的な解決が難しいリスクについては、最終契約書（DA）の条項で手当てします。 表明保証条項（事実と相違ないことを保証する条項）や、補償条項（損害が発生した場合に補償させる条項）を盛り込みます。 また、クロージングの前提条件として、特定の問題解決を義務付けることもあります。

▷関連：表明保証条項の活用法｜デューデリジェンス結果をM&A契約に活かす

M&A実行の可否判断

デューデリジェンスの結果、修復不可能な重大なリスク（ディールブレイカー）が見つかった場合は、M&Aの中止を決断します。 例えば、組織的な粉飾決算や、事業継続を揺るがす重大な法令違反などが該当します。 「ここまで進めたのだから」というサンクコストにとらわれず、冷静に撤退することも経営判断です。

▷関連：デューデリジェンスで発見されたリスクへの対応策と交渉戦略

PMI（統合プロセス）への活用

デューデリジェンスで得られた情報は、M&A後のPMI計画の基礎となります。 組織風土の違いやシステムの違いなど、統合の障害となり得る要素を事前に把握できていれば、対策を打つことができます。 DDは単なる「あら探し」ではなく、統合後の成功に向けた準備期間でもあります。

▷関連：M&A後のPMIを成功させるデューデリジェンス｜統合リスクの対応

M&Aのデューデリジェンスの種類のまとめ

デューデリジェンスにはビジネス、法務、人事、ITなど多様な種類があり、それぞれ調査目的が異なります。M&Aの成功には、財務面だけでなく、対象会社の特性に応じた適切な種類の調査を組み合わせ、リスクを洗い出すことが不可欠です。検出事項は価格や契約、PMIに反映させます。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループとしての強みを活かし、財務DDを中心とした専門的な調査をワンストップで支援します。各領域の専門家と連携し、貴社のM&Aリスクを徹底的に洗い出し、適正な意思決定をサポートします。詳細な調査が必要な際は、ぜひご相談ください。

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