ライザップのM&A戦略｜買収事例10選と赤字の原因・解禁の行方

RIZAPグループは割安な企業取得と負ののれんで急成長し、2019年3月期に約194億円の最終赤字へ転落しました。ジーンズメイトや湘南ベルマーレなど主要案件のその後、chocoZAPで立て直した現在の事業展開、2026年の建設業参入までを整理。会社を託す側のオーナーが譲受企業を見極める視点も紹介します。

ライザップ（RIZAP）のM&Aとは｜急拡大から凍結、再始動まで

テレビCMでおなじみのRIZAPは、2010年代後半に上場企業を次々と傘下に入れ、M&Aを成長エンジンにした会社でもあります。急拡大の反動で2019年3月期に約194億円の最終赤字へ転落し、新規M&Aを凍結。7年余りを経た2026年、再びM&Aへ舵を切ろうとしています。

国内の有名なM&A事例のなかでも、拡大と挫折、立て直しを10年足らずで経験した例は多くありません。M&Aの基本に照らして読むと、会社を託す側が譲受企業を見極めるヒントが見えてくるはずです。

RIZAPグループの成り立ち

正式名称はRIZAPグループ株式会社です。前身は健康食品の通信販売を手がけた健康コーポレーションで、美容機器や雑貨の会社を傘下に入れながら事業を広げてきました。2012年に始めたボディメイクジム「RIZAP」が大ヒット。現在は純粋持株会社として札幌証券取引所アンビシャス市場に上場し、chocoZAPを中核とするグループ経営を担っています。

M&Aの歴史を4つの時期で整理

RIZAPのM&Aは、時期によって性格がはっきり分かれます。下表は、取得の始まりから2026年の再始動までを4つの時期に区切ったRIZAPグループのM&A年表です。

時期	M&Aの局面	主な出来事
2007〜2015年	本業周辺での取得	ジャパンギャルズ（美容機器）、イデアインターナショナル（雑貨）、夢展望（アパレル）を傘下に
2016〜2018年	上場企業の連続取得	ジーンズメイト、ぱど、堀田丸正、ワンダーコーポレーションなどを取得 子会社は2016年3月末の23社から2018年3月末に75社へ
2018年11月〜2025年	新規M&Aの凍結と構造改革	不採算事業の売却・撤退を進め、2022年にchocoZAPを本格展開
2026年〜	選択と集中、M&Aの再始動	湘南ベルマーレの株式を譲渡、RIZAP建設で建設業へ本格参入、M&A解禁の方針へ

ライザップのM&A戦略の特徴

「目に付いた会社を手当たり次第に買った」と受け止められがちですが、取得の進め方には一貫した型がありました。狙う会社の選び方、資金の入れ方、取得後の関与、売上の伸ばし方。それぞれに特徴があります。

経営不振の企業を割安に取得して再生する

RIZAPが好んだのは、業績が落ち込んだ上場企業や知名度のある老舗ブランドです。純資産を下回る価格で取得し、自社流の経営で立て直して価値を高める手法。いわば再生型のM&Aで、取得後も対象会社の上場を維持したまま子会社化する形が中心でした。

第三者割当増資で再建資金を入れる

手法の面では、既存株主から株式を買い取るよりも、対象会社が新たに発行する株式を引き受ける第三者割当増資が多く使われました。払い込んだお金が対象会社の手元に入り、そのまま立て直しの資金に回せるのが利点です。株価が低迷している会社なら、比較的少ない資金で議決権の過半を得られる点も、連続した取得を後押ししました。

PMIの責任者を置き、取得前から準備する

M&A後の経営統合、いわゆるPMIの進め方にも力を入れていました。統合を担う責任者を明確にし、取得の前から再建計画を準備するやり方です。考え方そのものは理にかなっていたものの、後で触れるとおり、取得のペースに人材と時間が追いつきませんでした。

通販で培った広告とマーケティングを移植する

もう1つの武器は、健康食品の通信販売時代から磨いてきた広告とマーケティングの力。テレビCMや折込チラシといった大規模な広告に加え、傘下に入れたメディア企業も活用し、取得した会社の商品やサービスの知名度を引き上げようとしました。

ライザップの買収事例10選

ここからは、RIZAPグループ（前身の健康コーポレーションを含む）が傘下に入れた代表的な10社を取り上げます。下表は、各社の取得時期と主な手法、その後の動きをまとめたRIZAPのM&A事例一覧です。

会社名（取得時）	取得時期	主な手法	その後の動き
ジャパンギャルズ	2007年1月	株式取得	2023年7月にグループ内のBRUNOが全株式を取得
エンジェリーベ	2013年5月	株式の追加取得	2018年3月にマルコ（現MRKホールディングス）へ譲渡
イデアインターナショナル	2013年9月	第三者割当増資	2021年10月にBRUNOへ商号変更
夢展望	2015年3月	第三者割当増資	ライフスタイル事業の一角としてグループに残る
マルコ	2016年7月	第三者割当増資	2018年10月にMRKホールディングスへ商号変更
ジーンズメイト	2017年2月	公開買付けほか	2022年6月にREXTへ商号変更
ぱど	2017年3月	第三者割当増資	2019年11月に個人投資家へ譲渡
堀田丸正	2017年6月	第三者割当増資	2025年に株式の一部を譲渡し子会社から外れる
サンケイリビング新聞社	2018年3月	株式取得	2020年に育児情報誌の事業を譲渡し、グループに残る
湘南ベルマーレ	2018年4月	出資による経営権取得	2026年2月に全株式の譲渡を決定

株式会社ジャパンギャルズ

2007年1月、前身の健康コーポレーションが株式を取得して子会社化。美容機器や化粧品の製造、OEM（他社ブランド製品の受託製造）を手がけ、多くの特許を持つ会社でした。2023年7月にはグループ内のBRUNOが全株式を取得し、美容家電の分野へ本格的に乗り出しています。

※参照｜当社子会社（ＢＲＵＮＯ株式会社）の株式会社ジャパンギャルズの株式取得（子会社化）による美容家電分野への本格参入に関するお知らせ

株式会社エンジェリーベ

マタニティ用品の店舗販売と通信販売を手がける会社です。もともと連結子会社だった同社の株式を追加で取得し、2013年5月に100％子会社としました。2018年3月には体型補正下着を扱うグループ内のマルコへ譲渡され、近い領域の事業が1つに集約された形です。

※参照｜連結子会社株式の追加取得による完全子会社化に関するお知らせ

イデアインターナショナル（現・BRUNO株式会社）

インテリア雑貨やキッチン家電、化粧品などを企画・販売する会社で、2013年9月に第三者割当増資を引き受けて子会社にしました。2021年10月には、主力ブランドの名前をとって「BRUNO株式会社」へ商号を変更。

※参照｜株式会社イデアインターナショナルの第三者割当増資の引受け及びそれに伴う子会社の異動の完了に関するお知らせ

夢展望株式会社

若い女性向けのアパレルを中心とする小売企業で、2015年3月に第三者割当増資を引き受けて傘下に入れました。現在はブライダルジュエリーや玩具卸も手がけ、グループのライフスタイル事業を担う1社です。

※参照｜夢展望株式会社の第三者割当増資の引受け及びそれに伴うによる子会社の異動の完了に関するお知らせ

マルコ株式会社（現・MRKホールディングス株式会社）

体型補正下着の販売を主力とする会社で、2016年7月に第三者割当増資の引受けにより子会社となりました。2018年10月にMRKホールディングスへ商号を変更し、現在はマタニティ用品やウエディングの事業も抱え、ヘルスケア・美容事業の一翼を担う存在です。

※参照｜マルコ株式会社の第三者割当増資の引受け及びそれに伴う子会社の異動の完了に関するお知らせ

株式会社ジーンズメイト（現・REXT株式会社）

カジュアル衣料チェーンのジーンズメイトは、2017年2月に公開買付け（TOB）などを通じて子会社となりました。傘下入り後に黒字化を果たしたことで知られる会社です。2022年6月にはグループ内の再編で事業運営を担うREXT株式会社となり、現在はREXT Holdingsの傘下にあります。

※参照｜株式会社ジーンズメイト株式（証券コード 7448）に対する公開買付けの結果 及び連結子会社の異動に関するお知らせ

株式会社ぱど

フリーペーパー「ぱど」を発行する、当時のジャスダック上場企業です。2017年3月に第三者割当増資を引き受けて子会社にしましたが、構造改革を進めるなかで、2019年11月に個人投資家へ譲渡されています。

※参照｜株式会社ぱどとの広告出稿業務委託契約に関するお知らせ

堀田丸正株式会社

和装品などの卸売を手がける老舗で、2017年6月に第三者割当増資の引受けにより子会社化。2025年5月には、chocoZAP事業などへ経営資源を集中させるため、株式の約30％を譲渡して支配関係を解消すると公表しています。

※参照｜堀田丸正株式会社の第三者割当増資の引受け及びそれに伴う子会社の異動の完了に関するお知らせ、子会社等の異動を伴う連結子会社の株式一部譲渡に関するお知らせ

株式会社サンケイリビング新聞社

全国の都市圏でフリーペーパーを発行する会社で、2018年3月に株式を取得して連結子会社としました。2020年3月には紙媒体の市場縮小を受け、育児情報誌「あんふぁん」「ぎゅって」の事業を小学館集英社プロダクションの新設子会社へ譲渡しており、構造改革の対象にもなった1社です。

※参照｜株式会社サンケイリビング新聞社の子会社化及び今後の方針のお知らせ、当社グループの構造改革に伴う、子会社であるサンケイリビング新聞社の事業の譲渡に関するお知らせ

株式会社湘南ベルマーレ

Jリーグの湘南ベルマーレを運営する会社で、2018年4月に出資を通じて経営権を取得しました。美容・健康関連事業の成長戦略の一環と位置付けられていましたが、2026年2月には保有する全株式を、かつての親会社であるフジタを代表とする6社へ譲渡すると決めています。

※参照｜湘南ベルマーレの経営権取得と今後の方針のお知らせ～RIZAP グループ サッカーＪ１リーグに参入～

M&A戦略の結果｜2019年3月期に約194億円の赤字

拡大期の数字だけを追えば、成長は目覚ましいものでした。ところが傘下企業の立て直しは計画どおりに進まず、業績は一気に暗転します。

子会社は2年で3倍超に

2016年3月末に23社だった子会社は、2018年3月末に75社へ。東洋経済オンラインによると、2016〜17年度だけで上場企業6社を傘下に入れています。売上の規模が急拡大した反面、本社の目が届かない会社も増えていきました。

2018年11月に新規M&Aを凍結

2018年11月の決算説明会で示されたのは、2019年3月期の営業利益予想を230億円の黒字から33億円の赤字へ引き下げる大幅な修正でした。あわせて、傘下企業の再建にめどが立つまで新規M&Aを凍結し、不採算事業からの撤退を進めると表明しています（Business Insider Japan）。

2019年3月期は約194億円の最終赤字

2019年3月期の連結決算は、営業損失が約94億円、親会社の所有者に帰属する当期損失が約194億円でした。219店舗の閉鎖や在庫の評価減など、構造改革に伴う費用は約93億円にのぼっています（ITmedia NEWS）。

※参照｜2019年3月期 決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）

ライザップがM&Aに失敗した原因とは

マーケティングにも再建にも自信を持っていた会社が、なぜここまで深い赤字に沈んだのか。M&Aが失敗する原因としてよく挙がる論点が、RIZAPでは会計、経営体制、事業の組み合わせの3つの面で同時に表れていました。

負ののれんで利益を先取りしていた

最も注目を集めたのが、負ののれんによる利益の計上です。処理そのものは会計基準に沿ったものでしたが、使われ方に問題がありました。

負ののれんが生まれる仕組み

M&Aにおけるのれんとは、取得価格が対象会社の時価純資産を上回った差額のことです。反対に純資産より安く取得すると、差額は負ののれんとなり、取得した期に一度だけ利益として計上されます。割安な再生案件を重ねるほど、帳簿上の利益が膨らむ構造でした。

IFRSでは営業利益に含まれる

RIZAPが採用する国際会計基準（IFRS）には、日本の会計基準にある特別損益の区分がありません。そのため割安購入益とも呼ばれる負ののれんの利益が営業利益に含まれ、本業で稼いだ利益と見分けにくくなる点が問題でした（PRESIDENT Online）。2018年11月の説明会を伝えた報道でも、直近2年の業績はこの利益に大きく支えられていたと指摘されています。

サンケイリビング新聞社の取得で生じた割安購入益

実際の金額はどの程度だったのか。2018年3月のサンケイリビング新聞社の取得では、支払った対価10億円に対し、割安購入益の確定額は約18.7億円と開示されています。払った額を上回る利益が、取得した期の決算を押し上げた計算です。もっとも、この種の利益は一度きり。翌期以降の稼ぐ力を示すものではありません。

※参照｜2019年3月期 決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）の一部訂正について

再生が終わる前に次の取得を重ねた

2つ目は経営体制の問題です。業績が振るわない会社の再建には、時間と人材が欠かせません。にもかかわらず立て直しが軌道に乗る前に新たな取得を重ねたため、1社あたりにかけられる経営資源は薄くなる一方でした。瀬戸健社長自身、2018年の説明会で「再生を実現する前に、新たなM&Aをしてきた」と振り返っています。

シナジーの薄い異業種へ広げすぎた

3つ目は事業の組み合わせです。健康・美容を軸にしながら、アパレル、雑貨、フリーペーパー、和装卸、プロサッカーまで領域を広げました。異業種への多角化そのものが悪いわけではありません。

ただ、事業同士で顧客や販路を共有できなければシナジー効果は生まれにくく、統合の手間ばかりが増えがち。同業の海外企業を取得してシェアを広げてきたJTの海外M&Aと比べると、発想の違いは歴然です。

現在のライザップの事業展開と2026年のM&A解禁

凍結から7年余り。2022年に本格展開を始めたchocoZAPが会員を集め、業績は持ち直しました。2026年3月期は営業利益が約111億円と前期の約5.9倍に増え、8期ぶりの復配も決めています。chocoZAPの店舗数は1,962、会員数は116万人超（2026年5月14日時点、FISCO企業調査レポート）。

3つの事業セグメント

2026年3月期の有価証券報告書では、事業を3つのセグメントに分けています。拡大期に傘下へ入れた会社の多くも、いずれかのセグメントに組み込まれています。

ヘルスケア・美容事業

中核はコンビニジム「chocoZAP」とパーソナルトレーニングジム「RIZAP」の運営です。体型補正下着や美容関連用品、健康食品の販売に加え、MRKホールディングスが手がけるマタニティやウエディング関連の事業もこのセグメントに入ります。

ライフスタイル事業

エンターテインメント商品やリユース品の店舗運営、インテリア雑貨、アパレルの企画販売を担う事業です。REXT Holdings、BRUNO、夢展望など、拡大期に取得した会社の多くがここに集まっています。

インベストメント事業

グループに安定した収益をもたらし、ほかの2事業とのシナジーを生む機能会社の集まりです。サンケイリビング新聞社のほか、フィットネスや宝飾、時計の卸・小売を担う会社が属しています。

※参照｜RIZAP GROUP 会社概要

非中核事業の売却で選択と集中を進める

立て直しの過程で重ねてきたのが、手放す判断です。2025年には堀田丸正株式の一部を譲渡して子会社から外し、2026年には湘南ベルマーレの経営から退いています。中核事業に経営資源を寄せる選択と集中の流れであり、子会社の売却を通じて事業の組み合わせを組み替える動きです。

湘南ベルマーレの株式譲渡

2026年2月20日の開示によれば、譲渡の対象はグループ会社が持つ湘南ベルマーレ株式（議決権の50.002％）のすべて。譲渡先はフジタを代表とする6社です。2025シーズンのJ2降格を受け、地域に根ざした市民クラブとしての再建には地元主導の新体制がふさわしいと判断した、と説明しています。日本経済新聞は、関わり方が曖昧なまま抱えていたM&Aの限界として報じました。

※参照｜子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ

chocoZAPの出店ノウハウを生かした建設業への参入

2026年4月に発表されたのが、グループ会社のRIZAP建設を通じた建設業への本格参入です。chocoZAPの出店で培った物件選びから設計、資材調達、施工までの一貫体制を、外部にも提供する構想です。

当面は内装工事が中心で、2025年10月からの半年間で186件を施工し、売上は約30億円にのぼったとしています。出店までの期間も、従来の3〜4か月から1.5〜2か月へ短縮（ITmedia ビジネスオンライン）。

封印していたM&Aを解禁へ

2026年6月には、2018年から封印してきたM&Aを解禁する方針が東洋経済オンラインで報じられました。新たに参入した建設業などが、取得の対象になるとの見方です。

瀬戸社長が語る新しいM&Aの考え方

瀬戸社長は2026年8月のインタビューで、M&Aを相手を変えるためではなく、自社に欠けた機能を取り込む手段と位置付けました。出資した後に任せきりにはしないこと、対象会社を本体から切り離し、最大損失をあらかじめ見積もってから踏み出すことも語っています（ZUU online）。過去の反省が、関与の深さと損失管理の2点に表れた格好です。

ライザップの事例から売り手オーナーが学べること

上場企業同士の出来事に見えますが、中小企業の会社売却とも無縁ではありません。中小企業M&Aでも、取得を重ねて規模を広げる譲受企業は珍しくないからです。RIZAPがつまずいた点は、裏を返せばM&A成功のポイントそのもの。会社を託す側に立つと、どんな相手なら任せられるかを考える教材になります。

譲受企業の取得ペースと統合体制を確かめる

M&Aの失敗事例をたどると、原因の多くが取得後の統合にあることに気づくはずです。だからこそ支援現場では、提示価格と同じくらい「取得後に誰が、どれだけ関わるか」を重視します。

譲受企業に確認したいチェックリスト

よくある相談が、「一番高い価格を出した会社に決めたいが、ここ数年で何社も取得している。任せて大丈夫か」というもの。価格の高さに目が向き、統合の体制を確かめないまま話が進むケースは実は少なくありません。下表は、こうした場面で譲受企業に確認したい項目のチェックリストです。

確認項目	確認する理由	面談での聞き方の例
直近3年の取得件数とその後の業績	取得のペースが速いほど、1社に割ける人材が薄くなりやすい	これまで迎え入れた会社は、今どのような状態ですか
統合を担う責任者と人数	担い手が決まっていないと、取得後に任せきりになりやすい	当社の統合は、どなたが何人で担当されますか
既存事業との接点	顧客や販路を共有できない組み合わせは、シナジーが生まれにくい	当社のどの部分に、どんな効果を期待されていますか
提示価格の根拠	純資産を大きく下回る提示は、評価の前提にずれがある可能性	価格はどの評価方法で算定されましたか
過去に手放した会社の有無	短期の売却や撤退が多いと、長い関与は期待しにくい	これまでに譲渡や撤退をした会社はありますか

公的なガイドラインも譲受側の見極めを重視

中小企業庁の中小M&Aガイドラインは第3版で、不適切な譲り受け側を市場から排除するための仲介者・FAの対応を追記し、2025年2月には情報共有の仕組みの運用と留意点を公表しました。相手の見極めを仲介会社任せにせず、オーナー自身も譲受企業の選び方の軸を持っておくと安心です。

純資産を下回る価格は負ののれんの裏返し

RIZAPが負ののれんで利益を計上できたのは、譲渡側が純資産より安い価格を受け入れたからです。業績不振で交渉力が弱かった事情があるとはいえ、黒字で安定した会社の譲渡オーナーが同じ土俵に乗る理由はありません。提示額が時価純資産を下回るなら、その理由を必ず確かめたいところです。

価格の目線は時価純資産と将来の利益で作る

税務・会計の実務では、まず時価純資産を算出し、そこに数年分の利益を上乗せする年買法などで価格の目線を作ります。企業価値評価を事前に済ませておけば、純資産割れの提示を受けても根拠を持って交渉できるはずです。

株式譲渡と第三者割当増資では手元に残るものが違う

RIZAPの取得の多くは第三者割当増資でした。中小企業の会社売却で主流の株式譲渡とは、お金の流れがまったく異なります。同じ「傘下に入る」でも、オーナーの手元に何が残るかは手法次第。下表で両者の違いを比べます。

比較項目	株式譲渡	第三者割当増資
お金を受け取る人	株式を手放したオーナー	新株を発行した会社
オーナーの持株	譲渡した分だけ減る （全株譲渡ならゼロ）	手放さないが、持株比率は下がる
会社の資金	増えない	払込額だけ増える
主な目的	事業承継、創業者利益の確保	成長資金・再建資金の確保、資本提携

後継者不在による事業承継が目的なら、株式譲渡で対価を受け取り、個人保証の解除まで交渉するのが基本の流れです。成長資金が欲しい成長戦略型のオーナーにとっては、増資による資本提携も現実的な選択肢になります。

傘下入り後の社名や組織の変化も想定しておく

イデアインターナショナルがBRUNOへ、ジーンズメイトがREXTへ。RIZAPの傘下企業は、グループ再編のなかで社名や組織の形を何度か変えてきました。譲受企業の方針次第で、M&A後の社名や役員構成、従業員の待遇が変わるのはよくあること。守りたい条件は、最終契約の段階で書面に落とし込んでおきましょう。

ライザップのM&Aに関するFAQ

RIZAPの事例を自社の会社売却に重ねて考えるとき、オーナーからよく寄せられる疑問はこの4つです。

まとめ｜ライザップのM&Aに学ぶ譲受企業の見極め方

RIZAPは割安な取得と負ののれんで急拡大したものの、再建が追いつかず赤字に転じ、凍結と選択と集中を経てM&Aの解禁へ動き出しました。譲受企業の統合力と価格の根拠を見極めれば、大切な会社を託す不安は小さくできます。

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