M&A仲介会社の利益相反問題とは？M&A仲介会社の選び方

M&A仲介における利益相反の問題とは何かについて解説します。また、M&Aにおける譲渡側と譲渡側それぞれが注意すべき点や、M&A仲介会社を選ぶポイントも紹介します。

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M&A仲介会社とは

M&A仲介会社は、譲渡側と譲受側の間に入り、M&Aの取引が成立するために各種調整やアドバイスを行います。中立的な立場から現実的な提案ができるため、成約率が高い傾向にあります。

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M&Aの多くで、なぜM&A仲介会社が利用される？

本章では、M&A仲介会社を利用するメリットについて解説します。

スムーズに取引を進められる

マッチング、交渉、契約締結など、さまざまな場面で、M&A仲介会社の支援を得ることができるため、スムーズに取引を進めることができます。また、M&A仲介会社が間に入ると取引に必要な情報がお互いに伝わりやすくなるため取引の成約確度も必然的に上がります。

決断が早くなる

M&A仲介業者の専門知識や交渉経験を利用できることで、法律や会計、税務などの対応へ早い決断を下していくことができます。

取引成立の確率が高まる

仲介会社方式以外の専門家へ依頼した場合、譲渡側と譲受側で利害が対立し、決裂することも往々にあり得えますが、M&A仲介会社は、中立的な立場で調整や説得をするため取引成約の確度が高まります。

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利益相反問題とは

本章では、M&A仲介の業務と利益相反との関連性について解説します。

利益相反とは

利益相反とは、ある取引が一方には利益となるが、他方には不利益となることです。M&Aにおいては、譲受側はできるだけ安い価格で買収したいと望み、譲渡側はできるだけ高い価格で売却したいと望む状態を表した言葉となります。

M&A仲介の業務が利益相反取引とみなされやすい理由

M&A仲介会社は譲受側・譲渡側の両方と契約を結び、両社から手数料を得ることになり、M&Aにおいては、両者にとって同等に有利になる取引は不可能と言われているところ、M&A仲介会社がどちらか一方を有利になるように導いているとみなされる場合が出てきてしまうことが背景にあります。

なぜ利益相反は問題か？

M&A仲介における利益相反の問題点について解説します。

譲受側に有利な取引になりやすい

M&A仲介会社にとって最も重要なポイントは、M&Aが成立することです。従って、取引がしやすい譲受側を優遇する可能性があると言われています。具体的には、M&Aに慣れている、豊富な資金を持つ譲受側企業に有利な価格での取引になりやすい傾向があります。

譲渡企業の交渉戦略が漏洩するリスクがある

不利な情報が譲受側に伝わると、交渉において譲渡側が不利になります。具体的には、売却可能最低額が漏れてしまった場合、譲渡側のメリットが減少する可能性が高くなってしまいます。

M&A仲介会社が譲受側を優遇する可能性がある

M&Aの仲介会社はM&Aの成立により手数料を得ることが目的となっているため、リピートする可能性が高い譲受側企業を優遇する可能性が高くなる傾向があります。

利益相反取引に係る法律

本章では、利益相反取引に関する法律上の規定について解説します。

会社法

会社法第356条では、利益相反取引について規定されています。以下の事例に該当する場合は、会社法上の利益相反に該当する取引として、取締役は株主総会や取締役会の承認を受けなければなりません。

• 会社が取締役に贈与をする
• 会社と取締役との間で売買契約を結ぶ
• 取締役と第三者の間の債務を会社が保証する

民法

民法第108条に規定されている自己契約（相手方の代理人になること）と、双方代理（譲受側・譲渡側双方の代理人となること）は認められていません。ただし、M&A仲介会社はアドバイザー（助言者）という立場であるため、双方代理には当たりません。また、債務の履行および本人があらかじめ許諾した行為は、例外的に認められる場合もあります。

宅地建物取引業法

宅地建物取引業法には利益相反取引の規定はありません。不動産取引における仲介は、M&A仲介と同様に代理行為には該当せず利益相反が発生しないと考えられているためです。

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M&Aを進める上での注意点

公明正大にM&Aを進める上で、取引当事者として心掛けたい注意点について解説します。

譲渡側

売り手における注意点は以下のとおりです。

情報はすべて開示する

給料未払いや粉飾など、都合の悪い情報も含め、すべての情報を開示するようにしましょう。後々、虚偽や隠ぺいが譲受側に発覚した場合、譲渡価格の減額や訴訟の可能性もありますので、悪い情報ほど、自発的に開示することが大切です。

秘密を厳守する

M&Aを検討していることが漏洩してしまった場合、従業員が不安や不信感を抱く可能性があり、しいては大量の離職者が発生する可能性もあります。また、情報漏洩の結果、取引先にマイナスイメージを持たれると事業に悪影響が生じることもあります。譲受側と秘密保持契約書を締結した上で、秘密を知る人物を減らすことが有効な対策です。

事前の準備を徹底する

M&Aは相手がある取引である以上、自身の希望がすべて通るようなことは稀ですが、M&Aの目的を明確化し、自身の希望に対して優先順位をつけることができれば成約の可能性は高まります。また、M&Aに関する知識を身につけることで、先述した優先順位の決めやすくなりますし、M&Aもスムーズに進めることができます。

譲受側

買い手におけるM&A実施の注意点について解説します。

従業員の処遇や心情に配慮する

譲渡側の従業員への開示方法やタイミングによっては、不安や不満、不信感が生ずる可能性があり、仕事へのモチベーションが下がり、業績低下につながることがあり得ます。会社の価値の源泉は従業員であり、モノや不動産ではないことを理解したうえで、取引を進めることが大切です。

デューデリジェンス（買収監査・企業調査）を徹底する

財務・法務・経営などのさまざまな分野のデューデリジェンス（買収監査・企業調査）を徹底して行うことは特に大切です。簿外債務、脱税、人材流出、リコール問題など経営に関わるリスクの洗い出しは当然に、デューデリジェンスの結果はM&A後の経営戦略立案にも寄与します。

PMIを慎重に進める

PMI（統合プロセス）とはM&A後に行うさまざまな統合作業で、事業規模の拡大や成長のために重要な作業となります。具体的には、企業理念や戦略のすり合わせ、各種制度の統合、業務システムやオペレーションの統合などを行います。

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M&A仲介会社の選び方

本章では、M&A仲介会社を選ぶポイントについて解説します。

取り扱う案件の規模や業種を確認する

扱う案件の規模はM&A会社によって異なため自社の事業規模に合う案件を扱うM&A仲介会社を選ぶと良いでしょう。M&Aを進めるにあたっては、担当者の経験・実績が豊かであるか、自社と同じ業界での実績経験はあるか、という点は仲介会社を選ぶうえで重要なポイントの一つといえます。

料金体系を確認する

仲介会社のホームページなどを見て、料金体系について確認しましょう。相談料・着手金・中間金の有無と水準、成功報酬の計算方法など自身が納得できる水準の仲介会社を選ぶことが重要です。

専門家の在籍の有無を確認する

M&Aにおいて、税務会計法務の専門知識は必要不可欠です。専門家がいない、もしくは、専門家との連携が取れていない仲介会社の場合、M&Aをスムーズに進めることが難しくなってしまうことがあります。仲介会社を選ぶ際は、税務会計法律の各専門家の在籍や連携がとれる会社かを確認し、信頼できる仲介会社を見つけることが重要です。

M&A仲介の利益相反問題のまとめ

本記事では、M&A仲介の利益相反、M&A実施時における譲渡側と譲渡側の双方の注意点や、M&A仲介会社を選ぶポイントについて解説しました。仲介会社を選ぶ際は、『専門性があるか』、『M&A実績があるか』、『手数料の仕組みが分かりやすく妥当なものか』、『情報管理体制がしっかりしているか』等を確認していただきながら、自身が納得できる仲介会社に依頼するとよいでしょう。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として15年以上の業歴があり、中小企業M&Aに特化した経験実績が豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍しております。みつき税理士法人と連携することにより、税務面や法律面のサポートもワンストップで対応可能ですので、M&Aをご検討の際は、成功するM&A仲介で実績のある、みつきコンサルティングに是非ご相談ください。

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