M&Aのデューデリジェンス（DD）｜売り手・買い手の注意ポイントは？

本記事では、デューデリジェンス（買収監査・企業調査）の目的や実施手順、注意すべきポイントなどを解説します。デューデリジェンスを実施する際の参考にしてください。

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デューデリジェンスとは

M&Aにおけるデューデリジェンスは、譲渡対象企業に対する調査手続きの総称です。譲渡対価が適正か、譲渡企業に潜在的なリスクがないかを様々な角度から、それぞれの専門家が検証・調査することです。

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デューデリジェンスはいつするのか

デューデリジェンスは基本合意契約を締結した後に実施します。M&Aの主な流れを下記に記載しますので、デューデリジェンスがどのタイミングで行われるか確認してください。

1. M&Aの準備期間
2. 譲受候補先への情報開示と交渉
3. 譲受候補先とのトップ面談を実施
4. 譲受候補先を1社に絞り基本合意締結（独占交渉権の付与）
5. デューデリジェンスを実施する
6. 最終条件調整を行う
7. 最終契約を締結する
8. クロージング（株式譲渡実行）

デューデリジェンスの実施期間

デューデリジェンスの実施期間としては、資料収集等の準備からレポート提出まで1～2ヶ月が目安です。譲渡対象企業や事業規模、実施するデューデリジェンスの種類の幅や深度などによって調査完了までの期間が変わります。

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デューデリジェンスの目的

企業価値を適正に評価する

デューデリジェンスの目的の一つは、譲渡企業の企業価値評価が適正であるか総合的に調査することです。

M&Aに伴うリスクを調べる

企業には数字でははかれない様々なリスクが内包されています。例えば、決算書を見ても、従業員や取引先と紛争が起こっているかどうかの事実はわかりません。デューデリジェンスによってこうした予期せぬリスクの有無を事前に確認することも目的となります。

譲渡側企業の情報を集める

自社のM&A計画に合致するかの検証材料の収集、M&A後の経営計画を立案する上での情報把握、M&Aの方法を決定する上でも、譲渡対象企業の情報取得は大きな目的の一つです。

適正な契約内容にする

M&A実行後は契約の内容は変えられませんが、M&A実行前に問題点を把握できれば、問題点を踏まえた契約内容に変更し、お互いが納得する条件で契約を有効に進められる可能性があります。

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デューデリジェンスの種類

財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスとは、財務資料を対象とした調査で、財務上のリスクの洗い出しと適正な企業価値評価を行うことが目的となります。この場合のリスクは、簿外債務や偶発債務、粉飾決算などがあります。

財務デューデリジェンスにより、譲渡企業の実態を把握することは譲受価格の決定や買収の判断における重要な基準とすることができます。デューデリジェンスの結果次第では、M&Aを中止する場合もあります。

事業デューデリジェンス

ビジネスデューデリジェンスとは、譲渡会社の収益力や事業戦略の調査です。経営管理資料や販売先、仕入先、今後の市場調査ならびに事業のキーマンなどを調査し、自社のM&A戦略に合致するかを検討します。

▷関連：ビジネスデューデリジェンスの目的と進め方｜成功ポイントも解説

法務デューデリジェンス

法務上のリスクを調査するのが、法務デューデリジェンスです。取引先との基本契約など主要な契約書、社内規程、違法行為の有無、簿外債務の有無、重大な訴訟等の有無等を調査します。具体的には、会社所有の資産を適法に所有しているか、事業引き継ぎに許認可が必要かなども調査の対象となります。

ITデューデリジェンス

情報システムに対する調査です。M&A実施後、情報システムを1つにまとめたり、システムを入れ替えたりする必要があるのかどうかを調査します。

具体的には、譲渡企業の情報システムを調べて情報システムの有効性を図り、システム統合や更新にかかる費用を把握します。譲渡側の業種によっては、ITデューデリジェンスをしない場合も数多くあります。

▷関連：M&AにおけるITデューデリジェンスとは｜必要性、調査項目を解説

税務デューデリジェンス

税務に関する資料を対象とした調査です。譲渡企業の過去の税務リスクを洗い出すことを目的としています。重大な税務リスクがあった場合、企業価値に反映させるか、そもそも譲受を取りやめるかを検討するための調査です。

具体的には、税務申告書や納税状況、税務処理などがチェックされます。書類だけでは不十分な場合には、オーナーへのインタビューも実施されます。

環境デューデリジェンス

環境デューデリジェンスは、譲渡企業が所有もしくは使用している不動産と動産を対象とした調査です。環境リスクを把握するための調査で、土壌汚染や大気汚染の有無などを調査します。

▷関連：環境デューデリジェンスとは｜必要な具体例、流れ、注意点を解説

人事デューデリジェンス

人事デューデリジェンスは、人事制度や人件費を対象とし、人事や労務状況のリスクを把握するための調査です。海外企業を対象に行われることが多い調査となります。

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知的財産デューデリジェンス

知的財産デューデリジェンスは、知的財産に関わる情報を対象として調査です。具体的には、権利侵害がないか、知的財産がどのような価値があるのかを調べる調査です。近年、知的財産保護を目的とした法整備も進められており、知的財産に関する争いが発生した場合における損害賠償額も高額になっていくことが予想されており知的財産デューデリジェンスの重要性は高まっています。　

デューデリジェンスの費用と会計処理

費用の相場

デューデリジェンスの費用負担は譲受企業が行うのが一般的です。デューデリジェンスの費用としては、中小企業で数十万～数百万円程度、大企業や中堅企業・海外の会社は数百万円～数千万円程度が一般的です。

会計処理の方法

デューデリジェンス費用の会計処理は、譲受側対象会社株式の取得価額に含まれる形で処理されます。この会計処理は、税法、会計上のルールと裁決事例に基づいた適正な処理です。

デューデリジェンスの実施手順

本章では、デューデリジェンスの実施手順について解説します。

チームを編成する

デューデリジェンスを始めるにあたり先ず、担当者や専門家を集めてデューデリジェンスチームをつくるケースが多く、チームの中に専門家がいない場合は、デューデリジェンスを専業としているコンサルティング会社や税務会計事務所へ依頼し、デューデリジェンスチームへ専門家を招聘します。

初期情報を取得する

次に、デューデリジェンスに必要な初期情報を取得し、その情報整理を行います。下記にデューデリジェンスに必要となる初期情報に関連する資料の一例を記載します。

〈初期情報資料の一例〉

• 登記簿謄本
• 事業計画書
• 直近の財務諸表、月次推移
• 株主構成の資料、資本政策表
• M&A仲介会社が作成した企業概要書

キックオフミーティングを開く

次の段階では、取得した初期情報をもとに、デューデリジェンスをどのように進めていくか、デューデリジェンスチームでキックオフミーティングを開き、デューデリジェンスの種類ごとにデューデリジェンスの進め方を決めていきます。

依頼資料リストを作成する

デューデリジェンスの進め方がきまったら次に、詳細な情報取得のために必要となる依頼資料リストを作成して譲渡側企業に渡します。依頼資料リストを受け取った譲渡側企業は、資料を期日までに準備することとなります。

受領資料を整理・分析する

依頼資料を受領後は、資料を適宜、整理、分析をします。分析を進めるうえで、追加で資料が必要な場合は、再度依頼資料リストを作成し、譲渡側企業へ資料を依頼することになります。

マネジメントインタビューを実施する

譲渡側企業から受領した資料を整理、分析する過程で、譲渡側企業の経営者やキーマンへインタビューも実施します。このインタビュー実施に際しては、予めインタビューしたい内容を譲受側へ事前に通知したうえで実施されます。

現地調査と中間報告をする

デューデリジェンスにおいては、譲渡企業の本社や工場などの施設で、現地調査をすることは一般的となっています。その際には、中間報告やマネジメントインタビューが実施され、デューデリジェンス報告書にまとめるべき事項の仕上げの分析が行われます。

専門家からの最終報告を受ける

調査が終了し報告書が完成したら、専門家が譲受側企業に譲渡側企業の分析結果やリスクを最終報告します。

交渉の継続可否を判断する

譲受側は、デューデリジェンスの結果を踏まえてM&Aを進めるか判断します。交渉を進める場合、デューデリジェンスで見つかったリスクについて価格反映するなどの交渉を行うことが一般的です。重要なリスクが新たに見つからなかった場合は、基本合意書の内容に沿った形で最終契約へ進みます。

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譲渡側企業が注意すべきポイント

本章では、譲渡側企業が注意すべきポイントについて解説します。

自社のリスクは譲受側企業へ事前に伝える

譲受側が安心して検討を進められるように、譲渡側は、誠実な対応を意識して、リスクが顕在化しているものは全て事前に開示することが重要です。また、アドバイザーからの事前質問に対し、ありのままを回答するようにすると良いでしょう。

質疑応答や資料提供は前向きに協力する

譲受側から要求された資料はなるべく提供するようにすることで、譲受側企業の信頼につながります。一方で、存在しない資料は提供しなくても問題ありません。

譲受側企業が注意すべきポイント

本章では、譲受側企業が注意すべきポイントについて解説します。

予算や規模に見合っているか確認する

デューデリジェンス費用は高すぎても安すぎてもよくありません。費用が高いイコール、大掛かりなデューデリジェンスとなるケースが多く、過度なデューデリジェンスは譲渡側の不信感や譲渡意欲の低下を招きかねません。一方で、デューデリジェンス費用が著しく安い場合は、デューデリジェンスの機能を果たしていない場合もありますので、M&Aの規模と自社の予算からデューデリジェンスを設計することが大切です。

情報漏えいに細心の注意を払う

譲受側は譲渡側と秘密保持契約書を締結したうえで、譲渡側の機密情報を取り扱います。デューデリジェンスでは、譲渡側の経営そのものに関する情報を入手するため、特に情報の重要性は高いものとなり、情報漏えいが発覚した場合、損害賠償請求される可能性があります。そのため、入手した機密情報が決して外部に流出することがないよう管理を徹底する必要があります。

仮に譲渡企業の情報を外部流出させてしまった場合には、M&Aが破談になるだけでなく、譲渡企業から秘密保持契約に基づき損害賠償請求される恐れもあります。

デューデリジェンスのまとめ

デューデリジェンスは、譲渡企業のリスク把握、経営統合の準備に必要な情報を得るために実施します。

譲渡企業の財務、税務、法務、人事、IT、ビジネス、環境と様々な方面から調査を実施します。

デューデリジェンスにおいては、適切な専門家に委託することが重要であり、案件規模に合ったデューデリジェンスチームを組成することが重要となります。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM＆A仲介会社として15年以上の業歴があり、中小企業M&Aに特化した経験実績が豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍しております。

みつき税理士法人と連携することにより、デューデリジェンスチームへの専門家の派遣、M&A仲介としてのデューデリジェンス時の立会いや対応などにも対応可能ですので、M&Aをご検討の際は、成功するM&A仲介で実績のある、みつきコンサルティングに是非ご相談ください。

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