教科書出版社の売却とM&A｜発行者指定と採択実績、デジタル化への備え

教科書出版社の売却は、無償措置法にもとづく発行者指定を会社に残せる株式譲渡が基本です。譲渡価格は、採択地区ごとの実績と次の改訂への備えで大きく変わります。需要数の減少やデジタル教科書の正式導入を前に、編集体制の維持に悩むオーナーへ。譲受企業の顔ぶれと評価の勘所、交渉前の準備を解説します。

次の検定申請に向けた編集を、今の編集部だけで回しきれるのか。教科書出版社や教材出版社、学校教材メーカーの経営者から、こうした声をよく伺います。本記事は、教科書や教材の出版社を営み、会社売却を考えるオーナー経営者に向けたもの。編集専任者の確保、掲載著作物の許諾、採択実績の示し方など、交渉で実際に問われる論点を掘り下げます。

需要数の減少とデジタル教科書の正式化、教科書出版社を取り巻く変化

子どもが減れば、教科書の部数も減るのでしょうか。答えは「はい」。そこへ制度の大きな変化も重なり、教科書出版社のM&Aを後押ししています。

採択と定価認可が形づくる教科書の収益構造

文部科学省「教科書制度の概要」によると、2026年度用の教科書発行者は50者で、うち義務教育用を手がけるのは30者。需要数は小・中・高等学校などを合わせて約1億2,630万冊で、教科書協会「教科書発行の現状と課題」（2026年度版）は、ピークの1958年から約47％減ったとしています。小中学校用は原則4年間同じ教科書が使われ、定価は文部科学大臣の認可制。1点あたりの平均定価は、小学校用で461円にとどまります。本体の利幅が薄いぶん、指導書や準拠教材、デジタル教材で収益を補うのが一般的です。

改正学校教育法でデジタル版も正式な教科書に

2026年6月10日、学校教育法等の一部を改正する法律が成立し、主な規定は2027年4月に施行されます。これまでデジタル教科書は、紙に代えて使える教材という扱い。発行の指示や定価認可の対象外でした。改正後は紙、デジタル、両者の組合せのいずれもが教科書となり、義務教育ではデジタル版も無償の対象に加わります。導入は、次期学習指導要領が小学校で全面実施される2030年度以降の見込み。発行者には、紙と同じ供給の責任をデジタル版でも負う時代が訪れます。

教科書づくりの仕組みから生まれる売却の動機

会社を売りたいという相談の背景をたどると、後継者の不在に、教科書ならではの事情が重なっている例が目立ちます。

編集専任者の高齢化と発行者指定の基準

義務教育用の教科書を発行するには、無償措置法にもとづく文部科学大臣の指定が要ります。その基準のひとつが、教科書の編集を専門に担当する者が原則5人以上いること。学習指導要領を読み込み、検定意見に応えてきた編集者は、すぐには育ちません。ベテランの定年が重なれば、基準を保つことそのものが経営の課題に。人材を持つグループへの合流を考える、大きなきっかけです。

改訂版と次期版、デジタル版の編集が重なる

教科書は、企画から使用開始まで約4年かかる息の長い商品です。2026年4月には現行の学習指導要領に基づく小学校用の検定申請があり、2030年度には小学校で次期学習指導要領の全面実施も控えるところ。改訂版を仕上げながら、次の版の準備とデジタル版の開発を並べて進める負担は、少人数の編集部に重くのしかかります。

用紙や物流の値上がりを定価に映しにくい

定価は種目・学年ごとに定められた最高額の範囲で認可されるため、原材料の値上がりをすぐには価格へ転嫁できません。教科書協会の同じ資料も、用紙代や印刷・製本費、物流費の上昇に加え、二次元コードで見せる動画やドリルの制作・維持費が定価に含まれず、発行者の負担になっている点を挙げています。利幅が細るなかで投資を続ける体力があるか。そこを見つめ直す経営者は少なくありません。

1回の採択結果が4年間の部数に響く

小中学校用は、採択地区ごと・種目ごとに1種類が選ばれ、原則4年間使われます。採択地区は2024年6月時点で全国581。大きな地区で他社に替われば、その後4年間の部数がまとめて落ちることも。結果を待つ夏は、毎回が経営の正念場です。創業家の高齢化とこの振れ幅が重なり、体力のあるうちに事業承継の道を探る経営者もいます。

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編集体制と教科書を託す、教科書出版社売却のメリット・デメリット

「売れば編集部はばらばらになる」。そんな心配をよく耳にしますが、むしろ人材を補う手段として売却が働く場面も目にしてきました。

売り手の立場で見比べる得失

下表は、教科書出版社を売却するときのメリットとデメリットを、譲渡オーナーの立場で並べたものです。右の列の多くは、相手選びと契約の詰め方しだいで和らげられる内容。とりわけ採択前の時期の評価や、編集者・編集委員の受け止めは、準備を始める早さで差が出ます。何を譲れない条件にするか。家族や幹部の編集者とも話し合って先に決めておけば、交渉の途中で迷う場面も減るはずです。

譲渡オーナーのメリット	譲渡オーナーのデメリット
編集体制を補える 譲受企業の採用力や人材の受け入れで、編集専任者の層を厚くできます。	採択前は評価が慎重に 次の採択結果が見えない時期は、のれんが抑えられやすくなります。
改訂とデジタル化の費用を分かち合える 次期学習指導要領への改訂とデジタル版の開発を、グループの資本で進められます。	編集方針や社名の見直し グループの方針で、編集の進め方や発行者名の変更を求められることがあります。
指定と供給の責任を託せる 発行者指定を保ったまま、学校への供給を止めずに経営から退けます。	編集者・編集委員の動揺 伝える順番を誤ると退職や辞退が起き、改訂や指定の基準に響きます。
個人保証を外す交渉ができる 運転資金の借入れに付けた保証の解除や差し替えを、金融機関と話し合えます。	社長の残留期間 次の検定や採択を終えるまで、顧問などの形で関わるよう求められがちです。
長年の実績が対価になる 検定と採択で積み重ねた実績が、のれんとして譲渡益に反映されます。	準拠教材の取引条件の変化 譲受企業のグループ会社と重なる取引では、許諾先との条件が変わる場合も。
営業と教材の幅が広がる グループの販路や教材を生かし、採択地区への情報提供や品ぞろえを充実できます。	調査資料をそろえる手間 掲載許諾の台帳や宣伝活動の記録など、教科書特有の資料づくりに時間がかかります。

運転資金の借入れと個人保証の外し方

教科書の売上は新学期に向けた供給の時期に集中し、印刷や製本の支払いはそれより先に来ます。この時期のずれを短期の借入れでつなぎ、社長が個人保証を付けている会社はよく見られます。発行の指示を受けると、発行部数に応じて定価の1％にあたる保証金を15日以内に文部科学大臣へ納める決まりも。株式を譲っても保証は自動では外れないため、譲受企業の信用力をもとに、金融機関へ解除や差し替えを申し入れます。

この保証の扱いについて、当社では季節ごとの借入残高と返済の予定を月次で示す資料を用意し、基本合意の段階で取引金融機関へ説明する順番を譲受企業とすり合わせます。春の資金需要を新しい親会社がどう支えるかを示せれば、金融機関にとっても教科書の供給が続く安心材料に。保証の解除を成約の条件に組み込み、譲渡後も社長の保証が残り続ける事態を防ぎます。

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学校種の補完を狙う同業から印刷会社まで、教科書出版社の買い手候補

最初に関心を示したのは、同業ではなく印刷会社。教科書の世界では、そう驚く話でもありません。

どんな企業が教科書出版社を求めるのか

教科書の発行者に関心を寄せる企業は、ねらいによっていくつかの型に分かれます。品ぞろえを広げたい同業の発行者、印刷の受注とコンテンツに期待する印刷会社、教科書と準拠教材を一体で企画したい教材会社。デジタル教科書の時代を見据えたEdTech企業や投資ファンドも加わります。下表は、主な類型と譲受を考える理由、評価されやすい点の一覧。業界事情をよく知るM&A仲介を介して複数の型に打診すれば、条件を比べやすくなります。

譲受企業の類型	譲受を考える主な理由	評価されやすい点
同業の教科書発行者	学校種や教科の空白を埋め、品ぞろえと採択地区での存在感を高めたい	自社にない種目の検定済教科書と、検定に慣れた編集者
印刷会社・出版グループ	安定した印刷の受注と、教育コンテンツの事業を手に入れたい	毎年見込める発行部数と、紙面データ・図版の蓄積
学習参考書・学校教材メーカー	教科書と準拠教材を一体で企画し、学校向けの販路を強めたい	指導書や準拠教材の編集力、供給会社・書店とのつながり
EdTech・ICT企業	1人1台端末とデジタル教科書の時代に、学習指導要領に沿う教材を得たい	検定に耐える内容の確かさと、学校現場との接点
投資ファンド・異業種	教育事業の再編の起点や、新しい事業の柱にしたい	安定した採択実績と、承継後も続く編集体制

印刷会社グループと同業の発行者のあいだで動いた公開事例

印刷会社が発行者を傘下に持つ例もあり、小中高の教科書を出す東京書籍は、TOPPANホールディングスが議決権の58.7％を持つ連結子会社（2024年3月末）。上場企業の開示から、2つの動きをたどります。

2017年、図書印刷が高校用の桐原書店を子会社化

図書印刷は2017年10月30日の取締役会で、高校向けの英語・国語の教科書や参考書を出版する桐原書店の株式51％の取得を決議し、11月15日に子会社としました。1948年に小中学校用の学校図書を設立していた同社は、両社の相乗効果を高めるため、2018年1月に両社を束ねる持株会社を設立。有価証券報告書は、教育ソリューション事業の拡大に向けた体制づくりと説明しています。

2021年、学校図書の全株式が数研出版へ

その学校図書は2021年8月2日、全株式が数研出版に譲渡され、同社グループの一員になったと公表しました。数研出版は中学校・高校用、学校図書は小学校・中学校用の教科書を発行しています。公表文に譲受の狙いは書かれていないものの、学校種の重なりが小さい発行者どうしの組み合わせ。印刷会社の傘下に入った発行者が、数年後に教科書と参考書を手がける同業へ移った流れとしても読めます。

会社ごと譲らない資本業務提携という道

すぐに経営を手放す決心がつかない場合は、デジタル教材の共同開発や販路の共有を軸にした資本業務提携も選べます。一部の株式を持ってもらい、開発費の分担や人材の融通を受けながら、編集の独立は保つ形です。ただし、相手の出資比率が高まるほど、経営への関与も強まりがち。将来の全株式の譲渡を見据えるなら、追加取得の条件や時期を最初の契約で取り決めておくと、後の行き違いを防げます。

採択冊数と指導書収入で見る、教科書出版社の譲渡価格

同じ利益額でも、採択の結果が出た直後の会社と、結果を待つ会社とでは、譲受企業の見方がまるで違います。

年買法で出す目安と、決算書に表れにくい資産

中小の教科書出版社で最もよく使われるのが年買法（年倍法）です。時価純資産＋のれんという算式で、のれんには数年分の利益をあてて目安を出します。上乗せの根拠になるのは、決算書に表れにくい資産。検定済教科書の紙面データや図版、指導書とデジタル教材の蓄積、採択地区で積み重ねた実績がそれに当たります。部数の見通しが立つ会社では、DCF法で将来の収益から裏づけを取ることもあります。

譲受企業が確かめる教科書出版社の数字

譲受企業が最初に見るのは、利益の額より、その利益が次の採択の後も続くかどうか。下表は、教科書出版社の評価で必ずといってよいほど見られる指標と、その理由を並べたものです。種目ごとの採択冊数は、全体の需要数と比べた占有率に置き換えると、ぐっと伝わりやすくなります。指標を種目別・月別に分けて出せる会社ほど、評価がぶれにくい傾向。会社売却の相場を探る前に、手元の数字をそろえるのが先決です。

評価で見られる指標	教科書出版社で重く見られる理由
種目別の採択冊数と占有率	需要数に対する自社の冊数から、次の採択までの売上の土台が読めます
採択地区ごとの内訳と偏り	大きな地区や特定の県への依存が強いと、採択替えの影響が大きくなります
使用中の版の残り年数と改訂の進み具合	検定申請や編集の遅れは、次の採択での競争力を弱めます
指導書・準拠教材・デジタル教材の売上構成	定価認可の枠の外にある収入の厚みが、利益の安定度を映します
編集専任者の人数と年齢構成	発行者指定の基準を、承継後も満たし続けられるかの裏づけになります
用紙・印刷・配送の費用と契約条件	定価の改定で吸収しきれないコストの上昇幅が見えてきます

採択の暦のどこで売るか

小中学校用の採択は、使用年度の前年度8月31日までに行われます。結果が出て次の4年間の部数が見えた直後は、のれんの根拠を数字で示しやすい時期。反対に結果を待つ時期の交渉では、採択替えのリスクを見込んだ慎重な評価になりがちです。高校用は毎年の採択のため、学年ごとの改訂の進み具合が見られます。次の検定申請に向けた編集がどこまで進んでいるかも、価格の前提として問われるところ。

支援現場では、教科書出版社の株価を試算する際、使用中の版があと何年使われるか、改訂版の検定申請がどこまで進んだかを、種目ごとの採択冊数と並べて伺います。採択替えを控えた時期に交渉を始めると、結果待ちの分だけ条件が保守的になりやすいもの。採択の結果が出てから基本合意へ進む日程を組むか、結果に応じて対価の一部を後から支払う取決めを設けるか。譲渡オーナーの希望と時期を照らして選びます。

無償措置法の発行者指定と検定済教科書、株式譲渡と事業譲渡の違い

価格の話より先に確かめたいのが、発行者指定の行方。手法の選び方ひとつで、翌年度の発行に影響が出ます。準拠教材だけを出す会社なら、論点は許諾契約に移ります。

株式譲渡なら指定も発行の指示も会社に残る

株式譲渡では発行者である会社そのものが変わらないため、文部科学大臣の指定も、承諾した発行の指示もそのまま会社に残ります。代表者や名称が変われば、検定済図書の記載事項として文部科学大臣への届出が必要です。見落としやすいのは、指定が受けたら終わりのものではない点。文部科学大臣は毎年度、基準への適合を調べ、合わなくなれば指定を取り消します。成約後に編集者が相次いで辞めれば、株式譲渡でも指定が揺らぎかねません。

事業譲渡では指定の取得と義務の付け替えが課題に

教科書事業だけを切り出す事業譲渡では、発行者が替わります。指定を持たない会社が受け皿なら、申請して指定を受けるところから。指定を受けた発行者は、通常4月に翌年度に発行する書目を届け出て教科書目録に載り、採択はこの目録から行われます。発行の指示を承諾した発行者は学校まで届ける義務を負い、保証金も納めるため、年度の途中で事業を移すと義務の帰属が複雑に。主な違いは下表のとおりです。

比較項目	株式譲渡	事業譲渡
無償措置法の発行者指定	会社に残り、毎年度の基準適合の調査も続きます	指定のない譲受企業は、申請して指定を受けます
検定済教科書の発行者	変わらず、名称や代表者の変更は届出で対応	替わるため、扱いを文部科学省と事前に相談
発行の指示と保証金	承諾済みの指示も保証金も会社に残ります	年度の途中なら、義務と保証金の帰属を調整
編集委員・印刷会社との契約	会社が当事者のまま続きます	相手ごとに承諾を得て結び直します
掲載著作物の許諾	許諾の名義は会社のまま	許諾先ごとに、移せるかどうかを確認
編集者の雇用	雇用契約がそのまま続きます	本人の同意を得て転籍します

みつきコンサルティングでは、教科書出版社のご相談を受けると、最初に編集専任者の名簿を担当教科と年齢とともにお預かりし、成約後も発行者指定の基準を満たせるかを確かめます。定年の近い編集者が多ければ、再雇用の条件や譲受企業からの人材の受け入れを最終契約に書き込む形に。事業譲渡を選ぶなら、書目の届出や発行の指示の時期から逆算し、行政書士などの専門家と日程を組みます。制度に明るい仲介会社を選ぶことが、段取りの抜けを防ぐ近道です。

教科書出版社が売却前に点検したい、掲載著作物の許諾と採択の公正確保

デジタル版には足りない、写真1枚の許諾範囲。譲受企業のデューデリジェンスで見つかりやすいのは、こうした小さな綻びです。

著作権法第33条で掲載できる範囲と、準拠教材への転用

教科書には、著作権法第33条により、学校教育の目的上必要と認められる限度で公表された著作物を掲載できます。その際は著作者への通知と、文化庁長官が定める算出方法による補償金の支払いが必要です。同じ発行者の教師用指導書にも準用されますが、準拠問題集や家庭学習用の教材、教科書とは別のデジタル教材に転用するなら、改めて許諾を得るのが原則。調査では、許諾の範囲と期間、補償金の支払い記録が照らし合わされます。

よくある相談のひとつが、古い版で使った写真や図版の許諾書が見つからないというもの。現場では、掲載著作物ごとに許諾の範囲と期間、補償金の支払い記録を台帳にまとめ、欠けている分は売却前に権利者へ問い合わせ直すよう勧めています。どうしても埋まらない部分は、表明保証（契約時に示した内容が正しいと譲渡オーナーが保証する条項）の対象から外すか、補償の上限を設けるかを交渉で詰めるのが実務。

教科書発行者行動規範と検定申請本の管理

採択をめぐっては、2015年度から2016年度にかけて公正性を疑わせる行為が明らかになり、教科書協会は2016年9月に「教科書発行者行動規範」を定めました。他社の教科書への誹謗や採択時の不当な利益供与は独占禁止法で禁じられ、検定申請本や見本本の情報管理の徹底も文部科学省から指導されています。指定の基準のひとつも、図書の発行で著しく不公正な行為をしていないこと。調査では、宣伝活動の記録や社内研修、申請本の管理台帳まで見られます。

編集者と編集委員の不安にどう応えるか

教科書の価値は、編集者と、大学教員や現場の教師が担う編集委員の力に支えられています。売却の話が漏れて編集者が辞めれば改訂が止まり、指定の基準にも響きかねません。編集委員の側には、編集方針が変わるのではという不安も。告知は幹部の編集者から始め、基本合意の後に譲受企業との面談の場を設けるのが定石です。編集委員への説明は、次の改訂の体制が固まった段階で行うと、受け止めが穏やかになりやすいはず。

当社が仲介した、専門書や学術書に強い関東の編集プロダクションの案件でも、長く共に働いた幹部社員が会社の将来や自身の立場に不安を抱きました。紙からデジタルへの移行に危機感を持っていた社長は、幹部社員との面談で率直な意見を聞き、譲受企業の幹部とも引き合わせています。相手はインターネットメディアを営む企業。「人材こそが最大の資産」という考えを共有できたことが決め手でした。教科書の編集部でも、人を大切にする相手かどうかが成否を分けます。

教科書出版社の売却で経営者が抱きやすい疑問

面談の場で教科書出版社の経営者から寄せられる質問に、実務の目線でお答えします。

まとめ｜次の採択と改訂を見据えた教科書出版社の売却

発行者指定と発行の義務を会社に残せる株式譲渡が、教科書出版社の売却の軸になります。価格を支えるのは、種目ごとの採択冊数、指導書やデジタル教材の収入、編集専任者の層の厚さ。掲載著作物の許諾や採択の公正確保も、調査の前に固めておきたい部分です。長年守ってきた教科書の行方を思えば、迷うのは自然なこと。

税理士法人グループの一員であるみつきコンサルティングは、財務・税務に強いM&A仲介会社として、中小企業のM&A仲介の実績経験が豊富です。M&Aに特化した専門スタッフが、検定や採択の暦も踏まえ、相談先の比較の段階からお話を伺います。教科書出版社の会社売却なら、みつきコンサルティングへ。

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