みなし配当とM&Aの税務｜会社売却で手取りが減る仕組みと対策

自社株を会社に買い取ってもらった対価が、なぜ譲渡益ではなく配当として課税されるのか。発生する場面ごとの仕組み、個人と法人での負担差、組織再編での論点、そして譲渡前に打てる手を、初めて事業承継を考えるオーナー経営者の目線でかみ砕きます。

「うちの会社でも売却できるだろうか…」、「何から始めればいいんだろう…」。そのようなオーナー経営者の不安に、中小企業向けM&A仲介会社みつきコンサルティングは、20年間・500件以上の支援実績に基づき、お応えします。本格検討前の情報収集として、まずはお話をお聞かせください。

＞ みつきコンサルティングに無料相談する｜税理士法人グループ

みなし配当がM&Aの手取りを左右する理由

「株を売ったのだから譲渡所得でしょう」。会社売却の相談で、この前提が崩れる瞬間があります。それがみなし配当です。会社売却の入口を整理したい方は、会社売却で主流の株式譲渡の仕組みもあわせて確認しておくと、本記事の位置づけが見えやすくなります。

みなし配当とは何か

みなし配当とは、会社法上も会計上も配当ではないのに、税務上だけ配当として扱われる株主への支払を指します。形は株式の売買でも、中身が利益剰余金の払い戻しなら配当と同じとみなす、という考え方です。

なぜ会社売却の現場で問題になるのか

配当扱いになると、譲渡所得の税率では済まなくなります。同じ金額を受け取っても、課税の道筋が変わるだけで手取りが数百万円単位で動く。ここが見落とされやすい落とし穴です。資本業務提携など他のM&A手法を含めた全体像は、資本業務提携などM&A手法の整理で確認できます。

みなし配当が発生する主なケース

発生場面は法律で細かく定められています。ここではM&A・会社売却で実際に出会う4つの場面に絞って見ていきます。

自己株式の取得（自社株買い）

会社がオーナーから自社株を買い取るとき、対価のうち資本金等の額を超える部分がみなし配当になります。M&Aの前段で少数株主を整理する場面でよく登場します。

どの部分が配当になるのか

交付された金銭から、株式に対応する資本金等の額を差し引いた残りが配当部分です。利益の蓄積を吐き出している、と税務が判断する金額にあたります。自己株式そのものの扱いは自己株式の議決権や取得制限の基礎で整理しています。

非上場の自社株買いとの関係

中小企業の自社株買いは、相続対策や資本構成の調整で使われます。手続や価格の考え方は非上場会社の自社株買いの進め方を参照してください。

組織再編（非適格の合併・会社分割）

合併や会社分割でも、税制適格に当てはまらない場合はみなし配当が生じます。対価として金銭などを受け取る形が典型です。

吸収合併

適格合併を除く合併で、消滅する会社の株主が受け取る金銭等のうち、その会社の資本金等の額を超える部分が配当とみなされます。仕組みの全体像は吸収合併の手続と買収との違いで確認できます。

会社分割（分割型分割）

適格分割型分割を除く分割型分割でも、株主が受け取る対価の超過部分が同様に扱われます。税制適格の判定は会社分割の税制適格要件と手続に整理があります。

会社清算による残余財産の分配

会社をたたんで残った財産を株主に配るとき、その中の利益剰余金相当部分が配当とみなされます。廃業とM&Aで手取りが変わる論点でもあり、判断材料は会社解散と廃業の違いと費用にまとめています。

資本剰余金からの配当・有償減資

資本剰余金を原資に配当した場合、税務上は利益剰余金も一緒に払い戻したとみなされ、その分が配当になります。有償減資も同じ整理です。減資の使い方は事業承継での有償減資の使い方を参照してください。

個人株主と法人株主で手取りはこう変わる

同じみなし配当でも、受け取るのが個人か法人かで税負担はまるで違います。ここが税務の肝です。

個人の譲渡オーナーは総合課税のリスク

個人が非上場株式のみなし配当を受け取ると、原則として総合課税の配当所得になります。所得税は累進で最高45％、住民税10％、復興特別所得税が所得税額の2.1％。重なると最高で約55％に届きます（国税庁No.1330 配当金を受け取ったとき）。

株式譲渡所得との差は下表のとおり

純粋な株式譲渡なら申告分離課税で一律20.315％です。下表のとおり、同じ受取額でも課税の入口が変わると負担は大きく開きます。

比較項目	個人のみなし配当（非上場）	株式譲渡所得
課税方式	総合課税（他の所得と合算）	申告分離課税
税率の目安	最高約55％（所得税・住民税・復興特別所得税の合計）	一律20.315％
配当控除	一定率の控除あり	なし
手取りへの影響	所得が大きいほど目減りしやすい	定率で読みやすい

法人株主は受取配当等の益金不算入が使える

一方、株主が法人なら景色が変わります。みなし配当は受取配当等の益金不算入の対象になり、一定割合が課税所得から外れます。

持株比率で不算入割合は変わる（下表）

不算入の割合は持株比率で段階的に決まります。下表に持株比率ごとの取扱いを整理しました。

株式の区分	持株比率の目安	益金不算入の割合
完全子法人株式等	100％	全額不算入
関連法人株式等	3分の1超	全額不算入（負債利子控除あり）
その他の株式等	5％超3分の1以下	50％不算入
非支配目的株式等	5％以下	20％不算入

株式譲渡と自己株式取得の使い分け

法人が売り手のとき、直接譲渡なら譲渡益の全額が課税対象です。これを自己株式取得に組み替えると、みなし配当部分は益金不算入で抜ける。同じ取引でも組み方で税効率が動きます。

源泉徴収と支払調書の実務

自社株を取得した発行会社は、みなし配当に源泉徴収を行い、原則として取得日の翌月10日までに納付します。あわせて支払調書を作成し、株主への交付と税務署への提出が必要です。

みなし配当の計算方法

仕組みが分かっても、いくらが配当になるのかは計算しないと見えません。基本式と具体例で押さえます。

基本の計算式

みなし配当の額は、次の式で求めます。交付された金銭等から、株式に対応する資本部分を差し引く形です。

みなし配当の額 ＝ 交付を受けた金銭等の価額 － 資本の払い戻し額

資本の払い戻し額 ＝ 資本金等の額 × 取得株式数 ÷ 発行済株式等の総数

自己株式取得の具体例

数字で見ると感覚がつかめます。以下は仮例として調整した数値です。

計算の流れ

資本金等の額3,000万円、発行済株式300株の会社が、1株50万円で20株を買い取ったとします。1株あたりの資本金等は10万円なので、資本の払い戻し額は200万円です。

配当部分はいくらか

交付額は50万円×20株で1,000万円。ここから資本部分200万円を引いた800万円がみなし配当です。つまり受取額の大半が配当として課税される計算になります。

非上場株式は株価算定が前提になる

非上場株式は市場価格がありません。自己株式の取得や非適格の組織再編では、計算の前に時価を求める必要があります。税務上の時価とM&Aの株価は考え方が異なる点に注意が要ります。違いは税務上の時価とM&A株価の違いで整理しています。

会社売却前にできるみなし配当対策と実務判断

知らずに進めると手取りが削られ、知っていれば避けられる。みなし配当はその差が大きい論点です。譲渡前にできる打ち手を見ていきます。

相続した非上場株式を発行会社へ譲渡する特例

相続で受け継いだ自社株には、有利な特例があります。相続税の申告期限の翌日から3年以内に、その株式を発行会社へ譲渡した場合、みなし配当課税は行われず、全額が株式譲渡所得として扱われます（国税庁No.1477 相続非上場株式の発行会社への譲渡特例）。

取得費加算とあわせた効果

この特例は、相続税の取得費加算と組み合わせられます。配当課税を回避しつつ、納めた相続税の一部を取得費に乗せられる。事業承継の出口で効いてくる制度です。

株式譲渡スキームならみなし配当は生じない

譲受企業へ株式を直接売る通常の会社売却では、みなし配当は発生しません。出口を株式譲渡で組めば、原則20.315％の分離課税で完結します。だからこそスキーム選びが手取りを決めます。税金の全体像は株式譲渡の税金と節税の考え方を参照してください。

現場で見落とされやすい判断軸

当社の支援現場では、少数株主を会社が買い取って整理してから本体を売る、という流れでみなし配当が表面化する例が少なくありません。整理の順番ひとつで負担が変わります。

譲渡前に確認したいチェックリスト

下のチェックリストは、当社が初期相談で実際に確認している項目です。

• 会社への自社株の買い取りが取引に含まれていないか
• 受け取る側が個人か法人か、持株比率はどの区分か
• 相続で取得した株式が含まれ、申告期限から3年以内か
• 組織再編が絡む場合、税制適格に当てはまるか
• 源泉徴収と支払調書の事務を誰が担うか決まっているか

匿名事例にみる落とし穴

地方の製造業、年商十数億円のオーナーが、自社株を会社に買い取らせてから第三者へ譲渡しようとした事例があります。買い取り分が配当課税となり、当初想定より手取りが目減りする計算でした。順番を株式譲渡先行に組み替え、負担を抑えた仮例です。

自己株式の消却・処分・譲渡との関係

買い取った自社株をどう扱うかも、資本政策の一部です。整理の手法は会社売却前の自己株式の消却と処分や、自己株式を譲渡して資金化する方法で確認できます。

みなし配当に関するFAQ

相談の現場で実際によく出る疑問を、実務寄りにまとめました。

会社売却でみなし配当を味方につけるための実務整理

みなし配当は会社法上の配当ではないのに税務だけ配当として扱われ、自己株式取得や非適格の組織再編、残余財産の分配で生じます。個人なら最高約55％、法人なら益金不算入と負担差が大きく、スキーム選びと取引の順番で手取りは変わります。初めての売却で不安になるのは当然です。
当社は税理士法人グループに属するM&A仲介会社として、中小企業のM&A・事業承継を数多く支援してきました。みつき税理士法人と連携し、税務と法務をワンストップで検討できます。手取りを左右する論点こそ、早い段階での試算をおすすめします。

完全成功報酬のM&A仲介会社なら、みつきコンサルティングへ ＞

みつきコンサルティングは、中小企業の会社売却・事業承継に特化した譲渡企業様に完全成功報酬制のM&A仲介会社です。売り手と買い手企業の最適なマッチングを、経験豊富なM&Aコンサルタントが初期相談から成約まで一貫してフルサポートします。