スタンドスティル条項とは？意味・M&Aでのメリット・利用事例

スタンドスティル条項とは、M&Aにおいて秘密保持契約を締結する際に規定されることが多く、売り手から情報を受領した買い手が、一定期間、情報開示者の同意を得ることなく、対象会社の株式取得や委任状勧誘等を行うことを制限する条項です。本記事では、スタンドスティル条項に関する詳細な解説をご紹介します。

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スタンドスティル条項とは

スタンドスティル条項は、M&Aにおいて売り手と買い手の間で締結される重要な取り決めです。この条項により、買い手は売り手の同意を得ることなく、一定期間株式取得や委任状勧誘等を行うことが制限されます。

スタンドスティル条項は、買い手が情報開示者の同意を得ず、対象企業の株式取得や委任状勧誘等を行うことを禁じる取り決めです。この条項は「Stand Still Provision」、「Stand Still Agreement」、「Stand Still Clauses」といった表現で用いられることがありますが、いずれも同じ意味を指します。

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契約書への記載方法

実務上、スタンドスティル条項は売り手と買い手で秘密保持契約を結ぶ際に、秘密保持契約書に記載するケースが一般的です。秘密保持契約は基本合意よりも前の段階で締結されるため、M&Aプロセスの早期段階から効力を発揮します。

スタンドスティル条項の役割

スタンドスティル条項は、M&Aプロセス全体において重要な役割を担っています。

信頼関係の構築

スタンドスティル条項は、売り手と買い手の信頼関係の構築において重要な役割を果たします。両者間の信頼関係を形成、維持するための効果的なツールとして機能し、統合作業を円滑にすすめるためのツールとしても活用されます。

M&A成功への貢献

スタンドスティル条項は売り手側と買い手側の双方にメリットがあり、M&Aの成功に繋がる重要な条項になります。企業の経営者や関係者は、適切なスタンドスティル条項を組み入れることで、M&Aを円滑かつ効果的に進めることができます。

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スタンドスティル条項のメリット

売り手と買い手が協議をしてスタンドスティル条項を設置するメリットについて、それぞれ解説します。

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売り手側のメリット

売り手にとってスタンドスティル条項は、M&Aプロセスを自社のペースで進めるための重要な手段となります。

統合作業の円滑化

スタンドスティル条項がない場合には、双方の協議が進み信頼関係が構築される前に、突如として一方的に買収されるリスクがあります。そのような状況では、買収完了後の統合作業が円滑に進まない可能性が高くなります。

敵対的買収の防止

スタンドスティル条項を規定した契約を締結することで、自社の株式が買収候補先に一気に買い付けられる敵対的買収のリスクを軽減できるのが最大のメリットです。一種の買収防衛策ということです。これにより、売り手は買収候補先が適切な相手であるか否かを検討するための時間を確保することができます。

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買い手側のメリット

買い手にとってもスタンドスティル条項は、M&Aを成功に導くための戦略的なツールとなります。

関係者からの信頼獲得

敵対的買収を行おうとすると、売り手が対抗策を講じる可能性が高くなり、M&Aが失敗する可能性がでてきます。また、売り手の従業員や取引先などからの印象が悪くなることで、M&Aが成立したとしても、統合作業が円滑に進まないことがあります。

友好的な買収のアピール

買い手がスタンドスティル条項を予め規定しておくことで、売り手へ友好的な買収であることをアピールすることができます。結果として、売り手からの信頼を得やすくなります。

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中小企業M&Aでの利用可能性

中小企業のM&Aにおいて、スタンドスティル条項が活用される場面が基本的はありません。中小企業には以下のような特有の事情があるからです。

• 株式の流動性が低い：上場企業と異なり、株式の市場取引が困難です。
• 株主構成が単純：創業者やその家族が大部分の株式を保有することが多く、株主構成が比較的単純です。
• 敵対的買収のリスクが相対的に低い：株主が限定されているため、同意なき買収が困難な構造となっています。

ただし、今後、以下のような特定の状況では有効な契約条項としてスタンドスティル条項が活用される可能性があると考えます。

活用シーン	活用の目的	期待される効果
複数の買い手候補が存在する場合	売り手企業が複数の買い手候補を検討している際に、各候補者との交渉時間を確保します	・慌てて決断することなく、条件を比較検討する時間が得られます ・最も有利な条件を提示する買い手を選択できる可能性が高まります ・複数の提案を冷静に評価することで、企業価値を最大化できます
情報開示後の保護措置	機密情報を開示した後、買い手による突然の株式取得を防ぐための保護措置として機能します	・財務情報や顧客情報などの重要な機密情報を安心して開示できます ・情報を悪用されるリスクを軽減し、公平な交渉環境を維持できます ・信頼関係を構築する前に強引に買収されることを防げます
友好的な交渉環境の構築	買い手が敵対的買収の意図がないことを示すための手段として利用します	・買い手の誠実な姿勢が示され、売り手との信頼関係が構築されやすくなります ・敵対的買収への懸念が払拭され、前向きな協議が可能になります ・譲受後の円滑な事業統合につながる良好な関係が築けます
競合他社からの関心	同業他社が複数存在し、競合的な買収提案がある場合に有効です	・突然の対抗提案による混乱を防ぎ、秩序だった交渉プロセスを維持できます ・各候補者の提案内容を公平に比較評価する時間が確保されます ・株価の乱高下を防ぎ、市場に混乱をもたらすことを避けられます
投資ファンドの関与	投資ファンドが買い手候補として参加している場合に機能します	・ファンドによる急速な株式取得を防ぎ、十分な検討期間を設けることができます ・ファンドの投資方針や譲受後の経営計画を詳細に確認する時間が得られます ・複数のファンドが関心を示している場合、条件を比較検討できます
株主間の意見対立	株主間で売却方針に違いがある場合の調整手段として機能します	・全株主が合意形成するための時間を確保できます ・一部の株主が独断で株式を売却することを防ぎ、株主全体の利益を守ることができます ・株主間の対立を調整し、統一的な方針を決定するための猶予期間が得られます

中小企業では現状は利用されていませんが、複数の買い手候補が存在する場合や、機密情報を開示する必要がある場合など、特定の状況では有効な契約条項となり得ます。

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実際の利用事例から学ぶ重要性

実際の企業買収事例を通じて、スタンドスティル条項の重要性を理解することができます。

DCMホールディングスとニトリホールディングスによる島忠の争奪戦

スタンドスティル条項がない状態でM&Aが複雑化する例として、DCMホールディングスとニトリホールディングスの島忠争奪戦が挙げられます。

2020年10月、DCMホールディングスと島忠は経営統合を発表しました。その後、DCMホールディングスは、TOB（株式公開買い付け）により島忠の株式を買い進めることとなりました。しかしながら、ニトリホールディングスが、より高額の買い付け価格で島忠に対してTOBを実施することを発表しました。

事例から得られる教訓

スタンドスティル条項を締結していたならば、島忠はどちらと取引を行うか検討する余地があったでしょう。しかし、今回はニトリホールディングスが突然TOBを発表し、島忠は困惑する結果となりました。この事例は、スタンドスティル条項の重要性を明確に示しています。

M&Aにおけるスタンドスティル条項のまとめ

スタンドスティル条項とは、秘密保持契約時に規定され、買い手が一定期間売り手の同意なく株式取得や委任状勧誘を禁止する取り決めです。売り手は敵対的買収を防ぎ検討時間を確保でき、買い手は友好的買収であることをアピールできます。中小企業では基本的に利用されませんが、複数の買い手候補がいる場合などには有効です。専門家と相談し、自社の状況に応じた適切な契約条項を設けることが重要です。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として15年以上の業歴があり、中小企業M&Aに特化した経験豊富なM&Aアドバイザー・公認会計士・税理士が多数在籍しています。20年間・500件以上の支援実績をもとに、秘密保持契約の作成を含むM&A全般に対応します。みつき税理士法人と連携し、税務面や法務面のサポートをワンストップで提供しますので、お気軽にご相談ください。

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