語学学校の売却ガイド｜日本語教育機関の認定・前受金・講師とM&A事例

語学学校の売却で評価の分かれ目となるのは、日本語学校なら日本語教育機関としての認定と留学生の在籍管理、英会話スクールなら受講料の前受金と講師の契約。後継者や制度対応の負担に悩んでいても、株式譲渡を軸に手法を選べば、生徒と教員を守ったまま次の担い手へ引き継げます。価格の見方から譲り受ける企業の顔ぶれ、名古屋の日本語学校の成約事例まで解説します。

回数券で前払いされた受講料の残り、外国人講師の在留資格、2029年3月に期限を迎える告示校の経過措置。語学学校の会社売却では、ほかの教育事業にはない論点が並びます。英会話スクールや日本語学校を営むオーナー経営者に向けて、交渉で実際に問われる点と、その備え方を掘り下げます。

オンライン英会話の台頭と留学生の急増、語学学校の事業環境

語学学校のM&Aは、日本人に外国語を教える英会話と、留学生に日本語を教える日本語学校とで、動く理由がまるで違います。

英会話スクールは通学型とオンライン、コーチングが競う時代に

総務省・経済産業省「経済構造実態調査」によると、2023年の外国語会話教授業の売上高は約2,100億円。市場はコロナ禍の落ち込みから持ち直しましたが、大手の寡占度は低く、地域の小さな教室が数多くひしめいています。海外在住の講師を起用して受講料を抑えるオンライン英会話、短期集中で成果をめざす英語コーチング、無料で始められる学習アプリ。同じ受講者をめぐる競争は年々激しさを増すばかりです。収益の柱は継続受講生の受講料で、退会をどれだけ抑えられるかが教室の採算を分けます。

留学生14万人の日本語学校に、日本語教育機関認定法のふるい

日本学生支援機構「外国人留学生在籍状況調査」では、2025年5月1日時点で日本語教育機関に在籍する留学生は14万174人と、1年で30.7％増えました。留学生全体では、ネパール出身者が前年の1.5倍を超える10万239人に。2024年4月施行の日本語教育機関認定法のもとでは、経過措置が終わると、留学生を受け入れる日本語教育機関に文部科学大臣の認定が欠かせなくなります。2025年度2回目の審査（2026年4月30日認定）では、申請した100機関のうち認定は32機関にとどまり、53機関が審査中に申請を取り下げました。需要の伸びと、制度による選別。この2つが同時に進んでいます。

語学学校のオーナーが会社を売りたいと考える理由

会社を売りたいという相談の中身をたどると、後継者の不在に、語学学校ならではの事情が重なっている例が目立ちます。主なきっかけを見ていきます。

2029年3月に期限を迎える告示校の経過措置

法務省告示校が認定を受けずに留学生を受け入れられるのは、法施行から5年間に限られます。認定を得るには、国家資格である登録日本語教員による授業、年760単位時間以上の授業時数、設置者が債務超過でないことなど、多くの基準があります。教員の資格の切り替えと申請の準備を、少人数の事務局で同時に進めるのは容易ではないもの。期限を前に、認定校を持つグループへの合流を選択肢に入れる経営者も少なくありません。

外国人講師と登録日本語教員の採用難

英会話スクールでは、外国人講師の採用に在留資格の手続や来日の段取りがつきまとい、ひとり辞めるたびにレッスンの枠が埋まらなくなります。日本語学校でも、認定を目指す学校が増えるほど、登録日本語教員の資格を持つ教員の取り合いに。主任教員には本務等教員として3年以上の経験が求められ、急な欠員を外から埋めるのは簡単ではありません。

介護や人材派遣など本業との両立と後継者

介護や人材派遣など別の本業を持つオーナーが、日本語学校を営む例も見られます。本業と学校の両方に時間を割かれるうえ、教育の現場を任せられる後継者が親族にいないことも多いもの。どちらかに経営の力を集めるため、学校を第三者へ事業承継する道を選ぶケースもあります。

駅前教室の賃料と新しい投資の重さ

講師の報酬と教室の賃料、広告宣伝費。英会話スクールの主な費用は、この3つです。新学期に合わせた春のキャンペーンで生徒を集めても、駅前の賃料は毎月かかり続けます。オンラインレッスンへの対応や予約・学習管理のシステムにも投資が要り、受講料を上げにくいなかで負担はかさむばかり。資本力のあるグループに加わり、こうした投資を分かち合う選択が現実味を帯びてきます。

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外国人材会社や同業グループ、語学学校の買い手と出会い方

譲り受けたいと手を挙げるのは、同業の語学学校だけではありません。留学生や外国人講師とのつながりに価値を見いだす企業も、有力な候補です。

譲受企業の類型と、語学学校に寄せる期待

手を挙げる企業は、ねらいによっていくつかの型に分かれます。生徒と講師、校舎をまとめて手に入れたい同業。留学生の就職や進学、外国人材の育成につなげたい人材会社や学校法人。下表に、主な類型と、それぞれが語学学校に期待するものを並べました。譲渡オーナーにとっては、同業に限らず打診先を広げるほど、条件を比べる余地が大きくなるはず。すぐに全株式を渡すのに抵抗があれば、株式の一部を持ってもらう資本業務提携から始める道もあります。

譲受企業の類型	主な顔ぶれ	語学学校を譲り受けるねらい
同業の語学学校グループ	英会話スクールのチェーン、複数の日本語学校を運営する法人	拠点と生徒、講師の獲得 教材・採用・広告の共通化
外国人材の紹介・派遣会社	人材紹介・派遣会社、登録支援機関	留学生の就職支援と一体の運営 外国人材への日本語教育の内製化
学習塾・教育サービス会社	学習塾、プリスクールや学童の運営会社	子ども英語の品ぞろえの拡充 日本語教育への新規参入
専門学校・大学を運営する学校法人	専門学校、大学	日本語学校から自校への進学ルートの確保
投資ファンド・異業種の事業会社	投資ファンド、不動産・IT企業など	複数校を束ねた成長 校舎・学生寮の活用やオンライン化

公開事例に見る買い手のねらい

上場企業の開示を読むと、語学学校を求める企業の考え方が具体的に見えてきます。英語と日本語、それぞれの分野から1件ずつ紹介します。

2026年、英語コーチング同士の統合

2026年4月7日、英語コーチングのプログリットは、「ENGLISH COMPANY」を運営するスタディーハッカーの全株式を、ベネッセコーポレーションから取得すると発表しました。株式譲渡は同月28日の予定。両社の指導者を合わせて約260名の体制を築き、約5万6,000人分の学習データを生かして学習メソッドを磨くほか、法人向けにもサービスを組み合わせて提供するねらいです。

2018年、学習塾大手による日本語学校の取得

2018年12月7日には、学習塾大手の京進が、ONODERAホールディングスから、日本語学校を運営するダイナミック・ビジネス・カレッジ（東京都荒川区）の全株式を10億5,100万円で取得すると発表。当時すでに国内外で日本語学校を運営していた京進は、対象会社が持つ日本語教育のノウハウと学校設備を共有し、日本語教育の新しいサービスや語学関連の事業で相乗効果を見込みました。

教室の規模で選ぶ、マッチングサイトと仲介の使い分け

生徒が数十人ほどの英会話教室なら、マッチングサイトに匿名で案件を載せ、関心を示した相手と直接やり取りする方法もあります。実際、サイトには日本語学校の株式譲渡から、学習教室の内装や備品だけを引き渡す案件までが並んでいます。ただ、認定や在籍管理、学生寮が絡む日本語学校や、前受金の大きい英会話スクールでは、価格の根拠と契約条件の詰めが成否を分けがち。相手探しから条件交渉、最終契約までを担うM&A仲介を通すほうが、制度面の見落としを防ぎやすくなります。

▷関連：サービス業のM&A｜人手不足と許認可承継で変わる譲渡事例と相場

受講料の前受金と在籍者数から見る語学学校の譲渡価格

「現預金が厚いから、高く売れるはず」。語学学校では、この見立てが交渉の場で揺らぐことがあります。手元資金の多くが、前受金だからです。

年買法で見る語学学校の価格の目安

中小の語学学校で最もよく使われるのが年買法（年倍法）です。時価純資産にのれん（数年分の利益）を加えて目安を出す方法で、式にすると時価純資産＋のれん。気をつけたいのは、回数券や年間コースの受講料、入学前に受け取る学費が、前受金として負債に計上される点です。まだ授業をしていない分は、これから役務を提供する義務の裏返し。現預金が厚く見えても、その分は差し引いて考えます。校舎や学生寮を会社で持っていれば時価で見直し、DCF法は成長計画を示す場面で補助的に使う程度です。

譲受企業が確かめる数字と記録

のれんを何年分と見るかで、語学学校の売却相場は大きく動きます。その根拠として譲受企業が見るのが、下表の数字と記録。英会話スクールと日本語学校とでは、見られる中身が異なります。日本語学校では、2026年10月以降に入学する学生の在留資格の申請から、原則として試験の証明書か面接による日本語能力の確認が欠かせなくなりました。次の入学期の見込みを示す材料は、重みを増すばかり。

評価の視点	英会話スクール・語学教室	日本語学校
生徒数の推移	在籍生徒数と月ごとの退会率	入学期ごとの在籍者数と、収容定員に対する充足の度合い
前受金の中身	回数券・年間コースの未消化レッスン	入学前に受け取った学費と、在留資格が不許可だった場合の返金規程
講師・教員の体制	外国人講師の契約形態と在留期間の満了日	登録日本語教員の人数、校長・主任教員の勤続年数
集客の入口	体験レッスンからの入会率、法人研修の契約数	出身国の構成、留学エージェントごとの入学者数
制度への対応	概要書面・契約書面と中途解約の精算方法	認定の取得状況、出席率と資格外活動の確認記録
拠点・設備	教室ごとの損益と賃貸借の残り期間	校舎の所有形態と学生寮の入居率

前受金の残高と未消化レッスンを突き合わせる

支援現場でよく目にするのが、決算書の前受金と、受講生ごとに残るレッスンから計算した額が合わない英会話スクールです。入金した時点で売上に計上していたり、有効期限の切れた回数券の残りを負債に置いたままにしていたりと、原因はさまざま。みつきコンサルティングでは株価の目安を出す前に受講生別の残高表をつくり、差の理由を説明できる状態にしてから財務デューデリジェンスに臨みます。日本語学校であれば、在留資格が不許可になった学生への返金の規程と実績も、あわせて点検する項目。前受金の中身が明らかなほど、価格の話し合いは早く進みます。

認定日本語教育機関と特定商取引法から考える語学学校の売却手法

学校の事業だけを譲れば、会社は手元に残り、ほかの事業も続けられるのでは。そんな素朴な疑問にも、日本語学校では慎重な答えが要ります。

認定は設置者が受けるもの、日本語学校は株式譲渡が軸

文部科学省の手引きには、認定は日本語教育機関の設置者が受けるものだと明記されています。学校の事業だけを別の会社へ移す事業譲渡では、新しい設置者が認定を受け直さなければならず、それまでは認定日本語教育機関の名称も使えません。審査は年2回。留学生の受入れが途切れれば、学校の価値そのものが揺らぎます。会社ごと引き継ぐ株式譲渡なら設置者は変わらず、校長や教員体制を変えるときも、原則として変更の2週間前までの届出で足ります。

株主と役員が全員替わると、設置者の変更とみなされることも

もっとも、株式譲渡を選べば安心というわけではありません。同じ手引きは、法人が変わらなくても、株主や役員が全員交代するなど実質的に設置者が替わったと判断されれば、認定の受け直しが必要になりうると注意を促しているもの。当社では日本語学校の案件で、成約後の株主と役員、校長や事務統括者の顔ぶれを早い段階で一覧にし、文部科学省への事前相談を見据えて日程を組みます。後で紹介する名古屋の日本語学校の売却でも、許認可の取り直しを避けるため、当初の事業譲渡から株式譲渡へ手法を切り替えました。

告示校のまま売るなら、経過措置の期限から逆算を

認定をまだ受けていない法務省告示校も、売却そのものはできます。ただし告示校として留学生を受け入れられるのは、法施行から5年間、つまり2029年3月まで。2029年4月に始まる課程から途切れずに受け入れるには、2028年度1回目の審査までに申請し、認定を得ておく必要があります。継続審査となれば、翌年度の新入生を迎えられないおそれも。譲受企業はこの日程を価格に織り込むため、申請の準備状況や、教員を登録日本語教員へ切り替える計画を細かく尋ねてきます。

英会話スクールは受講契約と中途解約の精算ルールを引き継ぐ

許認可の要らない英会話スクールにも、引き継ぐべき約束があります。期間2か月超・金額5万円超の外国語会話教室の契約は、特定商取引法の特定継続的役務提供に当たり、書面の交付や8日間のクーリング・オフ、中途解約時の精算の上限が定められているもの。受講開始後の解約なら、事業者が受け取れるのは、受講済みの対価に5万円か契約残額の20％の低いほうを加えた額までです。株式譲渡なら受講契約は会社に残り、事業譲渡なら受講生ごとに同意を得て契約を移す形に。2007年には当時の業界最大手が、同法違反による業務停止命令を受け、同年に経営破綻しました。

福祉事業との両立に区切りをつけ、外国人材会社へ日本語学校を売却した事例

当社が仲介した、名古屋市の日本語学校の売却事例です。

本業との両立と後継者の不在

福祉事業を本業とする社長は、2000年設立のN社で日本語学校を営んでいました。売上は約2億円で、定員増の許可も得るほど順調。それでも両事業に時間を割かれ、親族に後継者もいません。外国人向けサービスを譲り受けたい企業が増えていると知り、選択と集中のために売却を決めました。

手法の切り替えとキーパーソンの退職

当初は事業譲渡を考えたものの、譲受企業が日本語学校特有の許認可を取り直すには長い時間がかかるとわかり、株式譲渡に変更。N社名義だった本業の不動産は、譲渡の前後に分けて社長が買い取りました。交渉中には教務の主任が他社へ移る事態も。事務長を教務と事務の責任者に昇格させ、事務長と譲受企業の面談を成約の条件に加えて乗り越えています。

外国人材会社と描く学校の次の姿

相手は、関東で外国人材の紹介・派遣を営む売上約20億円のA社。みつきコンサルティングの仲介で、2019年8月に成約しました。A社の人材事業と組み合わせることで、学校をさらに伸ばす道筋が描けた点を、社長は売却してよかった理由に挙げています。

【インタビュー全文】福祉事業と日本語学校の両立に悩んだ社長が、外国人材会社への株式譲渡を選んだ理由を読む

外国人講師の契約と留学生の在籍管理、デューデリジェンスの着眼点

決算書は整っているのに、講師の契約書や出席簿の不備で調査が長引くケース。語学学校のデューデリジェンスで、よく見かける場面です。

業務委託で働く外国人講師と在留資格の確認

英会話スクールでは、外国人講師と雇用契約ではなく業務委託契約を結ぶ例が少なくありません。ところが、レッスンの時間や場所、教え方まで学校が細かく指示していれば、実態は雇用に近いと判断され、社会保険の加入や残業代の支払いを後から迫られるおそれも。調査では、講師ごとの契約書とシフト表、報酬の支払い方を突き合わせます。語学の指導は在留資格「技術・人文知識・国際業務」で認められる活動のひとつで、在留カードの期限と更新の見通しも一覧で示しておきたい項目です。

留学生の出席率とアルバイト、在籍管理の記録

留学生を預かる学校の調査で中心になるのは、在籍管理の記録です。認定基準も、生徒の出席状況を的確に把握し、指導する体制を求めるもの。2026年4月には出入国在留管理庁が運用を見直し、留学生のアルバイトの状況を3か月に1度確かめ、週28時間を超える就労が改まらない場合などは報告するよう教育機関に求めました。告示校の制度では、在籍者に占める不法残留者などの割合が5％を超える学校は非適正校とされ、入学者の審査で不利な扱いを受けてきた経緯も。記録が欠けていれば、翌期の募集に響く不安材料と受け止められます。

校長・主任教員の残留と、教員への伝え方

認定の申請では、校長と主任教員、事務統括者が設置者に雇われていることが前提です。交渉の途中で主任教員が抜ければ、条件を満たす後任を立てて届け出るまで基準を欠くおそれがあり、譲受企業の不安も一気に高まるところ。みつきコンサルティングが関わる日本語学校の案件では、基本合意の前後に校長と主任教員へ個別に説明し、役職と処遇を約束したうえで残ってもらう条件を最終契約に盛り込む形をとります。外国人講師が多い英会話スクールなら、説明の資料を英語でも用意しておくのが定石です。

学生寮と校舎、社長個人の不動産と保証の切り分け

留学生の住まいとして学生寮を用意する日本語学校は珍しくなく、建物を社長個人や同族会社が持って学校に貸している例もあります。譲受企業が買い取るのか、相場に沿った賃料で借り続けるのかを決め、賃貸借の契約を結び直すのが通例。反対に、学校の会社名義の不動産を社長の別事業が使っているなら、売却の前後で切り離す段取りが要ります。校舎の取得に充てた借入れに社長の個人保証が付いていれば、解除の交渉も同じ時期に。不動産と保証の扱いまで目を配れる仲介会社を選んでおくと、成約の日に課題を残さずに済みます。

日本語学校・英会話スクールの売却で寄せられる質問

オーナーとの面談でよく話題にのぼる、語学学校ならではの質問に実務の目線でお答えします。

語学学校の売却は認定と前受金に通じたみつきコンサルティングへ

日本語学校なら認定の扱いと在籍管理の記録、英会話スクールなら受講契約と前受金の中身。語学学校の売却では、これらが評価の土台になります。会社ごと引き継ぐ株式譲渡が基本ですが、成約後の株主と役員の顔ぶれや経過措置の期限にも目配りが要るところ。生徒と教員の行き先を思えば、決断に迷うのも無理のないこと。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループに属する財務・税務に強いM&A仲介会社で、中小企業のM&A仲介の実績経験が豊富です。M&Aに特化した専門スタッフが、日本語学校の認定や英会話の受講契約まで踏まえ、相談先の見極めの段階からお話を伺います。語学学校の会社売却なら、みつきコンサルティングへ。

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みつきコンサルティングは、中小企業の会社売却・事業承継に特化した譲渡企業様に完全成功報酬制のM&A仲介会社です。売り手と買い手企業の最適なマッチングを、経験豊富なM&Aコンサルタントが初期相談から成約まで一貫してフルサポートします。