テイクアウト・デリバリーの売却｜中食再編と買い手評価のM&A事例

惣菜市場は11兆円を超え、テイクアウトや宅配を手がける会社には譲受の引き合いが続いています。原材料高と配達員の確保に悩む譲渡オーナーへ、客単価やデリバリー比率が譲渡価格に効く理由、飲食店営業許可と軽減税率の実務、食品卸や異業種が買い手になる背景、鮨弁当製造販売会社の売却事例までを、税理士法人グループのM&A仲介会社みつきコンサルティングが解説します。

「うちの会社でも売却できるだろうか…」、「何から始めればいいんだろう…」。そのようなオーナー経営者の不安に、中小企業向けM&A仲介会社みつきコンサルティングは、20年間・500件以上の支援実績に基づき、お応えします。本格検討前の情報収集として、まずはお話をお聞かせください。

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持ち帰り弁当や惣菜、宅配ピザや宅配寿司を手がける会社の売却を考え始めたオーナー経営者に向けた記事です。コメと食材の値上がりを価格に乗せきれない、仲介サービスの手数料が粗利を削る、店舗スタッフも配達員も集まらない。この3つが同じ時期に重なったとき、廃業ではなく売却を選ぶ相談が増えています。

中食11兆円市場でテイクアウト・デリバリー事業者が置かれた立ち位置

惣菜も弁当も売れているのに、専門店の手応えは今ひとつ。M&Aを考える前に、市場の内訳から確かめます。

惣菜市場11兆7,075億円のうち専門店は3兆2,020億円

日本惣菜協会が2026年4月に公表した集計では、2025年の惣菜市場規模は11兆7,075億円、前年比103.7％でした。業態別ではコンビニエンスストアが3兆6,044億円で構成比30.8％、食料品スーパーが3兆5,522億円と続きます。持ち帰り弁当店や仕出し弁当店を含む惣菜専門店は3兆2,020億円、前年比104.2％。数字だけ見れば専門店も伸びていますが、市場をけん引したのはスーパー業態でした。同じ棚を小売と奪い合う構図が、この10年ですっかり定着しています。

フードデリバリーはUber Eatsと出前館の2強へ収れん

北欧発のWoltは、親会社である米ドアダッシュの判断により2026年3月4日で日本のサービスを終えました。国内の仲介サービスはUber Eatsと出前館に集約され、加盟店から見れば送客先の選択肢が減った形です。手数料の水準や配送料の設計は、各社の方針ひとつで動きます。プラットフォーム経由の比率が高い事業者ほど、自社の努力では制御しにくい変数を抱えることになり、会社売却を検討する場面でもここが論点になります。

▷関連：配食サービス業のM&A｜在宅配食の譲渡価格と配送網承継の事例

ゴーストレストランの広がりで下がった参入障壁

配達を外部に任せられるようになったことで、配達員を抱えない飲食店でもデリバリーに参入できるようになりました。1つの厨房から複数の専用ブランドを出すゴーストレストランやクラウドキッチンも、もう珍しくありません。誰でも始められる領域になった分、既存事業者の強みは立地と厨房設備、そして名前で選んでくれる固定客へと移っています。守るべきものが変わった、というほうが実感に近いかもしれません。

コメと原材料の高騰、配達員の確保難が重なる売却の決断

閉めるか、託すか。この業態のご相談は、収益の話より先に原価と人の話から始まることが多いのです。

価格転嫁の限界がFL比率を押し上げる

弁当も惣菜も、主役はコメと油、そして人手です。業務用米の価格上昇は主力商品の原価に直撃しますが、100円単位の値上げは客離れに直結します。売上原価と人件費の合計を売上高で割ったFL比率が60％を超えたあたりから、店舗運営の余力は急速に細っていきます。値上げも我慢もできない状態が2年、3年と続いたとき、単独での立て直しを断念する判断に至ります。よくある相談の入り口です。

店舗スタッフと配達員が集まらない

持ち帰り専門店は、昼と夕方に人手が集中する業態です。ピークだけ手厚くシフトを組みたいのに、そもそも応募が来ない。自社配達を続ける会社では、原付や軽貨物を扱える人材の確保がさらに難しくなっています。時給を上げれば人件費が膨らみ、上げなければ店が回らない。この板挟みは営業時間の短縮や店舗閉鎖という消極的な選択を招き、事業価値をじわじわ削ります。採用に手が回らない状態が慢性化すると、譲渡の判断そのものも遅れがちに。

厨房設備と宅配車両の更新負担、そして後継者不在

フライヤーや炊飯設備、冷蔵ショーケースは10年前後で更新期を迎えます。宅配用のバイクや軽自動車も同じです。60代を過ぎたオーナーが、この先10年分の投資を借入で背負う決断は簡単ではありません。子は別の仕事に就き、社内に任せられる人材もいない。事業承継の相手を外に求める動機は、たいていこの3つが重なった時点で固まります。

借入の個人保証を外したいという本音

厨房設備や宅配車両のリース残債を含む借入に、オーナーの個人保証が付いているケースは大半です。廃業を選べば保証は残り、自宅を手放す話にもなりかねません。株式譲渡で会社ごと引き継いでもらえば、譲受企業の信用で保証を差し替える道が開けます。当社では、金融機関との事前協議を売却活動と並行して進め、保証解除の見通しを条件交渉に入る前に立てるようにしています。

▷関連：飲食業のM&A｜物価高と後継者不在が変える譲渡相場と成約事例

持ち帰り・宅配事業を売却する譲渡オーナーが得るものと手放すもの

売却は資金化だけの話ではありません。下表に、この業態ならではの利点と、引き換えになるものを並べます。

譲渡オーナーから見た利点と引き換えになるもの

表中の項目は、実際の面談で話題になりやすいものを選びました。良い面だけを並べても判断材料にはなりません。手放すものを先に知っておいたほうが、交渉の場で迷いが減ります。

譲渡オーナーのメリット	譲渡オーナーのデメリット
個人保証と借入から解放される 譲受企業の信用で借入を組み替え、保証を外せる可能性が高まります	値付けと商品構成の裁量が減る グループの価格方針や標準メニューに合わせる場面が出てきます
共同仕入れで原価が下がる 米や食用油、包材をグループ単位で調達できれば原価率が改善します	長年の仕入先を切り替える判断を迫られる 付き合いの深い問屋との関係を見直す場面が生じます
従業員の雇用と屋号を残せる 常連が支持してきた看板と味を、閉店させずに続けられます	店舗別の採算基準が厳しくなる 赤字店の閉鎖や時間帯の見直しを求められることがあります
設備更新と出店を相手の資金で進められる 厨房機器や宅配車両の入れ替えを自己資金に頼らず実行できます	引継期間は現場に残る前提になりやすい 仕込みや仕入れの属人性が高いほど関与期間は長引きます
廃業に伴う支出を避けられる 原状回復費、解雇に伴う費用、リース解約金の負担が生じません	店舗別損益やレシピの開示を求められる 調査の過程で、社外に出したことのない資料を提示します
後継者探しの時間が自分の時間に戻る 体力面の不安を抱えたまま経営を続ける必要がなくなります	想定より低い評価が示されることもある 廃棄ロスや人件費の高止まりは、そのまま価格に反映されます

廃業や親族内承継と並べて考える

廃業を選ぶと、原状回復費や解雇に伴う費用、リースの解約金が現金で出ていきます。手元に残るはずだった資産が、店じまいの費用に消えることも。親族内承継は、個人保証をそのまま次の世代に引き継がせる形になりがちです。3つの道を同じ土俵で比べるには、それぞれの手取りと残る責任を数字にする必要があります。相談先を1社に絞る前に、仲介一覧を参考に話を聞き比べるだけでも、判断の軸は定まりやすくなります。

客単価とデリバリー比率が動かす譲渡価格の見立て

うちの弁当屋にいくら付くのか。初回の面談で必ず出る問いです。考え方の枠組みから示します。

中小の中食事業で使われる年買法の考え方

中小のテイクアウト・デリバリー事業で最もよく使われるのが年買法（年倍法）です。時価純資産にのれんを加えて目安を出します。店舗の内装や厨房機器は簿価と時価が離れやすいため、資産の洗い替えから入ります。純資産が薄くても、固定客に支えられた安定収益や自社ブランドがあれば上乗せが見込めます。DCF法や類似会社比較法も評価手法としてはありますが、売却相場の感覚はこの枠組みのほうが掴みやすくなります。

譲受企業が確かめる指標

譲受企業が見ているのは、売上規模そのものではありません。同じ年商3億円でも、下表の指標がどう並ぶかで評価は大きく変わります。

買い手が見る指標	譲受企業の見方
客単価と併売率	サイドメニューやドリンクの併売が、原価率を押し下げる余地として評価されます
デリバリー比率と自社注文比率	仲介サービス経由と自社アプリ・電話注文の内訳。手数料控除後の粗利で見られます
店舗別・ブランド別損益	赤字店の有無と、閉店・転換で改善できる幅を確認されます
廃棄ロス率	仕込み数の精度がそのまま出る指標。原価の下げしろとして見られます
FL比率と人時売上高	60％前後が一つの目安。ピーク時のシフト設計まで踏み込まれます
リピート率と会員データ	会員数、注文頻度、再注文率。名簿が整っているかどうかで差が出ます
厨房設備と宅配車両の年齢	更新に必要な投資額を見積もり、価格から差し引く形で反映されます
賃貸借契約の残存期間と賃料	好立地でも契約更新の見通しが立たなければ評価は伸びません

評価を下げやすい要因

単一ブランドに売上が集中している、仕入れがオーナー個人の目利きに依存している、廃棄の実数が帳簿から追えない。この3つは、いずれものれんを削ります。原状回復債務を引当していない店舗が複数あると、その分も価格から控除されがちです。みつきコンサルティングでは、株価算定の前に店舗別の損益と廃棄実績を並べ直し、どの数字が評価を押し下げているかを先に洗い出します。手を打てば戻る部分と、戻らない部分を分けて考えるためです。

食品卸から異業種まで広がる宅配弁当等の買い手候補

同業に声をかけて断られ、そこで話を止めてしまう。この業態では、もったいない終わり方です。

同業チェーンと近隣業態

出店より譲受を選ぶ理由は単純で、そのほうが早いからです。飲食店営業許可が下りた厨房、実績のある立地、動いている常連客。この3点がそろった箱を、居抜き物件から作り直すより確実に手に入れられます。近隣業態からの関心も高く、店内飲食を主とする外食チェーンがテイクアウト構成比を上げる目的で検討する例、仕出しや弁当製造の会社が販売チャネルを求める例が見られます。

食品卸・食品メーカーによるBtoC領域への進出

ヤマエグループホールディングスは2022年8月10日、宅配ピザ「ピザハット」を国内で約500店舗展開する日本ピザハット・コーポレーションの全株式を、投資ファンド系の株主から同月31日に取得すると開示しました。狙いは、新たな事業領域であるBtoC事業への進出です。小麦粉などを扱う食品卸の機能と、宅配チェーンの消費者接点を組み合わせる相乗効果が想定されています。食品卸にとって中食は、川下へ一気に近づける入口といえます。

異業種と投資ファンドの動き

石油製品販売の新出光は、2021年12月28日付で宅配ピザ「ピザポケット」を九州中心に展開するポケットフーズの全株式を取得し、完全子会社としました。非石油事業を伸ばす方針のもと、中食とデリバリーを通じて個人宅という顧客接点を得る目的です。グループの資産を活用した出店強化が想定シナジーとして挙げられています。当社の成約実績を振り返っても、譲受企業が同業とは限りません。M&A仲介の打診先は、食品卸や地場の異業種まで広げて組み立てます。

飲食店営業許可の承継と軽減税率の区分経理で押さえる売却前の論点

許可と契約は、値段が決まってから動かすと間に合いません。先に片付けておく論点を挙げます。

営業許可の扱いは株式譲渡か事業譲渡かで変わる

ここを取り違えると、引渡し日に店が開けられません。下表のとおり、スキームの選択が許可と契約の扱いを丸ごと左右します。

比較項目	株式譲渡	事業譲渡
飲食店営業許可	許可の主体は会社のまま。取り直しは不要	譲受企業側で新規申請が必要。保健所との事前協議が要ります
従業員の雇用	雇用契約はそのまま継続	個別に同意を取り、再契約する必要があります
店舗の賃貸借契約	会社が借主のまま。承諾条項の有無は要確認	貸主の承諾を得て名義を変更します
フランチャイズ加盟契約	株主変更に本部の事前承諾を求める条項が入るのが通例	本部との再契約が前提になります
仲介サービスの加盟店契約	会社単位で継続。店舗評価や実績も引き継がれます	登録し直しとなり、評価の蓄積が途切れる場合があります

株式譲渡が選ばれやすいのはこのためです。複数ブランドのうち一部だけを切り出すなら事業譲渡になりますが、許可も契約も一から組み直す前提で日程を引きます。当社が関わった案件では、保健所への事前相談とテナント貸主への打診の順序を先に決め、クロージング日から逆算して動かしました。

配達員の業務委託とアルバイトの労務

自社配達を業務委託で回している場合、契約書と実態のずれがデューデリジェンスで表に出ます。時間指定や制服着用など指揮命令の度合いが強いと雇用と評価され、社会保険料や割増賃金の未払いが簿外債務に。原付や軽貨物の車両保険、事故時の負担区分も確認対象です。支援現場では、委託契約の内容と実際の運用のずれを打診前に棚卸しし、表明保証でどこまで守るかを整理しておきます。

FC契約と賃貸借に潜むチェンジオブコントロール条項

宅配ピザや弁当のチェーンに加盟している場合、株主の変更に本部の事前承諾を求める条項が入っているのが通例です。加盟契約の残存期間、テリトリー権の範囲、ロイヤルティ率は譲受企業の関心が集まるところ。商業施設のテナント契約にも同種の条項が置かれます。承諾を取る相手と順番を誤ると、条件が固まっているのにクロージングだけが動かない事態になりかねません。

軽減税率8％の区分経理と2027年に向けた減税議論

持ち帰りと宅配は軽減税率8％、イートインは10％。同じ商品で税率が分かれるため、レジの設定と区分経理の精度が税務面の調査で見られます。政府・与党は2027年4月から飲食料品の税率を引き下げる案を調整しており、外食は10％のまま維持される方向と伝えられています。2026年7月時点で最終決定には至っていませんが、実施されれば中食と外食の価格差は広がる方向に動きます。譲受企業がこの領域を見る目も、そこに連動します。

原材料高と高齢化に向き合った鮨弁当製造販売会社の売却事例

テイクアウトに近い業態として、駅や商業施設で販売する鮨弁当の会社の例を紹介します。類似業種の売却事例です。

売却を考え始めた事情

関東で鮨弁当の製造と販売を手がけるS社は、売上約4億円。60代の代表がご夫婦で切り盛りしてきましたが、役員も従業員も高齢化が進み、社内に後継者はいませんでした。食材比率の高い商品ゆえに原材料費の高騰が利益を圧迫し、価格転嫁にも限界が見えていました。

食品卸グループを選んだ理由

みつきコンサルティングは、食の分野に強みを持つ相手を軸に探索を進めました。北海道で食品卸売を営むY社はグループで弁当事業を運営し、商業施設への出店実績も持っています。ブランドを一緒に育てたいという姿勢が決め手となり、従業員の処遇と体制の維持は譲渡契約書の条項として担保されました。

売却後に見えた景色

グループの仕入れと物流の支援を受けられるようになり、原価面の負担は軽くなりました。新しい販路も開けています。休みらしい休みがなかったご夫婦には、旅行に出かける時間が戻りました。2019年12月の成約です。

夫婦で育てた鮨弁当の製造販売会社が食品卸グループを選んだ理由を読む

宅配弁当等のM&A・売却でよくある質問

相談の場で実際に多い質問のうち、本文で触れていないものを取り上げます。

まとめ｜中食に精通したM&A仲介会社みつきコンサルティング

惣菜市場は11兆円を超えた一方で、専門店はスーパーやコンビニと同じ棚を争い、原価と人手の重みは年々増しています。価格を動かすのは客単価やデリバリー比率、廃棄ロスの管理といった日々の数字です。長年守ってきた味と雇用を手放す判断に迷いが伴うのは、当然のことといえます。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループの財務・税務に強いM&A仲介会社として、中小企業のM&A仲介の実績経験が豊富です。飲食店営業許可の承継から個人保証の解除まで伴走しますので、相談先選びの段階でも構いません。テイクアウト・デリバリーの会社売却なら、みつきコンサルティングへご相談ください。

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みつきコンサルティングは、中小企業の会社売却・事業承継に特化した譲渡企業様に完全成功報酬制のM&A仲介会社です。売り手と買い手企業の最適なマッチングを、経験豊富なM&Aコンサルタントが初期相談から成約まで一貫してフルサポートします。