譲渡制限株式とは？種類株の１つ・RSとの違い・譲渡承認の流れ

譲渡制限株式とは、譲渡に関して制限が設けられている株式です。一般に、株主総会後の承認を条件に譲渡が認められる株式になります。本記事では、譲渡制限株式とは何かについて詳しく解説します。

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譲渡制限株式とは

譲渡制限株式とは、譲渡に際して制限が設けられている株式です。具体的には、株式を譲渡する際に、会社の承認が要件として設けられています。英語では「Share with Restriction on Transfer」と言います。

「株式譲渡自由の原則」との関係

株主は、原則として、自由な株式の譲渡が可能です。会社法127条で定められており、株式譲渡自由の原則と呼ばれます。株式譲渡が原則として自由であるのは、株主が資本を回収する方法として、残余財産の分配や配当以外では、株式譲渡による方法しかないためです。

しかし、以下で説明するように株式譲渡を制限した方が良いケースもあるため、株式譲渡自由の原則の例外として、譲渡制限株式が認められています。

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株式譲渡制限会社との関係

すべての発行済株式が譲渡制限株式である会社を「株式譲渡制限会社」といいます。俗に、「非公開会社」や「閉鎖会社」とも呼ばれます。

一方、それ以外の会社、（発行済株式の一部または全部が譲渡制限株式でない会社）を「公開会社」と言います。

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譲渡制限株式は種類株式

株式の譲渡制限は、いわゆる種類株式の１つです。そのため、定款により、すべての発行済株式に譲渡制限を付すこともできますが、一部の発行済株式だけを譲渡制限株式とすることもできます。種類株式であるため、株式の種類ごとに設けられます。また、条件によっては承認を要しない、不承認の場合の指定買取人の指定などを定款に定めておくことも可能です。

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譲渡制限付株式（RS）との違い

譲渡制限株式と似たような名前の株式に「譲渡制限付株式」と呼ばれるものがあります。RS（リストリクテッド・ストック）と呼ばれるもので、一般に譲渡制限付株式「報酬」と表現されます。

譲渡制限付株式報酬は、役員や従業員に対して一定の期間、譲渡が制限された株式を付与する報酬制度です。主な目的は、役員や従業員に対して動機付けを行い、中長期的な視点で経営改善や企業価値の増大に寄与してもらうことにあります。株式を受け取った役員などは、一定の条件（多くの場合、特定期間の勤務継続）を満たすまで、その株式を自由に売却することができません。条件を満たせなかった場合には、付与された株式は会社に返還されることになり、結果として利益を得ることができなくなります。このような仕組みにより、長期的な企業価値向上への貢献を促す効果が期待されています。

譲渡制限株式は定款に定める

株式に譲渡制限を設ける場合は、定款に明記する必要があります。ここでは、定款に記載する内容などについて解説します。

定款に記載する内容

定款とは、会社設立の際に発起人全員が同意した上で定められる書類で、企業の根本原則が明記されています。定款に記載する内容は、以下のとおりです。

• 株式の譲渡には承認が必要であること
• 株式の譲渡の可否を決定する承認期間は取締役会や株主総会であること
• 登記が必要であること

実際の定款には、以下のように記載します。

（株式の譲渡制限） 第◯条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

相続対策のための規定

相続対策のための規定として、相続人などに対する株式の売渡請求の規定を設けるか否かの検討も必要です。規定を設ける場合、株主に相続が発生した際に、相続人から会社が株式を買い取ることができます。ただし、筆頭株主である社長が急死した場合には、売渡請求権により乗っ取られるリスクがあります。

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譲渡制限株式のメリット・デメリット

譲渡制限株式には、メリットとデメリットがあります。

メリット

株式に譲渡制限を設ける際のメリットについて解説します。

意図しない第三者への自社株式の譲渡が防げる

株式に譲渡制限を付与することで、意図しない第三者への自社株式の譲渡を防ぐことが可能であり、会社の乗っ取りなどの防止につながります。また、譲渡制限株式を譲渡するケースでは、会社の承認が必要であり、譲渡先を見極めることも可能です。

役員の任期をのばせる

役員の任期は、会社法で規定されています。取締役および会計参与については2年、監査役については4年です。ただし、発行するすべての株式が譲渡制限株式である会社の場合は、定款によってそれぞれの任期を10年まで延長できます。譲渡制限株式を発行できる非公開会社では、役員の任期をのばすことによって、会社を安定化できる点がメリットです。

監査役や取締役会の設置が不要

公開会社の場合、監査役1名以上、取締役3名以上が必要です。しかし、株式譲渡制限会社であれば、取締役会や監査役などが必ずしも必要ではないため、余計な役員報酬や取締役会の運用費用が発生しません。

株主総会の手続を簡略化できる

株主総会を開催する際の通知は、1週間前に書面通知もしくは口頭で招集と定められています。公開会社の場合は、2週間前までに書面またはメールで通知しなければならないため、株式譲渡制限会社よりも手間がかかります。

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デメリット

譲渡制限を設けることで多くのメリットがある一方、デメリットも存在します。ここでは、譲渡制限株式のデメリットについて解説します。

売渡請求権のリスクがある

株式を相続した後継者に対して、売渡請求権が行使された場合、経営権を失ってしまう点に注意が必要です。ただし、株主が経営者のみである、もしくは信頼ある関係者のみで構成されている場合は心配ありません。

株式買取請求権のリスクがある

譲渡の承認が得られなかった場合、株主は会社に対して、買取請求を行うことが可能です。公正な価格で買い取る必要がありますが、株主が経営者のみであれば、大きな問題にはならないケースが一般的です。

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譲渡制限株式の譲渡の流れ

譲渡制限株式を譲渡をしようとする株主は、会社側に「譲渡承認請求」を行う必要があります。

譲渡承認請求の手続

譲渡制限株式の譲渡では、譲渡承認請求が必要です。ここからは、譲渡承認手続の流れについて解説します。

株式譲渡承認請求書の提出

まず行うのは、株式譲渡承認請求書の提出です。株式譲渡承認請求書の冒頭には、譲渡の承認を請求する旨を記載します。続いて、譲渡を希望する株式の数、譲渡する相手方の氏名または名称、譲渡人の名前・住所を記載し、押印して提出しましょう。

株式譲渡の承認・不承認の決議

譲渡承認請求を受けた場合、所定の承認機関で譲渡請求を承認すべきかどうかを決定します。譲渡制限株式について、譲渡を承認する会社の機関は、原則として以下のとおりです。

取締役会設置会社：取締役会
取締役会「非」設置会社：株主総会

ただし、例外として、取締役会設置会社であっても承認機関を株主総会とすることは（定款に定めることにより）可能です。

様々な譲渡承認パターン

会社法では広く会社による定款自治が認められています。そのため、譲渡制限株式についての譲渡承認も、上記したような典型ケースだけでなく、例えば以下のようなことも可能と考えらています。

• 株主間の譲渡であれば譲渡承認を不要とする
• 特定の属性を有する者への譲渡に関して、承認機関を代表取締役とする（または承認を不要とする）
• 譲渡を承認しない場合の指定買取人を、あらかじめ指定しておく

取締役会設置会社の場合

取締役会で承認決議をする場合は、次のような条件が必要です。

• 取締役の過半数の出席
• 出席した取締役の過半数の賛成

決議要件の軽減は不可能ですが、定款で厳しく定めることはできます。

取締役会非設置会社の場合

臨時株主総会を開き、承認決議を行います。株主総会で承認決議を実施する場合には、次の条件が必要です。

• 議決権の過半数を持つ株主の出席
• 出席した株主が持つ議決権の過半数の賛成

取締役会よりも下位の機関の場合

取締役会よりも下位の機関の場合には、代表取締役の承認だけで譲渡請求が認められるケースもあります。株主である代表取締役の同意があれば、取締役会の承認がなくても譲渡制限株式の譲渡が可能です。ただし、代表取締役を承認機関とし、譲渡請求を代表取締役自身が行った場合、会社法違反であるという見解もあるため、注意しましょう。

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株式譲渡の承認・不承認の決定

株式譲渡の承認・不承認が決定したら、承認請求の日から2週間以内に結果を通知します。2週間以内に通知がされなかった場合は、譲渡の承認が決定されたものと判断されるため、注意しましょう。

株式譲渡を承認する場合の手続

株式譲渡の承認・不承認それぞれで手続きが異なります。以下では、株式譲渡を承認する場合の手続きについて解説します。

株式譲渡の承認通知を送付

譲渡承認請求が認められた場合、請求者に対して、承認した旨の通知が送られます。通知期間は、請求日から2週間以内となっています。

株式譲渡契約書の作成・締結

譲渡側と譲受側がそれぞれで株式譲渡契約書に必要な内容を記載し、契約を締結します。記載内容の例は、次のとおりです。

• 株主の氏名
• 株式譲渡の価格
• 対価の支払い方法、支払い期限
• 新しい株主として株主名義の書き換え請求をする内容
• 譲渡価格は当事者間で決定できる旨

株主名義の書換請求

株式譲渡側・譲受側が共同で、株主名義を書き換えるための請求を行います。会社が保有する株主名簿を書き換える手続きを行うことで、初めて株式譲渡が成立します。書き換えの時期次第では、二重譲渡が問題となるケースもあるため、可能な限り速やかに行うとよいでしょう。

株主名簿記載事項証明書の交付

証明書の交付により、会社の株主名簿に譲受側が新たに株主として記載されているか確認できます。また、株主であることの証明にもなるため、重要な手続きの1つです。

証明書には、以下の内容が記載されています。

• 株主の氏名（法人であれば名称）、住所
• 保有する株式数
• 株式の取得日

また、書面には、代表取締役の署名、または記名押印が必要です。

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株式譲渡を承認しない場合の手続

ここからは、株式譲渡を承認しない場合の手続きについて解説します。

「不承認通知」を送る

請求日から2週間以内に、不承認と決定した旨の通知を行います。2週間以内に通知されなかった場合は、請求を承認したとみなす「みなし承諾の規定」により、譲渡承認を決定したと判断されるため注意が必要です。

譲受先を決定する

承認請求を不承認とした際に、請求者から会社または指定買取人による譲受請求を受けている場合は、譲渡請求の手続を進める必要があります。

譲渡請求の方法

ここでは、譲渡請求の方法について解説します。

会社による譲受の場合

株主総会を開き、「株式を譲受すること」「譲受する株式数」を、特別決議で決定します。株主総会の特別決議で決定した事項について、譲渡承認請求者に通知を行います。譲渡承認請求者への通知が実施されるのは、不承認を決定した日から40日以内です。40日以内に通知されない場合、譲渡を承認する旨の決定がされたとみなされます。

また、会社が株式を譲受する場合、会社自身が自己株式を取得するため、財源規制が適用されます。財源規則とは、取得できる自己株式は、自己株式取得日における会社の分配可能額の範囲内にとどめる規則です。

指定買取人による譲受

基本的に、取締役会が設置されている場合は取締役会、取締役会がない場合は株主総会の特別決議が必要です。決議後は、指定買取人が必要な供託とそれを証明する書面を交付し、「指定買取人として指定されたこと」「譲渡する株式数」についての通知が必要になります。

譲渡を承認しない旨を通知した日から、10日以内（定款でこれを下回る期間を定めた場合には当該期間内）に通知をしなかった場合、譲渡を承認する旨の決定がされたとみなされます。

譲渡制限株式の譲渡価格の決め方3つ

会社または指定買取人による譲受請求が承認されたら、譲渡制限株式の譲渡価格の決定を行います。ここでは、譲渡制限株式の譲渡価格の決め方を3つ解説します。

承認時に協議により決定する

まずは、承認時に協議により決定する方法です。譲渡請求者と会社または、指定買取人の協議によって、譲渡制限株式の譲渡価格を決定します。譲渡・譲受いずれか側の提示する売買価格をベースとして、相手側が承諾するという形をとることが増加傾向です。

株式譲渡価格の算出方法は、以下のとおりです。

• 時価による算定
• 純資産価額法
• 類似業種比準法
• 配当還元法
• DCF（Discounted Cash Flow）法

裁判所への申立で決定する

次に、裁判所への申立で決定する方法です。譲渡通知から20日以内に、裁判所に対して譲渡制限株式の譲渡価格の決定を申立可能です。協議をせずにいきなり申立をすることも可能であり、申立を受けた裁判所が譲渡価格を決定します。

裁判所への申立をしないで価格を決定する

最後に、裁判所への申立をしないで価格を決定する方法です。裁判所への申立が可能な期間は、株式の譲受通知を受けてから20日以内となっています。期間内に申立がなく、なおかつ協議が成立しなかった場合は、供託額が譲渡価格になります。供託額とは、1株あたり純資産額に対象株式の数を乗じて得た額のことです。

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譲渡制限株式に関する相談先

譲渡制限株式は、譲渡側・譲受側で合意が成されていても、自由に譲渡はできないため、専門家に相談することをおすすめします。株式譲渡の手続きに関する主な相談先は、以下のとおりです。

• 税理士
• 会計士
• 弁護士
• 金融機関
• 公的機関
• M&Aアドバイザリー会社

譲渡制限株式のまとめ

株式は、原則として自由に譲渡できます。ただし、譲渡制限が付与されている株式を譲渡する場合は、譲渡承認請求などの手続きが必要です。譲渡承認請求を受けた場合、承認・不承認それぞれで手続き方法が異なります。これらの手続きは細かく規定されているため、必要に応じて専門家への相談がおすすめです。

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