スタンドスティル条項とは？その意味・M&Aでの効果・役割・事例

スタンドスティル条項とは、M&Aにおいて秘密保持契約を締結する際に規定されることが多く、譲渡企業から情報を受領した譲渡企業が、一定期間、情報開示者の同意を得ることなく、譲渡企業の株式取得や委任状勧誘等を行うことを制限する条項です。本記事では、スタンドスティル条項に関する詳細な解説をご紹介します。

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スタンドスティル条項とは

スタンドスティル条項とは、譲受企業が情報開示者の同意を得ず、対象企業の株式取得、または委任状勧誘等を行うことを禁じる取り決めです。このスタンドスティル条項はM&A（合併・買収）以外に貿易協定や関税分野でも採用されることもありますが、この場合には、関税の現行レベルを維持する目的で使用されます。

スタンドスティル条項は、他に「Stand Still Provision」、「Stand Still Agreement」、「Stand Still Clauses」といった表現で用いられることがありますが、いずれも同じ意味を指します。

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スタンドスティル条項がM&Aに与える効果

譲渡企業側と譲受企業側のそれぞれにおいて、M&Aにおけるスタンドスティル条項がもたらす効果を以下に述べます。

譲渡側の効果

スタンドスティル条項を規定した契約を締結することで、自社の株式が譲受候補先に一気に買い付けられる（敵対的買収）リスクを軽減できるのが最大のメリットです。これにより、譲渡企業は譲受候補先が適切な相手であるか否かを検討するための時間を確保することができます。スタンドスティル条項がない場合には、双方の協議が進み信頼関係が構築される前に、突如として一方的に買収されるリスクがあります。何よりそのような状況では、買収完了後の統合作業が円滑に進まない可能性が高くなります。

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譲受側の効果

譲受企業がスタンドスティル条項を予め規定しておくことで、譲渡企業へ友好的な買収であることをアピールすることができます。結果として、譲渡企業からの信頼を得やすくなります。一方で、敵対的買収を行おうとすると、譲渡企業が対抗策を講じる可能性が高くなり、M&Aが失敗する可能性がでてきます。また、譲渡企業の従業員や取引先などからの印象が悪くなることで、M&Aが成立したとしても、統合作業が円滑に進まないことがあります。

以上のように、スタンドスティル条項は譲渡側と譲受側の双方にメリットがあり、M&Aの成功に繋がる重要な条項になります。企業の経営者や関係者は、適切なスタンドスティル条項を組み入れることで、M&Aを円滑かつ効果的に進めることができます。スタンドスティル条項の導入を検討する際には、専門家の助言やサポートを受けることをおすすめします。

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スタンドスティル条項の役割

スタンドスティル条項（Stand Still Clauses）は、このような問題を防ぐ目的で活用されることが多く、以下の役割を果たします。

• 譲渡企業と譲受企業の信頼関係の構築
• 両者間の信頼関係を形成、維持するための効果的なツール
• 統合作業を円滑にすすめるためのツール

このような理由から、企業がM&Aを検討する際には、スタンドスティル条項の役割やメリットに十分留意し、適切な取り決めを行うことが重要であると言えます。

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スタンドスティル条項の事例

DCMホールディングスとニトリホールディングスによる島忠の争奪戦

スタンドスティル条項がない状態でM&Aが複雑化する例として、DCMホールディングスとニトリホールディングスの島忠争奪戦が挙げられます。

2020年10月、DCMホールディングスと島忠は経営統合を発表しました。その後、DCMホールディングスは、TOB（株式公開買い付け）により島忠の株式を買い進めることとなりました。しかしながら、ニトリホールディングスが、より高額の買い付け価格で島忠に対してTOBを実施することを発表しました。ニトリホールディングスによるTOBは、友好的買収とも敵対的買収とも判断しにくものでした。

スタンドスティル条項を締結していたならば、島忠はどちらと取引を行うか検討する余地があったでしょう。しかし、今回はニトリホールディングスが突然TOBを発表し、島忠は困惑する結果となりました。

M&Aにおけるスタンドスティル条項のまとめ

本記事では、スタンドスティル条項について解説しました。この条項を設けることで、譲渡企業は強引な買収を防ぐことができ、買い手候補企業は友好的買収であることをアピールできます。また、この条項を締結することで、譲渡企業と譲受企業の信頼関係の構築が効果的に実現されることが期待できます。企業がM&Aを検討する際には、スタンドスティル条項の役割やメリットを理解し、適切な取り決めを行うことが極めて重要です。このことを踏まえ、企業はスタンドスティル条項に関する知識を持ってM&Aに取り組むべきでしょう。

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