事業承継型M&Aとは｜後継者不在の売却で残せるものと判断軸・事例

後継者が決まらないまま時間だけが過ぎる。その状態を抜け出す手段が、社外の第三者へ会社を引き継ぐ事業承継型M&Aです。親族内承継や廃業との違い、従業員の雇用と取引先を守りながら創業者利益を得る仕組み、税金や進め方の勘所を、中小企業オーナーの目線で整理しました。迷いを整理する材料としてお使いください。

事業承継型M&Aとは第三者へ会社を引き継ぐ手法

事業承継型M&Aとは、後継者が見つからない会社が社外の第三者へ株式や事業を譲り渡し、会社の存続と雇用の維持を図る手法です。親族にも社内にも継ぐ人がいない、というところから始まる話。

広く語られるM&Aの全体像には大企業同士の統合や敵対的な取引も含まれますが、中小企業のM&Aで実際に多いのは、この事業承継を目的とした友好的な取引です。

親族内承継・従業員承継との違い

誰に引き継ぐかで、準備にかかる時間も、つまずくポイントも変わります。下表で3つの選択肢を並べました。

比較項目	親族内承継	従業員承継	事業承継型M&A
引き継ぐ相手	子、配偶者、兄弟姉妹などの親族	役員、従業員	社外の第三者（企業・個人）
主な利点	心情的に受け入れられやすい 準備期間を確保しやすい	業務に精通し一貫性を保てる 社内の納得感が高い	後継者不在を解決できる 創業者利益を確保できる
つまずきやすい点	候補がいない、断られる 相続をめぐる親族間の対立	株式の買取資金が用意できない 個人保証を引き継げない	条件の合う相手が見つからない 企業文化の統合に時間がかかる
個人保証の扱い	後継者へ引き継がれることが多い	後継者個人の負担が大きい	譲受企業側での引受や完済で外れやすい

かつて主流だったのは親族内での承継でした。少子化と職業観の変化により、いまは第三者への承継が着実に増えています。

従業員への承継が断念される理由は、ほぼ2つに集約されます。株式を買い取る資金がない、そして個人保証を引き受けられない。この2点をクリアできる第三者が現れたとき、話は一気に動きます。

第三者承継が現実的な選択肢になった背景

「うちのような会社を買う人がいるのか」と半信半疑で相談に来られる方は少なくありません。数字を見ると、状況は10年前とかなり違います。

後継者不在率は62.60％まで上昇

東京商工リサーチの2025年「後継者不在率」調査によると、後継者が決まっていない会社の割合は全業種平均で62.60％。2019年の55.61％から一貫して上がり続けています。

下表は産業別の内訳です。

産業区分	後継者あり（社数）	後継者なし（社数）	後継者不在率
情報通信業	1,942	6,526	77.06％
サービス業他	10,060	20,695	67.28％
小売業	4,835	8,942	64.90％
建設業	10,203	17,900	63.69％
卸売業	12,376	19,730	61.45％
不動産業	2,410	3,788	61.11％
農・林・漁・鉱業	858	1,160	57.48％
運輸業	3,910	5,240	57.26％
製造業	15,868	20,941	56.89％
金融・保険業	790	962	54.90％
合計	63,252	105,884	62.60％

10産業のうち6産業で60％を超えました。後継者不足の実情は、もはや一部の業種に限った話ではありません。

公的窓口でも第三者承継の成約が過去最多

国が全国47都道府県48か所に設けた公的な相談窓口でも、動きははっきりしています。

中小企業基盤整備機構の令和7年度実績では、新規相談者数が24,030者と開設以来はじめて24,000者を突破。第三者承継の成約件数も2,265件で過去最多を更新しました。

M&A件数そのものも過去最多を更新中

市場全体の温度も見ておきましょう。

出所はレコフデータ「2025年のM&A回顧」を当社にて再編加工

2025年の日本企業のM&A件数は5,115件で、前年比8.8％増。はじめて5,000件を超え、2年連続の最多更新となりました。M&A件数の推移を長期で見ると、増加は一時的な流行ではないと分かります。

成長戦略型M&Aとの違い

同じM&Aでも、動機によって話の進み方はまるで違います。

事業承継型は「継ぐ人がいない」が出発点。成長戦略型は「単独での成長に限界を感じた」が出発点です。前者では従業員の処遇や社名の存続が交渉の中心に来やすく、後者では資本提携後の役割分担が焦点になります。M&Aの目的を最初に整理しておくと、相手選びの軸がぶれません。

譲渡オーナーが事業承継型M&Aで得られるもの

相談を終えた社長から最初に出てくる言葉は、たいてい「肩の荷が下りた」です。具体的に何が手に入るのかを、5つに分けて整理します。

後継者不在のまま廃業する事態を避けられる

最優先の効用は、継ぐ人がいなくても事業を残せることに尽きます。

「子どもは別の仕事に就いていて戻る気がない」「社員に継がせるには荷が重すぎる」。そうした状況でも、意欲のある譲受企業へバトンを渡せれば、廃業という結末は避けられます。地域に根づいた看板や長年の技術を消さずに済むこと。それ自体が、経営者として最後に果たせる責任でもあります。

従業員の雇用と取引先との関係を残せる

廃業を選べば、従業員は職を失い、取引先は供給元を失います。

株式譲渡による事業承継型M&Aなら、雇用契約も取引契約も原則としてそのまま続きます。従業員の待遇が急に切り下げられることも、実務上はまず起こりません。「社員の生活だけは守りたい」という願いを形にできるのが、この手法の核心です。

創業者利益を手にし個人保証から外れられる

お金の話は後回しにされがちですが、引退後の生活を決める要素でもあります。

廃業では手元に残らない、むしろ持ち出しになる

廃業には設備の処分費、原状回復費、各種解約費用がかかります。手元に資金が残らないどころか持ち出しになる例も珍しくありません。廃業費用と手取りを並べて比べたとき、多くの経営者が驚かれます。

一方、株式を譲渡できれば、会社の資産と将来性を評価された対価として創業者利益を受け取れます。

手取りを左右する税率20.315％の位置づけ

個人株主が非上場株式を譲渡した場合、譲渡益は申告分離課税の対象となります。

国税庁のタックスアンサーNo.1463のとおり、他の所得と切り離して計算され、税率は所得税・復興特別所得税・住民税を合わせて20.315％。事業譲渡で会社に法人税がかかる場合と比べ、手残りの構造が大きく異なります。株式譲渡の税金は早い段階で試算しておきたいところ。

個人保証は外れるのが一般的

借入への個人保証は、中小企業の経営者を長年しばってきた重しです。

事業承継型M&Aでは、譲受企業が保証を引き受けるか、借入を完済する形で解除されるケースが大半を占めます。中小企業庁の中小M&Aガイドラインでも、経営者保証の取扱いは第3版で整理されました。経営者保証の解除は、最終契約の条件として明記しておくのが実務の定石です。

譲受企業の資本と販路で事業が伸びる

単独では頭打ちだった事業が、相手方の資本力や販売網、知名度と結びついて動き出すことがあります。

地方の技術系メーカーが全国流通を持つ企業の傘下に入り、売上が数年で倍近くになる。こうしたシナジー効果は、支援現場でも実際に目にします。

廃業にかかる手間と時間を負わずに済む

在庫の処分、店舗の解体、契約の一つひとつの解約。廃業の実務は、精神的にも体力的にもこたえます。

事業承継型M&Aなら、会社や事業をそのまま引き渡すため、この負担がほぼ発生しません。廃業との比較を数字と手間の両面で行うと、判断がはっきりします。M&Aの利点と欠点を通しで確認しておくと、話の全体像がつかみやすくなるはずです。

事業承継型M&Aで直面するデメリットとリスク

良い面ばかりを並べても判断材料にはなりません。現実に起きうる問題を、あらかじめ見ておきます。

企業文化のずれとPMIの難しさ

最大の難所は、社風の違いです。

これまでのやり方や空気感が異なる会社同士が一緒になれば、現場の従業員は戸惑います。譲受企業が大企業で管理体制が厳格な場合、アットホームにやってきた社員が窮屈さを感じ、意欲が下がることも。PMIを丁寧に進めないと、組織はあっけなく傷みます。統合後の課題は人事と制度の両面に及びます。

情報が漏れたときの従業員・取引先の動揺

「会社が売られるらしい」。この一言が社内に流れた瞬間、話は難しくなります。

優秀な社員が先に辞めてしまう、取引先が距離を取りはじめる。防ぐ手立ては情報管理の徹底と、伝える順番とタイミングの設計です。社員への説明時期は、案件ごとに慎重に見極めます。

希望条件に合う相手が見つからないこともある

M&Aは相手があってはじめて成立します。条件面で折り合わず、破談になる案件も一定数あるのが実情です。

現場で「売りにくい会社」になりやすい状態

当社の支援現場で、初期段階から手当てが必要になりやすいのは次のような状態です。

• 株主名簿と実際の株主が一致しておらず、名義株が残っている
• 社長個人の資産と会社の資産が混ざったままになっている
• 主要取引先との契約に、支配権が変わると解除できる条項が入っている
• 未払残業や社会保険の加入漏れが解消されていない
• 売上の大半が社長個人の人脈に依存している

いずれも、発覚するのがデューデリジェンスの段階だと、価格の引き下げや条件の後退につながります。逆に言えば、早く着手するほど打ち手が残るということ。M&Aの注意点を段階別に押さえておくと安心です。

赤字や債務超過なら諦めるべきか

結論から言えば、諦める必要はありません。

赤字でも、技術力や顧客基盤、立地、許認可に価値があれば譲受企業は現れます。ただし債務超過でのM&Aは、金融機関との調整が前提になるぶん難度が上がります。

事業承継型M&Aで使われる主な手法

スキームは複数ありますが、中小企業の事業承継で実際に使われるのはほぼ2つです。

株式譲渡

株式譲渡の仕組みは単純で、オーナーが保有する株式を譲受企業へ売り、経営権をそのまま移します。中小企業の事業承継型M&Aでは、これが圧倒的多数を占めます。

• 強み／手続が比較的軽く、雇用契約・取引契約・許認可を包括的に引き継げる。譲渡益への課税は20.315％の申告分離課税
• 弱み／簿外債務も含めて会社を丸ごと引き継ぐため、譲受企業側の調査が厳格になりやすい

事業譲渡

事業譲渡は、会社そのものではなく特定の事業を切り出して譲る手法です。不採算部門を残して黒字部門だけを渡したい場面などで使われます。

• 強み／資産と負債を選別できるため、簿外債務のリスクを遮断しやすい
• 弱み／従業員の再雇用、契約の巻き直し、許認可の取り直しが必要で手続が煩雑。譲渡代金は会社に入り、法人税が課される

どちらを選ぶかの判断軸

下表に主な違いをまとめました。

比較項目	株式譲渡	事業譲渡
譲渡の対象	会社そのもの（発行済株式）	事業（資産・負債・権利義務の集合）
契約の引継ぎ	原則としてそのまま継続	個別に同意・再契約が必要
許認可	会社に帰属したまま維持	原則として取り直し
従業員の雇用	そのまま継続	いったん退職し譲受企業と再契約
手続の重さ	比較的軽い	煩雑になりやすい
課税の相手	株主個人に所得税等（20.315％）	会社に法人税等
対価の受取人	オーナー個人	会社

会社ごと引き継いでもらい、オーナー個人が対価を手にするなら株式譲渡。事業の一部だけを切り出すなら事業譲渡。株式譲渡と事業譲渡の比較は、手取り額の差にも直結します。

事業承継型M&Aの流れと各段階の留意点

思い立った翌月に成約、とはいきません。一般的には半年から1年程度、準備を含めればもう少し見ておく必要があります。標準的なM&Aの流れに沿って、段階ごとの勘所を押さえましょう。

準備フェーズ（磨き上げと企業価値評価）

出発点は自社の現状把握です。決算書を確認し、財務の実態を見えるようにします。

節税で圧縮した利益をどう説明するか

ここは税務会計の実務判断が要る場面。役員報酬を高めに設定してきた会社では、その分を戻した実態収益力を示せるかどうかで評価が変わります。決算書の数字をそのまま渡すのではなく、正常収益力の説明資料を用意しておく。これだけで交渉の初速がまるで違います。

不要資産の整理や契約書の整備を進める「磨き上げ」も、この段階の仕事です。企業価値の評価を早めに受けておくと、期待値の調整がしやすくなります。

マッチング（相手探し）

仲介会社や金融機関、公的窓口に相談し、譲受企業の候補を探します。

まずは社名を伏せたノンネームシートで打診し、関心を示した先と秘密保持契約を結んだうえで詳細を開示する。この順番が守られないと、情報漏れのリスクが跳ね上がります。買い手の探し方には複数のルートがあります。

交渉・基本合意

トップ面談では、条件の細部より相手の考え方や人柄を見てください。従業員をどう扱うつもりか、その一点で判断された社長を何人も見てきました。

大筋で合意できれば基本合意書を結び、独占交渉権を付与します。

デューデリジェンス（買収監査）

譲受企業が選任した公認会計士や弁護士が、財務・税務・法務を詳しく調べます。

資料提出と質問対応に誠実に応じることが、結果的にいちばん早い道。隠し事は必ず後で表面化し、価格の引き下げか破談を招きます。デューデリジェンスの全体像をつかんでおくと、身構えずに臨めます。

最終契約とクロージング

調査結果を踏まえ、譲渡価格や従業員の処遇、引継ぎ期間を確定させて最終契約書を締結します。

その後、株式の引渡しと代金決済を行うクロージングをもって、取引は成立です。

PMI（統合プロセス）

成約はゴールではなく、むしろ始まりです。

経営体制の変更、システムの統合、人事制度の調整。従業員の不安を早く取り除けるかどうかで、その後の定着率が変わります。新旧の経営陣が協力して現場に向き合う姿勢が問われる場面です。

事業承継型M&Aを納得して進めるための判断軸

「売るか、続けるか、畳むか」。この三択で止まっている経営者に、当社がお伝えしている整理の仕方を挙げます。

譲渡で守りたいものに順位をつける

価格、従業員の雇用、社名の存続、取引先との関係、そして自身の引退時期。すべてを最大化する相手は現れません。

何を最優先にするかを先に決めておけば、候補を絞る速度が上がります。順位づけを飛ばした案件ほど、後半で迷いが出るというのが現場の実感です。

廃業との比較は手取りベースで行う

廃業と迷っている方ほど、この比較をしていません。

清算した場合の残余財産と、譲渡した場合の税引後の手取り。両方を並べると、体感と実際の差に驚かれることがよくあります。会社売却の相場を知るだけでも、判断の土台が変わります。

動き出す時期は業績が良いうちに

資金繰りが厳しくなってから相談に来られると、選べる相手が一気に減ります。

足元を見られるどころか、そもそも候補が集まらない。譲渡のタイミングは、業績が安定し、社長がまだ現場に立てる時期がいちばん有利です。

相談先はガイドライン遵守を目安に選ぶ

仲介会社の質にはばらつきがあります。

中小企業庁の中小M&Aガイドラインは、手数料の開示や利益相反への対応を求めています。遵守を宣言しているか、支援機関として登録されているか。この2点は、初回面談で遠慮なく確認して構いません。仲介手数料の相場も事前に把握しておきましょう。

みつきコンサルティングが支援した事業承継型M&Aの事例

公認会計士・税理士を含む専門家チームで支援した成約案件から、本記事のテーマに近いものを2件紹介します。

上記は当社のM&A仲介実績のほんの一部です。様々な業界・規模の成約事例を下記のページでご紹介しておりますので、ぜひご覧ください。

▷関連：みつきコンサルティングのM&A成約実績一覧を見る

事業承継型M&Aに関するFAQ

初回相談でオーナー社長から実際によくいただく質問を集めました。

まとめ｜事業承継型M&Aは準備の早さが条件を決める

事業承継型M&Aは、後継者不在の会社が雇用と取引先を残しながら、譲渡オーナー自身も創業者利益を手にできる現実的な出口です。条件を左右するのは、業績が良いうちに動けたかどうか。決めきれない段階でも、選択肢を並べておくだけで気持ちは軽くなります。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として、中小企業の事業承継と会社売却を数多く支援してきました。財務と税務の実務を踏まえ、手取りまで見据えた条件設計をご提案します。売ると決める前の情報収集の段階でも構いませんので、お気軽にお声がけください。

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