MBIとは？MBOとの違い・メリットと注意点を専門家が解説

MBI（マネジメント・バイ・イン）とは、外部の専門家が経営権を握り企業再建を図る手法です。MBOとの違い、メリット・デメリット、実施時のリスクをM&Aのプロが解説します。後継者不在や成長の限界を感じている経営者に、外部招聘という選択肢は有効でしょうか。

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MBI（マネジメント・バイ・イン）とは

MBI（Management Buy-In）とは、外部の経営専門家や投資家が対象会社を買収し、新たな経営陣として参画することで、企業価値の向上や事業再建を図るM&A手法のことです。

一般的なM&Aが単に「会社を売る・買う」取引であるのに対し、MBIは「経営のプロを送り込む」という点に最大の特徴があります。優れた技術やブランドを持ちながらも、経営手腕の不足や後継者不在によって成長が停滞している企業にとって、非常に有効な選択肢となり得ます。

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外部の経営専門家による企業価値の最大化

MBIの主役となるのは、PEファンド（プライベート・エクイティ・ファンド）や、実績豊富なプロ経営者です。彼らは株式を取得して経営権を握ると同時に、自らが役員として現場に入り込みます。

その目的は明確です。これまでの経営体制では成し得なかった抜本的な改革を行い、収益性を高め、最終的には株式の上場や売却によってキャピタルゲイン（売却益）を得ることです。私たち支援の現場でも、技術力はあるが営業力が弱い製造業などが、MBIによって劇的に業績を伸ばす事例が見られます。

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MBIとMBO・その他の手法との違い

MBIを検討する際、よく比較されるのがMBO（Management Buy-Out）です。名前は似ていますが、誰が経営の主導権を握るかという点で決定的に異なります。

MBO（経営陣買収）との決定的な違い

MBOは、現在の経営陣や従業員が株式を買い取って独立する手法です。一方、MBIは外部の人間が経営権を取得します。

下表は、MBIとMBOの主な違いをまとめたものです。

項目	MBI (Management Buy-In)	MBO (Management Buy-Out)
経営主体の変更	あり（外部から招へい）	なし（現経営陣が継続）
主な目的	経営刷新、企業価値向上、再生	現経営の安定、親会社からの独立
強み	客観的な視点、高度な専門性	既存の組織・ノウハウの維持
主なリスク	企業文化の不適合、現場の混乱	旧態依然とした経営の継続

オーナー様が「今の番頭さんに会社を任せたい」と考えるならMBOが適していますが、「会社を根本から変えたい」「社内に適任者がいない」という場合はMBIが検討対象となります。

EBO・LBO・TOBとの関係

MBIと混同しやすい用語について、実務上の関係性を整理します。

EBO

EBO（Employee Buy-Out） は、従業員が会社を買収する手法です。MBOの一種とも言えますが、資金力に限界があるため、中小企業の実務では単独で行われることは稀です。

LBO

LBO（Leveraged Buy-Out） は、「買収の手法」ではなく「資金調達の手法」です。買収先の資産を担保に借入を行う方法で、MBIを行う際に、ファンドがLBOローンを組み合わせて資金を用意するケースが多々あります。

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TOB

TOB（Take-Over Bid）とは、 株式公開買付のことです。上場企業の株を市場外で大量に買い集める「手段」であり、MBIを実行するためのプロセスとして使われることがあります。

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MBIが実施される主なケースと手法

MBIはどのような状況で選ばれるのでしょうか。ここでは具体的なケースと、実行するための手法について解説します。

技術力はあるが経営力が不足している場合

「モノ作りは超一流だが、売り方がわからない」。これは日本の中小企業で最もよくある悩みです。

創業社長が技術畑出身である場合、財務やマーケティングが弱点になりがちです。ここに外部から経営のプロ（マーケティングやファイナンスの専門家）がMBIで参画することで、埋もれていたポテンシャルが一気に開花します。宝の持ち腐れを防ぐための特効薬と言えるでしょう。

不採算事業の再生・カーブアウト

多角化経営の中で赤字部門を抱えている場合です。社内の人間関係やしがらみがある既存経営陣では、撤退やリストラといった痛みを伴う決断ができないことがあります。

MBIで外部の経営者が入れば、しがらみにとらわれず、不採算事業の切り離し（カーブアウト）や抜本的なコスト削減を断行できます。ドライな判断が必要な再生局面では、外部の視点が不可欠なのです。

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MBIを実行する3つの手法

実務上、MBIには大きく分けて3つのパターンがあります。下表は、MBIの主なパターンをまとめたものです。

パターン	概要	詳細
買収側が経営者を送り込む	投資ファンド等が会社を買収し、彼らが選定したプロ経営者を社長として派遣します。	最も一般的な形です。ファンドが主導権を持ち、経営再建や企業価値向上の実績を持つプロ経営者を外部から招いて経営を任せます。
ファンドと経営者候補の共同出資	「この会社を再建したい」という意欲ある個人（経営者候補）が、スポンサーとなるファンドを見つけて共同で出資・買収します。	経営者候補（サーチャー）が主体となり、資金面でサーチファンドの支援を受ける形です。経営者自身も出資することで、強いコミットメントが生まれます。
買収される側が招き入れる	オーナー自らが「今のままでは立ち行かない」と判断し、ファンド等の力を借りて外部経営者を招聘します。	現経営者が自社の限界を認識し、外部の経営力と資金を積極的に受け入れるケースです。事業再生や経営改革が目的となることが多いです。

オーナー経営者が知るべきMBIのメリット

MBIは「乗っ取り」のような怖いイメージを持たれることもありますが、事業承継や成長戦略において強力なメリットをもたらします。

外部ノウハウによる経営の刷新

外部から新しい専門知識や経営ノウハウを取り入れられる点が最大のメリットです。

長年同じメンバーで経営していると、どうしても思考が硬直化します。MBIによって異業種の知見や最新のDX（デジタルトランスフォーメーション）のノウハウが持ち込まれることで、社内の停滞ムードが打破されます。客観的な視点で事業構造を見直せるため、短期間でのV字回復も珍しくありません。

後継者問題の抜本的解決

MBIは、後継者不在のオーナー企業にとって救世主となり得ます。

「子供は継がないし、役員も高齢化している」という場合、廃業か第三者への譲渡しか道はありません。しかし、単に同業他社に売却するだけでは、会社が吸収されて消えてしまう懸念があります。MBIであれば、独立した企業としての形を残しつつ、プロの経営者にバトンを渡すことができます。

創業者利益の最大化

MBIの買い手は、将来の成長を見込んで投資するファンドなどが中心です。彼らは対象企業のポテンシャルを高く評価するため、単なる資産価値以上の価格（のれん代）がつく可能性があります。

結果として、オーナー経営者は会社を譲渡することでまとまった現金を手にし、安心してリタイア後の生活を送ることができます。

MBIのデメリット・リスク

一方で、MBIには特有のリスクがあります。ここを軽視すると、買収後に組織が崩壊しかねません。

現場の混乱と従業員の反発

突然、外部から「社長」がやってきて指揮を執り始めるわけですから、現場の従業員が不安や反発を抱くのは当然です。「今までのやり方を否定された」と感じ、古参のキーマンが退職してしまうリスクがあります。

私たちが支援する際も、この点には細心の注意を払います。MBI実施直後は、新経営陣が現場の声に耳を傾け、信頼関係を築くための対話（PMI：統合プロセス）に十分な時間をかける必要があります。

企業文化との不適合

企業文化（カルチャー）のミスマッチは深刻な問題です。例えば、アットホームな雰囲気の会社に、成果主義のドライな経営者が入ってくると、組織全体が委縮してしまいます。

前の経営スタイルと新しいスタイルが合わないことで、業績がかえって悪化することもあり得ます。買い手を選ぶ際は、数字だけでなく「ウチの社風を理解してくれるか」を見極めることが重要です。

MBIに関するFAQ

MBIについて、オーナー経営者様からよくいただく質問をまとめました。

まとめ｜MBI（Management Buy-In）とは

MBI（マネジメント・バイ・イン）とは、外部の経営専門家が資本と共に会社に入り、経営を刷新するM&A手法です。 要点は以下の通りです。

• MBO（内部昇格）とは異なり、外部からの新経営陣が主導権を握る。
• 技術力はあるが経営力が弱い会社や、後継者不在の会社に有効。
• 最大のメリットは経営のプロによる企業価値の向上と事業承継の解決。
• 一方で、急激な変化による従業員の離反やカルチャーの不一致リスクがある。

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