デューデリジェンス専門用語集｜M&Aでよく使う単語・略語

デューデリジェンスとは、M&A取引の意思決定に必要な情報を得るための調査手続です。この記事では、デューデリジェンスに関する基本的な概念から、各分野で用いられる専門用語までを幅広く解説し、M&A担当者が実務で直面する疑問やニーズに応えます。

「うちの会社でも売却できるだろうか…」、「何から始めればいいんだろう…」
そのようなオーナー経営者の不安に、中小企業向けM&A仲介会社みつきコンサルティングは、20年間・500件以上の支援実績にもとづく無料相談でお応えします。本格的な検討前の情報収集だけでもかまいません。まずはお話をお聞かせください。

＞ みつきコンサルティングにM&A仲介を無料相談する｜税理士法人グループ

税理士法人グループによる財務デューデリジェンス

M&Aに潜む財務リスク、見逃していませんか？

サービス詳細はこちら

みつきコンサルティング

デューデリジェンスとは

デューデリジェンスでは、M&A取引において譲受企業が対象企業の事業状況、財務状況、法務状況などを詳細に調査し、その価値やリスクを評価します。この手続は、譲受企業が適切な意思決定を行い、取引の成功確率を高めるために実施されます。

▷関連：デューデリジェンスとは｜誰がやる？DDの意味をわかりやすく解説

デューデリジェンスの日本語の言い換え

デューデリジェンスは「買収監査」と約されることが多いですが、他にも以下のように言い換えられます。

• 適正評価手続：企業の価値やリスクを正しく評価する手続のこと
• 精査：細かく詳しく調べること
• 監査：企業の健全性をチェックすること
• 調査：対象を調べる行為全般
• 分析：財務状況や事業内容を細かく分析すること
• 適切な注意、当然必要な努力：語源に近い、義務的な努力を指す表現

デューデリジェンスの略語

デューデリジェンスの略語は一般的に「DD（ディーディー）」です。文脈によっては「デューデリ」と呼ばれることもありますが、実務上は「DD」と表記されることが広く定着しています。

デューデリジェンスの語源は何語？

「デューデリジェンス（Due Diligence）」は英語由来の言葉です。「Due（当然の、正当な）」と「Diligence（注意、努力、勤勉）」を組み合わせたもので、「当然払うべき注意義務」や「当然行うべき努力」を意味します。

M&Aや投資の場面では、対象企業の価値やリスクを精査するために専門家が行う詳細な調査・監査活動を指します。1929年の世界恐慌後、投資家保護の観点から証券法に導入された経緯があり、主に譲受企業がリスクを洗い出すために実施します。

デューデリジェンスの目的

デューデリジェンスの目的は、主に以下の点に集約されます。

• 対象企業に存在する財務上、法務上、ビジネス上のリスクの把握。
• 対象企業の株式価値を適切に算定するため必要な情報の収集。
• 取引実行後の事業戦略立案やPMI（Post Merger Integration：M&A成立後の統合プロセス）に資するインプットを得ること。
• 譲受企業にとって、譲受を断念せざるを得ない致命的な問題点（ディール・ブレーカー）がないかの確認。

デューデリジェンスは、単にリスクを発見するだけでなく、対象企業の潜在的な価値やシナジー効果を特定し、譲受後の成長戦略に繋げる重要な役割も担っています。

▷関連：デューデリジェンスの調査項目は？確認資料・提出情報の注意点

各種デューデリジェンスの専門用語

M&A実務では、各デューデリジェンスにおいて様々な専門用語が用いられます。ここでは、それぞれのDD分野で頻出する用語を解説します。

財務デューデリジェンス（FDD）関連用語

財務デューデリジェンス（FDD: Financial Due Diligence）は、対象企業の財務諸表を分析し、財務的なリスクや実態を把握する手続です。

EBITDA

EBITDA（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization）は、税引前利益に支払利息、税金、減価償却費、のれん償却費を加算して算出される指標です。対象企業の事業本来の収益力を示すとされ、譲受時の企業価値評価に利用されます。

スタンドアローン

スタンドアローンとは、対象企業がM&A実行後も単独で事業を継続した場合の企業価値や事業計画を指す言葉です。譲受企業とのシナジー効果を考慮しない、対象企業本来の価値を評価する際に用いられます。

シナジー

シナジーとは、M&Aの実施によって、譲受企業と対象企業の結合により単独で事業を継続するよりも大きな価値や効果が生まれることを指します。売上拡大やコスト削減など、具体的な効果として定量化される場合があります。

デットライクアイテム

デットライクアイテム（Debt-like items）とは、企業の貸借対照表上は負債として計上されていないものの、実質的に有利子負債と同様に譲受後にキャッシュアウトを伴う負債類似項目を指します。退職給付債務の未積立金などがこれに該当します。

キャッシュライクアイテム

キャッシュライクアイテム（Cash-like items）とは、企業価値評価や株式価値の算出時に、企業価値に加算すべき余剰資金に類する項目を指します。具体的には、運用目的の有価証券や節税目的の保険積立金など、現金同等物や即時換金可能な資産が該当します。

棚卸資産

棚卸資産は、製品、仕掛品、原材料などの在庫を指します。例えば」アパレル企業の場合、業種特性上、多数の在庫を抱えることが多く、適正な評価、返品調整引当金の計上などが財務DDのポイントになります。

売上債権

売上債権は、譲渡企業が顧客に対して有する売掛金や受取手形などの債権です。売上債権の回収可能性、不良債権の有無などが財務DDで確認されます。

仕入債務

仕入債務は、譲渡企業が仕入先に対して負う買掛金や支払手形などの債務です。仕入債務の適切性、支払条件、買入先との取引関係などが財務DDで分析されます。

有形・無形固定資産

有形固定資産は土地、建物、機械設備などを、無形固定資産はソフトウェア、のれん、ブランドなどを指します。これらの資産の実在性、評価の妥当性、減損の有無などが財務DDで確認されます。

投資有価証券

投資有価証券は、対象企業が資産運用目的で保有する株式や債券、出資金などのことです。その実在性、評価の妥当性、担保・質権設定状況などが財務DDで調査されます。

保険積立金

保険積立金は、対象企業が支払った保険料の一部が積み立てられ、将来返戻金や年金として受領できる積立金です。その会計処理の妥当性、解約返戻金の正確な把握が財務DDのポイントになります。

有利子負債

有利子負債は、金融機関からの借入金や社債など、利子を伴う負債です。譲受後の返済条件、コベナンツ（財務制限条項）の有無、担保設定状況などが財務DDで確認されます。

賞与引当金

賞与引当金は、従業員への賞与支給に備えて計上される引当金です。その計算方法や過去の実績、将来の見込みなどが財務DDで評価されます。

退職給付引当金

退職給付引当金は、従業員の退職金や年金支給に備えて計上される引当金です。確定給付年金（DB）制度を持つ企業の場合、未積立退職給付債務の額が大きくなることが多く、M&Aの譲受価格に大きな影響を与えるため、詳細な調査が行われます。

その他引当金

その他引当金は、役員退職慰労引当金、工事損失引当金、製品保証引当金など、上記以外の特定の費用や損失に備えて計上される引当金です。将来発生しうる偶発債務の有無や金額の妥当性が財務DDで確認されます。

運転資本

運転資本は、企業の事業活動に投下されている資金のことで、流動資産から流動負債を差し引いた金額です。M&A後のキャッシュフローを予測する上で重要な指標であり、対象企業の事業構造や季節変動などを考慮して分析されます。

実態純資産

実態純資産とは、対象企業の貸借対照表に計上されている純資産に対して、財務DDで識別された調整項目（簿外債務、過大評価資産の修正など）を加減して算出される、時価に換算した純資産です。買収価格算定の参考にされます。

正常収益力

正常収益力とは、対象企業がM&A実行後も継続的に事業を行った場合に、通常見込まれる収益力を指します。臨時・非経常的な損益項目などを調整し、対象企業の事業本来の稼ぐ力を把握するために分析されます。

連結会計

連結会計とは、親会社とその子会社を一つの経済主体とみなして財務諸表を作成する会計処理のことです。新興国に子会社がある場合、連結会計の信頼性や子会社ごとの財務状況の把握がデューデリジェンスで重要になります。

管理会計

管理会計とは、企業内部の意思決定や業績管理のために用いられる会計情報のことです。M&Aのカーブアウト案件では、事業部門ごとの管理会計データを用いて、譲渡対象事業の損益を切り出す作業が行われることがあります。

▷関連：財務デューデリジェンスとは？M&Aでの目的・手順・調査項目・費用

法務デューデリジェンス（LDD）関連用語

法務デューデリジェンス（LDD: Legal Due Diligence）は、対象企業の法的リスクを調査する手続です。

COC条項

COC条項（チェンジオブコントロール条項）とは、取引契約に定められる条項で、対象企業の株主構成や経営権に変更が生じた場合に、当該契約の解除事由となったり、契約相手方の事前承諾が必要になったりするものです。M&Aによって契約関係に影響が出る可能性があるため、法務DDで必ず確認されます。

名義株

名義株とは、実際に出資した者とは異なる親族や知人の名義を借りて発行された株式のことです。中小企業で多く見られ、過去の株式譲渡手続の懈怠などと合わせて、法務DDの重要な確認事項となります。

著作権DD

著作権DDは、コンテンツ企業などのM&Aにおいて、対象企業が保有する著作権の有無、範囲、利用許諾契約などを詳細に調査するデューデリジェンスです。特に、M&Aの狙いが過去作品の確保や将来の制作能力にある場合、その重要性が高まります。

データDD

データDDは、M&Aにおいて、対象企業が保有する個人情報を含むデータの取扱いに問題がないかを調査するデューデリジェンスです。個人情報保護法や関連する法規制への遵守状況、情報管理体制、過去の漏えいインシデントなどが主な確認事項です。

▷関連：法務デューデリジェンスとは？M&Aで確認すべき法的リスクと進め方

人事・労務デューデリジェンス（HRDD）関連用語

人事デューデリジェンス（HRDD: Human Resources Due Diligence）は、対象企業の人事・労務に関するリスクや課題を調査する手続です。

トランザクションボーナス

トランザクションボーナスとは、事業譲渡などのM&Aにおいて、譲渡企業が譲渡プロセスへの貢献を促すために、対象事業の経営者や従業員に支払う特別ボーナスのことです。譲渡価格に連動して変動する設計にすることで、譲渡企業への協力を促す効果があるとされます。

セベランス

セベランス（Severance）とは、従業員が解雇された際に支払われる離職手当や解雇手当のことです。海外のM&Aでは、経営層の雇用契約にセベランス条件が記載されていることがあり、譲受価格に影響を与える場合があります。

人事制度

人事制度は、対象企業の等級、報酬、評価制度などを指します。M&A後の統合を見据え、譲受企業の人事ポリシーとの整合性や制度変更の必要性などが人事DDで検討されます。

退職給付制度

退職給付制度は、確定給付年金、確定拠出年金、退職一時金など、従業員への退職給付に関する制度全般を指します。退職給付債務の多寡は買収価格に直接影響するため、人事DDの中でも優先順位の高い調査事項です。

福利厚生制度

福利厚生制度は、健康保険組合、生命保険、住宅補助など、従業員が享受する非金銭的なメリットを提供する制度です。M&A後の制度統合において、譲受企業の制度との比較や従業員への影響が人事DDで検討されます。

労使関係

労使関係は、対象企業と労働組合や従業員との間の関係性を指します。労使関係が良好であるか、係争の有無、労働組合の有無などが人事DDで確認され、M&Aプロセスへの影響が評価されます。

組織文化

組織文化とは、組織に在籍するメンバー間で共有される価値観、理念、規範などを指します。M&A後のPMIにおいて、組織文化の融合はシナジー創出の重要な鍵となるため、人事DDの段階で把握に努めます。

人的資本経営

人的資本経営とは、人材を「資本」と捉え、その価値を最大限に引き出すことで中長期的な企業価値向上を目指す経営の考え方です。人事DDでは、対象企業の人的資本価値を評価し、譲受後の向上策や情報開示の準備に資する情報を収集することが求められます。

▷関連：人事・労務デューデリジェンス｜M&Aでの目的・調査項目・リスク

ビジネスデューデリジェンス（BDD）関連用語

ビジネスデューデリジェンス（BDD: Business Due Diligence）は、対象企業の事業構造や市場における位置付け、競争力などを分析し、事業計画の妥当性や将来性を評価する手続です。

コマーシャルDD

コマーシャルDDは、ビジネスデューデリジェンスの一部で、対象企業が置かれている外部環境、特に市場（マーケット）や競合企業の動向、顧客の購買行動などに焦点を当て、売上（トップライン）の蓋然性を精査する調査です。業界構造分析を通じて市場の成長性やキードライバーを明らかにします。

オペレーショナルDD

オペレーショナルDDは、ビジネスデューデリジェンスの一部で、対象企業の生産やサービス提供といった内部的なオペレーションに焦点を当て、効率性、コスト構造、潜在的な課題などを分析する調査です。QCD（品質・コスト・納期＝Quality・Cost・Delivery）や4M（人・機械・材料・方法＝Man・Machine・Material・Method）の観点から評価し、バリューアップの余地を抽出します。

技術・知財DD

技術・知財DDは、対象企業の保有する技術力や知的財産権（特許、ノウハウなど）を評価し、事業の競争優位性や将来の成長性を裏付ける調査です。技術動向分析や技術ポートフォリオ分析、特許の被引用回数や残存期間などを通じて、技術的な優位性や参入障壁の高さを把握します。

▷関連：知的財産DD｜M&Aにおける特許・商標・著作権・営業秘密の評価

ESG DD

ESG DDは、対象企業の環境（Environmental）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）に関する課題や対応状況を評価するデューデリジェンスです。SDGs（持続可能な開発目標）や気候変動への対応、人権問題、公正な企業統治などが主な評価項目となります。

▷関連：ESGデューデリジェンスとは？サステナビリティDDで企業価値向上

サステナビリティDD

サステナビリティDDは、ESG DDと関連が深く、対象企業の事業活動が持続可能性にどの程度貢献しているか、またはリスクを抱えているかを評価するデューデリジェンスです。企業の長期的な価値創造に資する非財務情報を重視し、社会課題への対応状況を確認します。

社会課題DD

社会課題DDは、対象企業が特定または一般的な社会課題にどのように対応しているか、その対応が事業にどのような影響を与えているかを評価するデューデリジェンスです。児童労働や環境汚染といった過去の致命的な対応ミスがないか、ビジョンやミッションが譲受企業のサステナビリティ方針と整合するかなどを確認します。

▷関連：事業デューデリジェンスとは？M&Aでの目的・調査項目・進め方

M&Aプロセス全般にわたる関連用語

以下は、M&Aのデューデリジェンスプロセス全体で用いられる、共通の用語になります。

VDR（バーチャルデータルーム）

VDR（Virtual Data Room：バーチャルデータルーム）とは、デューデリジェンスにおいて、対象企業に関する機密情報を譲受企業やその専門家にオンライン上で安全に共有するための仮想データルームです。資料の閲覧、質問応答、進捗管理などが効率的に行えます。

▷関連：VDRでデューデリジェンスを効率化｜バーチャルデータルームとは

NDA（秘密保持契約）

NDA（Non-Disclosure Agreement：秘密保持契約）は、M&Aの検討段階で、開示される機密情報の取扱いについて当事者間で締結する契約です。デューデリジェンスを行う前に締結され、情報の不適切な利用や漏洩を防ぎます。

▷関連：デューデリジェンスと秘密保持契約｜DDでの情報開示・NDAを解説

LOI（意向表明書）とMOU（基本合意書）

LOI（Letter of Intent：意向表明書）は、M&A取引の初期段階で、譲受企業が対象企業に対する譲受の意向や条件（譲受価格、譲受スキームなど）を表明する書類です。MOU（Memorandum of Understanding：基本合意書）は、LOIよりも詳細に、譲受価格やデューデリジェンスの範囲、今後の手続スケジュールなど、現時点での合意事項を記載した書類です。これらは法的な拘束力を持たない場合が多いですが、その後の交渉の基礎となります。

▷関連：デューデリジェンスと基本合意書・意向表明書の関係｜DD条項を解説

PMI（Post Merger Integration）

PMI（ポストマージャーインテグレーション）とは、M&A成立後に行われる、対象企業と譲受企業の統合プロセス全般を指します。事業戦略、組織体制、ITシステム、人事制度など多岐にわたる領域の統合が含まれ、M&Aの目的を達成するために極めて重要です。

▷関連：M&A後のPMIを成功させるデューデリジェンス｜統合リスクの対応

セラーズDD（Seller’s DD）/ベンダーデューデリジェンス（VDD）

セラーズDD（Seller’s Due Diligence）又はベンダーデューデリジェンス（VDD）とは、売主がM&Aに先立ち、自社の事業や資産、財務状況などに関する調査を自ら行うことです。譲渡交渉を有利に進めるため、事前に問題点を把握し、修正や説明準備を行います。

なお、VDDレポート（Vendor Due Diligence Report）は、売主がセラーズDDの結果を外部アドバイザーにまとめさせた報告書です。譲受候補企業に対して情報開示の効率化を図り、譲受企業側のデューデリジェンス負担を軽減する目的で提供されます。

▷関連：セルサイドデューデリジェンスとは？売り手有利にM&Aを進める方法

プレデューデリジェンス（PDD）

プレデューデリジェンス（プレDD）とは、譲渡オーナーが譲受企業への情報開示前に行う簡易的な自己調査です。主な目的は、交渉前に自社の課題を把握し、情報収集をすることにあります。同じく譲渡オーナー側が行うセラーズDDが、弱点を克服し企業価値を最大化するための本格的な調査であるのに対し、プレDDはより簡易的な課題把握に留まる点が特徴です。

▷関連：プレデューデリジェンスとは？M&A初期段階の限定的な簡易DD

バリュエーション

バリュエーション（Valuation）とは、対象企業の株式価値や事業価値を算定する手続です。デューデリジェンスで得られた情報に基づいて、DCF法、市場株価法、類似会社比較法などを用いて算出されます。

▷関連：デューデリジェンス結果の企業価値評価への影響と関係は？

表明保証

表明保証とは、M&A契約において、売主が対象企業の特定の事実（財務状況、法務状況など）が真実かつ正確であることを表明し、その内容を保証する条項です。もし表明保証の内容が虚偽であった場合、譲受企業は売主に対して損害賠償請求などを行うことができます。

▷関連：表明保証条項の活用法｜デューデリジェンス結果をM&A契約に活かす

補償

補償とは、M&A契約において、将来発生する可能性のある特定の損害について、売主が譲受企業に対して賠償することを約束する条項です。デューデリジェンスで識別された偶発債務など、将来リスクとなる項目に対して設定されることがあります。

カーブアウト

カーブアウト（Carve-out）とは、企業の一部事業や部門を切り離して譲渡すること、または譲受することを指します。対象企業の事業全体ではなく、特定の事業のみを譲受の対象とする場合に用いられるM&Aスキームです。

アーンアウト（Earn-out）

アーンアウト（Earn-out）とは、M&Aの買収価格の一部を、譲受後の対象企業の業績（売上や利益など）に応じて変動させる仕組みです。譲受企業と売主の間で、対象企業の将来の業績見込みに認識の乖離がある場合などで用いられることがあります。

アセスメント

デューデリジェンスとアセスメント（Assessment）は、どちらも評価を目的としますが、その深度と対象に違いがあります。デューデリジェンスはM&Aの意思決定のため、財務や法務などのリスクと価値を詳細かつ網羅的に精査する手続です。一方、アセスメントはより広義の評価を指し、サステナビリティ戦略など多目的に活用されます。つまり、前者はM&Aに特化した厳密な調査であり、後者はより広い意味での現状把握や評価と区別されます。

▷関連：デューデリジェンスの調査項目は？確認資料・提出情報の注意点

中小企業経営者が知っておくべき最重要DD用語

中小企業のオーナー経営者やM&A担当者の方々がデューデリジェンスに臨む際に、まず押さえておくべき最重要の用語を平易に解説します。

用語	説明
デューデリジェンス（DD）	譲受企業があなたの会社を譲受する前に、隠れた問題がないか、価値はどのくらいかを調べることです。この調査結果が譲渡価格や最終契約に大きく影響しますので、非常に重要です。
財務DD（FDD）	あなたの会社の過去のお金の流れや財産を詳しく調べ、実態の利益や負債を明らかにすることです。特に、決算書だけでは見えない簿外の債務などがないかを確認します。
法務DD（LDD）	あなたの会社の契約書、許認可、過去のトラブルなどを調べ、法律上の問題がないかを確認することです。特に、譲渡後に契約が解除されるリスクがないかなどがポイントになります。
ビジネスDD（BDD）	あなたの会社の事業が、将来どのくらい成長する可能性があるか、他に負けない強みがあるかなどを評価することです。譲受企業が譲譲渡にどのように事業を伸ばしていくかを考える上で欠かせません。
PMI（Post Merger Integration）	M&Aが成立した後、譲受企業とあなたの会社が一つになって、どのように事業を進めていくかを決める統合プロセスです。デューデリジェンスの結果は、このPMI計画を作るための大切な情報となります。
表明保証	株式譲渡契約書等の最終契約書に書かれる、あなたが自社の現状について「これは事実です」と約束する内容です。もし約束と違うことがあれば、M&A後に譲受企業があなたに補償責任を求めることがあります。
デットライクアイテム	会計上は負債として計上されていなくても、実質的に将来お金が出ていく可能性がある項目です。例えば、従業員の退職金でまだ積み立てていない部分などがこれにあたり、譲渡価格に影響します。

これらの用語は、M&Aのデューデリジェンスにおいて、売主が準備を進める際にも譲受企業が調査を行う際にも、必ず登場する基本的な概念です。それぞれの意味をしっかりと把握し、M&Aプロセスに臨むことが成功への第一歩となります。

▷関連：売り手側が準備するデューデリジェンス｜M&A対応・情報開示を解説

税理士法人グループによる財務デューデリジェンス

M&Aに潜む財務リスク、見逃していませんか？

サービス詳細はこちら

みつきコンサルティング

よくある質問｜デューデリジェンス用語に関するFAQ

デューデリジェンスの用語について、よくある質問とその回答をご紹介します。

デューデリジェンス用語のまとめ

デューデリジェンスはM&Aの成功を左右する重要な手続であり、財務や法務、ビジネスなど多岐にわたる専門用語の理解が欠かせません。EBITDAや表明保証といった主要な用語を正しく把握することで、的確な意思決定を行い、手続を円滑に進めることが可能になります。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループとして15年以上の実績を持ち、財務調査に精通した公認会計士が在籍しています。税務を含めた専門的な調査をワンストップで提供しますので、財務デューデリジェンスをご検討の際は、ぜひお気軽にご相談ください。

完全成功報酬のM&A仲介会社なら、みつきコンサルティングへ ＞

みつきコンサルティングは、中小企業の会社売却・事業承継に特化した譲渡企業様に完全成功報酬制のM&A仲介会社です。売り手と買い手企業の最適なマッチングを、経験豊富なM&Aコンサルタントが初期相談から成約まで一貫してフルサポートします。