NDAとCAは秘密保持契約で同じ意味｜M&Aでの重要性・内容とは

CA、NDAともに秘密保持契約です。M&Aにおいては、譲渡側・譲受側それぞれの秘密情報を保持し、安心・安全なM&A取引を実施するために重要な役割を担います。M&AにおけるCA締結をご検討の経営者の方は、本記事を参考にしてみてください。

「うちの会社でも売却できるだろうか…」、「何から始めればいいんだろう…」。そのようなオーナー経営者の不安に、中小企業向けM&A仲介会社みつきコンサルティングは、20年間・500件以上の支援実績に基づき、お応えします。本格検討前の情報収集として、まずはお話をお聞かせください。

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CAとは｜M&Aで使われる秘密保持契約の呼び名

会社売却の話が動き出すと、最初に出てくる契約がCAです。聞き慣れない略語に身構える経営者も少なくありません。CAとは秘密保持契約のことで「シーエー」と読みます。具体的な社名や財務情報を相手に開示する前に、候補先やM&A仲介の役割を担う会社と結ぶ守秘義務の取り決めです。

CAの英語表記と読み方

CAの英語表記はConfidentiality Agreement（またはConfidential Agreement）です。Confidentialityは「秘密にすること」、Agreementは「契約」「合意」を意味します。直訳すれば「秘密にする合意」。M&Aや不動産取引の初期段階で使われることが多い言い回しです。

NDAとの違いはある？結論は同じ意味

NDA（Non-Disclosure Agreement）も日本語では秘密保持契約です。つまりCAとNDAは中身が同じで、呼び方が違うだけ。実務では両方が混在しますが、IT・共同開発・業務委託まで含めた一般のビジネスではNDAの呼称が優勢です。M&Aの現場ではCAと呼ぶ場面も多く、どちらで書面が届いても慌てる必要はありません。

M&AでCA／NDAが重要な理由

なぜ最初に守秘の約束を交わすのか。理由は譲渡オーナーと譲受企業で少し異なります。立場ごとに見ていきます。

譲渡オーナー側の理由

譲渡オーナーは、検討してもらうために財務情報や取引先一覧、人材情報まで企業秘密を相手に渡すことになります。交渉中も会社は通常どおり回っており、必ず成約するとも限りません。話がまとまらず事業を続ける場面を考えると、情報が外へ漏れる事態は避けたい。

秘密情報が外部に流れれば、取引先との関係悪化や競合の動きを招きかねません。社員が不安を感じて離職する例も、現場では珍しくないのです。

譲受企業側の理由

譲受企業にとっても、どの会社を譲受しようとしているかは戦略そのものです。漏れれば自社の事業計画が読まれてしまう。上場会社であればインサイダー取引のリスクにも直結します。だからこそ双方が守秘で足並みをそろえる必要があります。

CA／NDAを締結するタイミング

「いつ結ぶのか」を押さえておくと、M&Aの全体像が見えやすくなります。締結の場面は、おおむね次の流れに沿います。

中小企業庁の中小M&Aガイドライン第3版（令和6年8月）では、社名を伏せたノンネーム・シートで打診し、関心を示した候補先に詳細資料を開く「ネームクリア」の前に、譲渡オーナーの同意を得たうえで候補先と秘密保持契約を結ぶこと、そして締結前の段階で詳細情報を外部に流出させないことが求められています。出典は同庁ページのとおりです。

つまりCAは、仲介会社へ正式に委託する局面、候補先へ社名を明かす直前、そしてDDでの情報開示に入る前という、情報が動くたびに登場します。仲介への委託契約そのものの中身はアドバイザリー契約で確認しておくと安心です。

当社の支援現場でも、候補先1社ごとにネームクリアの可否を確認し、同意なしに社名を出すことはありません。「気づいたら名前が知れ渡っていた」という事故は、この一手間の有無で防げます。

M&AのCA／NDAに盛り込まれる主な内容

書面に並ぶ条項は専門的に見えますが、要は「どこまでを秘密とし、どう扱い、破ったらどうなるか」を決めるものです。下表に主な項目を整理しました。表中の項目を一つずつ確認すれば、契約書の骨格はつかめます。

項目	定める内容
秘密情報の定義	どこからどこまでを秘密とするかを明確にし、認識のずれをなくす
開示範囲	受領した情報を誰まで共有してよいか（役員・担当弁護士など）を限定する
利用制限	開示情報をM&Aの検討・交渉以外の目的に使わないと約束する
秘密保持期間	守秘義務が続く期間を定め、期間後は情報を返還または破棄する
損害賠償	違反した場合の賠償責任を明記し、双方の管理意識を高める

情報を抱え続けること自体が漏えいリスクになります。だからこそ有効期間を区切り、不要になった資料は処分する。この発想が双方のリスクを下げます。

譲渡オーナーがCA締結時に確認すべきポイント

M&Aは秘密保持に始まり秘密保持で終わる、と言われるほど情報管理が肝です。とはいえ条文を一字一句チェックするのは骨が折れます。譲渡オーナーの立場で、最低限ここだけは見てほしいという項目を挙げます。

• 相手に渡す情報の範囲が、検討に必要な分だけに絞られているか
• 開示してよい相手（役員・顧問・金融機関）が、自社の実情に合っているか
• 有効期間と、終了後の資料返還・破棄の取り決めがあるか
• 違反時の責任の所在が、双方に偏りなく書かれているか
• 仲介会社が双方代理の場合、情報の扱いに利益相反の配慮があるか

立場が違う者同士の交渉ですから、自社に有利な条件を望む気持ちは自然です。それでも一方的な内容は、かえって相手の不信を招き、その後の交渉を重くします。納得しあえる書面が、結局はスムーズな進行への近道になります。

M&AでのCA／NDAの相談先

CAは法律の知識が問われる契約です。条文の解釈で迷ったら、まずは専門家に当たるのが安全策になります。

弁護士に相談する場合

契約書の妥当性そのものを見てもらうなら、M&Aでの弁護士の役割を理解したうえで、M&A経験の豊富な弁護士を選ぶことをおすすめします。一般法務とM&A実務では、押さえる勘所が違うためです。

M&A仲介会社に相談する場合

身近にM&Aに強い弁護士がいないときは、M&Aの相談先として仲介会社に当たるのも有効です。CAの要点整理から適切な専門家の紹介まで、窓口を一本化できます。なおマンデート（正式委託）の前に単独でCAだけ結ぶケースもあります。

仲介会社は大きく、上場会社系・非上場会社系・会計事務所系（士業系）に分かれます。どの系統を選ぶかで、税務や財務の見立ての精度は変わってきます。みつきコンサルティングは会計事務所系・士業系の代表的なM&A仲介会社にあたり、税理士・公認会計士が情報管理から譲渡スキームまで一貫して関与します。会計系の仲介会社の位置づけや、各社の見極め方は仲介会社の比較ポイントもあわせて確認してください。

CAを結べば、その先は会社の値づけや本格交渉へ進みます。早い段階で企業価値評価の目安を把握し、会社売却の進め方を押さえておくと、判断に迷いがなくなります。守秘の合意が整ったあとに交わす基本合意書、そして締結の記載項目を詳しく知りたい方は秘密保持契約書の記載項目も参考になります。

CA／NDAに関するFAQ

売り手の経営者からよく寄せられる質問を、実務の答え方でまとめます。

M&AのCA／NDAのまとめ｜秘密保持から始める会社売却

CAとNDAはどちらもM&Aで交わす秘密保持契約であり、意味は同じです。締結の時期と記載内容を押さえれば、情報漏えいの不安を抑えながら検討を進められます。社員や取引先への責任を背負う経営者ほど、最初の一歩でつまずきたくないはずです。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として中小企業の会社売却・事業承継を数多く支援してきました。会計事務所系・士業系の強みを生かし、秘密保持の段階から税務・法務までワンストップで伴走します。会社売却をお考えなら、まずはみつきコンサルティングにご相談ください。

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