営業権譲渡とは｜事業譲渡と違う？利点と欠点・価格相場・流れ・税務

営業権譲渡とは、営業の全部又は一部を譲渡することです。営業権譲渡は企業にどのような利点があるのでしょうか。この記事では、営業権譲渡の価格相場、メリット・デメリット、事業譲渡との違いについて説明いたします。

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営業権譲渡（営業譲渡）とは

営業権譲渡とは、会社の営業の全部又は一部を売却する取引です。明確な定義はありませんが、一般に、M&Aの1形態と考えられています。「営業譲渡」も基本的に同じ意味です。

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営業権の定義

営業権とは、譲渡企業の社会的信用、顧客との取引関係、事業拠点の立地などの無形の財産的価値を指します。この無形の財産的価値は「のれん」とも呼ばれています。

ただし、厳密には無形の財産的価値とのれんは同じではありません。「のれん」とは、あくまで対象企業の時価純資産と譲受側が実際に支払った金額との差額です。純資産に譲受企業のメリットや将来のポテンシャルを考慮した営業権を加算したものが買収価格となり、買収価格と純資産の差額がのれんと呼ばれます。そのため、「営業権＝無形の財産的価値≒のれん」となり、ほぼ同じ意味ですが、考え方が異なります。

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事業譲渡との違い

営業権譲渡と事業譲渡は、実質的に同じです。

2006年の会社法改正により、これまで「営業譲渡」の呼称されていた行為が「事業譲渡」となりました。しかし、会社法が適用されるのは法人であり、譲渡が個人事業主の場合は商法が適用され、「営業権譲渡」と呼ばれることがあります。

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営業権譲渡の目的

どのような理由から営業権譲渡を考えるのでしょうか。ここでは、譲渡側・譲受側それぞれの営業権譲渡を計画する理由について解説いたします。

譲渡側の目的

譲渡企業が営業権譲渡を考える理由の１つは、業績悪化による経営圧迫です。経営を続けることが困難な状況に陥る前に、営業権譲渡により事業を売却し、利益の確保を目指すケースがあります。

その他の理由としては、採算が取れない事業の清算、多様化しすぎた事業の選択と集中、人員整理、事業承継などが挙げられます。

譲受側の目的

営業権譲渡を計画する譲受側の主な理由は事業拡大です。新規事業を立ち上げるよりも、すでに顧客などを保有している事業を譲り受けることで、効率的に事業を拡大することができます。

他にも営業権譲渡によるホールディングス化、新規分野進出、人材確保、競合会社の買収などが挙げられます。

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譲渡企業のメリット・デメリット

営業権譲渡（営業譲渡）における譲渡企業のメリットとデメリットを紹介します。

メリット

営業権の譲渡における譲渡企業の主なメリットには、以下のような点が挙げられます。

資金調達が可能になる

営業権の譲渡を行うことで、売却益を得ることができます。この売却で得た資金を基に、成長分野へ投資をすることができます。

効率の悪い事業からの撤退が可能になる

黒字であっても、人件費やその他のコストを考慮すると効率が悪い事業を譲渡することで、残った事業に注力し、人員や予算を有効活用することができます。無駄な事業に固執せず、選択と集中によって売却を決断することで、会社全体の成長を促進することができます。

デメリット

営業権譲渡の譲渡企業のデメリットについて検討してみましょう。

関係者や従業員への説明が求められる

取引先や関係者、従業員に対して、事業売却の説明が必要となります。特に事業部がなくなる場合は、従業員に対して丁寧な説明が求められます。異動の可否や退職勧奨、また従業員の転籍が必要なケースも存在します。経営者は、事業売却後の対応も考慮する必要があります。

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営業譲渡益に対して課税される

営業権譲渡によって得られる利益は、そのまま手元に残るものではありません。法人税が課税されることになります。

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契約内容や登記、定款の変更が必要になる

譲渡する事業に関連する契約が取引先と締結されている場合、新たに譲受企業と契約を再締結する必要があります。また、登記事項や定款の事業目的の欄において、売却済みの事業の記載について削除や変更といった手続きが必要になります。

競業避止義務が課せられる

会社法において、「譲渡会社の競業の禁止」が規定されています。原則「事業売却後、20年間は同一地域、同一名義で同一の商売をしてはいけない」というものです。（事業譲渡契約において変更可能）

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譲受企業のメリット・デメリット

譲受企業のメリットとデメリットも紹介します。

メリット

最初にメリットです。

事業拡大の手段となる

既存の事業をさらに拡大したいと考えている企業にとって、同じジャンルの事業やシナジー効果が期待できる事業の営業権を買収することは、会社の成長を加速させる重要な手段の一つとなります。

新規事業へのスピーディな参入が可能

新たな市場や業界への参入を目指している企業にとって、ゼロから事業を立ち上げるよりも、営業権の買収を通じて短期間で新規事業に参入することができるというメリットがあります。

節税効果が期待できる

営業権の取得に伴う費用は、「のれん償却」として税務上の節税が期待できます。その詳細な仕組みや効果については、専門家に相談するか関連資料を参照してください。

デメリット

次にデメリットです。

契約内容や登記・定款の変更が求められることがある

譲渡企業と同様に、譲受企業も新たな取引先との契約を締結し直す必要や、登記・定款などの手続きの変更が必要になる場合があります。

購入資金の調達が必要

十分な資金がない状態では、事業の買収が難しくなります。買収する事業の価値が大きければ大きいほど、買収のハードルも高くなります。

取引先や従業員の引き継ぎに時間と労力がかかる

取引先や従業員との契約はそのまま継承されないので、これに伴う契約手続きに多くの時間と労力が必要となります。

営業権譲渡後の事業運営に成功しないリスクがある

既に成立している事業を買収したからといって、必ずしも成功するわけではありません。営業権を手に入れた後の経営者の手腕と努力が、その後の業績を左右します。

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営業権譲渡の価格・相場

営業権譲渡（営業譲渡）における価格相場は、一概には言い切れません。小規模なビジネスの譲渡であれば、営業利益の1年分から2年分程度を目安に交渉が進められることが一般的ですが、規模が大きくなるほど無形資産の価値も増えるため単純ではありません。

譲渡価格の一般的な算定方法は、「資産価額（※）＋無形資産の価額（のれんの価額）」となります。

※資産価額は、譲渡される事業における現金や固定資産など、目に見える資産を指します。

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営業権譲渡での価値評価方法

営業権譲渡（営業譲渡）を行う際に、どのようにして価格が決定されるのかについて説明します。以下にその基本的な流れを示します。

まず、譲渡と譲受がそれぞれの提示する価格について交渉し合います。その過程で、営業権の価値を計算する方法や、無形資産の評価に関する専門的な知識を持つ業者と相談することも一般的です。最終的に、双方が納得できる価格で契約が締結されます。

時価純資産額に「のれん」の価値を加算して算定する方法が一般的

営業権譲渡価格の計算方法には様々なものが存在しますが、「正式な」決め方というものはありません。最終的に譲渡企業と譲受企業が価格について納得し、交渉が成立するのが重要です。

しかしながら、多くのケースで使用される価格の算出方法は、「時価純資産額」と「のれん」の価値を合算するものが一般的です。

営業権譲渡価格 ＝ 時価純資産額 + 「のれん」の価値

時価純資産額とは、現金・預金や売掛金、固定資産、在庫、保険積立金などの資産や負債を時価評価し、その資産と負債の差額のことを指します。「のれん」は、会社の伝統や社会的信用、店舗の立地条件、保有する特殊技術、取引先との関係などの財産価値を指します。これら二つの価値を合わせたものが、営業権譲渡時の価格となるのです。

「のれん」の価値を評価する一般的な方法は利益年倍法

のれんは、伝統や社会的信用、立地条件、特殊技術など、金銭に換算しづらいものが含まれています。そのため、便宜的に用いられる方法として「利益年倍法」が存在します。利益年倍法では、「のれん」の価値を平均純利益に適切とされる倍率を乗じたものとします。

「のれん」の価値 ＝ 平均純利益 × 年数

平均純利益は、過去2～5年間の利益の平均値を指します。年数に関しては、例えば競争が激しく安定性が低い外食産業などは「1.5～2」、競争が比較的少なく譲受のニーズが高い調剤薬局の場合は「3～5」といったように、業界や事業の特性に応じて設定されます。

利益年倍法で用いられる倍率には、合理的な根拠が必ずしも存在しませんが、その計算方法の容易さや納得しやすさから、営業権譲渡の交渉で多用されています。

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営業権譲渡の流れ

ここでは、営業権譲渡（営業譲渡）の手順を5つのプロセスに分けて解説します。

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譲受先の選定

営業権譲渡では通常、M&Aアドバイザーを通じて最適な譲受企業を探します。子会社や関連会社など特定の譲受企業が決まっている場合を除いて、複数の企業をリストアップ（いわゆるロングリスト・ショートリストを作成）し、スムーズに営業権の引き継ぎができるか、譲渡益を最大化できるかなどを検討することが重要です。

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交渉を進めたい企業が決まったら、経営者同士が面談し、経営方針や理念、基本条件などについて意見交換し、信頼関係を築くことが重要です。

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譲渡企業の調査

営業権譲渡の際、譲受企業は譲渡企業から提供された情報をもとに、デューデリジェンスと呼ばれる対象事業に対する査定を実施します。デューデリジェンスでは、財務的価値や譲渡事業の収益構造、簿外債務の有無などの財務面、およびコンプライアンスや訴訟リスクなど法務面を調査・検証します。これは、将来の収益性や法的リスクを把握するための重要なプロセスであり、営業権譲渡の成約可否に大きく影響を及ぼします。

デューデリジェンスをしっかり進めるために、専門家のサポートが入るのが一般的です。例えば、財務面では公認会計士や税理士、法務面では弁護士に依頼することが一般的です。

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営業権譲渡の条件・価格の交渉

営業権譲渡を前向きに検討する場合、譲渡企業と譲受企業は詳細な条項交渉に入ります。交渉では、以下の点を話し合い、合意を目指します。

• 譲渡する営業権の範囲や条件
• 譲渡金額
• 譲渡の時期

この段階でも専門家のサポートが重要となります。自社にとって不利な条件となっていないかどうか判断を助けてもらったり、営業権譲渡契約書の作成を依頼することが一般的です。

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株主総会による承認

一定以上の規模の営業権譲渡を行う場合、譲渡企業は、株主総会を開催し、営業権譲渡契約書を株主に開示して承認を得る必要があります。株主からの承認を受けることで、営業権譲渡が正式に決定され、その後の手続きに進むことができます。

特別決議により承認を得ることが原則であり、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の3分の2以上の賛成が求められます。反対意見が多いと予測される場合には、事前に準備や意見調整が不可欠です。

譲渡手続の実施

営業権譲渡契約書に記載された譲渡日に営業権の譲渡が行われます。譲渡に伴い、以下の手続きが必要となります。

• 販売権や特許の引き継ぎ
• 代金の支払い

特に譲受側では、譲渡日を起点にして官公庁への登記や許認可手続きなどの負担が増えるため、事前に計画を立てて人的リソースを割り当てる必要があります。

譲渡側も、手続きや登記の変更、従業員規則の変更、取引先への連絡など、事業譲渡に伴う対応が多岐に渡るため、スムーズに進められるよう注意が必要です。

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営業権譲渡における税金

ここでは、営業権譲渡（営業譲渡）に伴う税務の概要を解説します。

事業譲渡に伴う税金について、簡潔にご説明します。

譲渡側の税金

営業（権）を手放す側には、法人税等が課せられます。売却益に対して課税されるのは譲渡企業（法人）であり、株主は対象外です。なお、株式譲渡の場合であれば、譲渡企業には税金はかかりませんが、株主の売却益に対して課税が生じます。

法人税の実効税率は約31%ですが、状況により変動します。例えば、繰越欠損金があれば税負担が軽減される可能性があります。

譲受側の税金

営業（権）を取得する譲受企業は、消費税を支払います。これは、譲渡された営業（権）の課税資産に対して発生します。主な課税対象は以下の通りです。買取金額に応じて消費税が課税されます

• 有形固定資産（建物、機械など）
• 無形固定資産（営業権、商標権など）
• 棚卸資産（商品、製品など）

このように、事業譲渡における税金は譲渡側と譲受側で異なり、それぞれの立場や取引内容によって課税の仕組みが変わってきます。税金に関する知識は非常に多岐に渡るため、専門家に相談しながら節税対策を検討することをお勧めします。

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営業権譲渡（営業譲渡）のまとめ

これまでの説明から、営業権譲渡では譲渡側と譲受側のそれぞれにメリットとデメリットが存在することが理解できたかと思います。税金においても、譲渡側と譲受側で異なる取り扱いがあります。特に消費税に関しては、しっかり論点を詰めないと負担額が大きく変わってしまうため、注意が必要です。営業権譲渡を進める際は、専門家のアドバイスを受けながら円滑な取引ができるよう準備をしておくことが望ましいです。

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