航空機リース会社の売却｜機体価値と航空法の外資規制から考えるM&A

航空機リース会社の売却では、機体の時価と整備記録、リース先の信用力が価格の土台になり、外資の相手には航空法の登録要件が壁になる場合もあります。商社や大手リース会社の大型案件が続き、機体不足で中古機や部品の価値が高まる今は、売却の条件を探りやすい時期。初めての売却に迷う譲渡オーナーに向けて、売却理由と値付けの見方、譲受候補の顔ぶれ、調査で問われる点を解説します。

販売前の機体を抱え、ドル建てのブリッジ融資には社長の個人保証。本記事は、そうした状況で航空機リース会社の売却を考え始めたオーナー経営者に向けた解説です。海外の航空会社との交渉を一手に担う担当者、製造時からの整備記録の欠落、外国人等が議決権の3分の1以上を占める会社の機体は日本で登録できないという航空法の定めも、売却で問題になりやすい論点。

商社と大手リース会社の大型買収が続く航空機リース市場

大型案件は自社と無縁、と見過ごすのは早計です。大手が何を求めて動いているかを知ると、中小の航空機リース会社のM&Aにも道筋が見えてきます。

機体不足が支える機体価値とリース料

航空機リースを取り巻く環境は、ここ数年で大きく変わりました。新造機の引渡しの遅れやエンジンの整備待ちが重なり、航空会社は手持ちの機体を長く使わざるを得ない状況です。オリックスが2026年8月に公表した資料でも、2025年の航空旅客需要は前年比5.3％増（国際航空運送協会の発表）とされ、新造機や交換部品の供給不足が続いて機体の運航年数が延びていると指摘されています。需要に対して機体が足りない局面では、中古機の価値やリース料は下がりにくいもの。売る側にとっては、値の付きやすい時期にあたります。

2026年に相次いだ大型案件と各社の狙い

再編の主役は、総合商社と大手リース会社です。下表は、2026年に完了・公表された航空機リース関連の主な案件を、各社の発表をもとにまとめたもの。規模の拡大に加え、資金調達力の強化や、機体の売買・部品の再利用まで事業の幅を広げる狙いが共通しています。東京センチュリーのように、持分の半分を譲って成長資金の担い手を迎える形もあり、一部の株式を譲る資本業務提携は中小の会社でも選べる手法です。

時期	譲受企業	譲渡側・対象会社	取引の内容	目的・想定シナジー
2026年4月 （取引完了）	住友商事、SMBC Aviation Capital、Apollo、Brookfield	Air Lease Corporation（米国の上場航空機リース会社）の株主	4社の持株会社を通じて全株式を取得し、上場廃止のうえSumisho Air Leaseとして始動。住友商事の経済持分は37.51％	次世代機への投資強化、機材調達からリース組成・ポートフォリオ管理までの一体運営、資金調達力の強化
2026年8月 （基本合意）	伊藤忠商事	東京センチュリー（対象は、Aviation Capital Groupを傘下に持つ米国の中間持株会社）	中間持株会社の株式50％を19億4,600万米ドルで取得し、両社50％ずつの共同経営へ。株式譲渡は2026年11月に実行予定	規模の拡大と格付・資金調達力の向上、機体の売買や中古部品販売・整備などアフターマーケットの強化
2026年8月 （取得の発表）	オリックス（ORIX Aviation Systems経由）	英国の航空機パーツアウト会社AerFinの既存株主	AerFinの全株式を取得。2026年中の完了を予定	部品・エンジンの再利用を担うアフターマーケットへの参入、部品の評価力を生かした機体のライフサイクル全体での資産価値の向上

中小の航空機リース会社に多い3つの事業の型

大手の案件と、年商数億〜数十億円規模の会社の売却は、一見つながりがありません。ただ、大手が規模を追うほど、案件を生み出す人脈や機体・部品の目利き、国内の出資者とのつながりといった機能の価値は高まります。中小の航空機リース会社の事業は、おおむね次の3つの型に分かれるもの。型によって譲受企業が見る数字も、売却で問われる論点も異なるため、自社がどれに近いかを見定めるところから始めましょう。

JOL・JOLCOを組成して販売するアレンジャー

日本型オペレーティング・リース（JOL）や、航空会社に購入選択権を付けたJOLCOを組み立て、国内の事業会社などから出資を募る事業です。案件ごとの特別目的会社（SPC）が機体を取得し、出資と借入で代金を賄う仕組み。出資者への販売が終わるまで機体や出資持分を一時的に自社で抱えることが多く、組成手数料と管理報酬が主な収入源になります。

国内の運航会社に機体を貸す保有型のリース会社

ヘリコプターや小型機、ビジネスジェットを自社で持ち、国内の運航会社や使用事業者に貸し出す事業です。機体は日本で登録（JA登録）され、会社が所有者として登録の手続や機体の価値の管理を担います。リース料の安定に加え、耐空証明の検査や定期点検の費用をどちらが負担する契約かで、収益の厚みに差が出ます。

エンジン・部品のリースと売買を担う会社

予備エンジンや部品を貸し出したり、退役した機体を解体して部品を再販売したり（パーツアウト）する事業。整備待ちの長期化で予備エンジンや中古部品の需要は底堅く、大手もこの分野を取り込みにかかっています。部品の出所と整備履歴を証明する書類をそろえられるかが、在庫の価値に直結します。

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ブリッジ融資と担当者の属人化、航空機リース会社が売却を考える理由

相談の入口で多いのは「機体の値が高いうちに」という声です。ただ話を聞いていくと、決断の裏に資金繰りや人の問題が隠れていることも少なくありません。

ドル建ての機体を支えるブリッジ融資と社長の個人保証

アレンジャーは、出資者への販売が終わるまで機体や出資持分を自社で抱えます。新造のナローボディ機なら1機で数十億円。その代金をドル建てのブリッジ融資（販売までのつなぎ融資）で賄うため、一時的とはいえ借入は会社の規模に比べて大きく膨らみがちです。中小の会社では、この融資に社長の個人保証が付くことも珍しくありません。販売が長引けば、金利と為替の負担も重なる一方。保証を外して引退したい、会社を売りたいという思いは、保証の額が大きい航空機ファイナンスの会社ほど切実になりやすいもの。

海外の航空会社との交渉を担う担当者の属人化

航空機リースの仕事は、海外の航空会社やリース会社との英語での条件交渉、リース契約書の読み込み、機体の技術的な管理と、専門性の高い業務の連続です。こうした業務を社長と数人の担当者だけで回している会社は多く、案件の入口となる人脈も個人に結び付いています。担当者が抜ければ、新しい案件は途切れかねません。若手の採用と育成には時間がかかり、親族や社員への事業承継も難しいのが実情。人材を抱える大手グループの傘下で担当者の活躍の場を広げる選択が、現実味を帯びてきます。

税制改正と為替に左右される出資者の需要

JOL・JOLCOの出資者の多くは、利益の出ている国内の事業会社です。出資の目的の1つは、機体の減価償却を通じた課税の繰延べ（税金を払う時期を先に送ること）にあります。税制が変われば、商品の魅力が一気に薄れるおそれも。2005年度の税制改正で組合の損失の扱いが厳しくなった際にも、商品の仕組みの見直しが進みました。上場アレンジャーのSBIリーシングサービスは2026年3月期に4,071億円を組成し、経常利益は過去最高を更新。その同社も2026年6月の開示資料で、法規制・税制の変更や為替変動、人材確保を主なリスクに挙げています。

売却で軽くなる負担と、引き換えに変わること

会社売却という出口は、経営者個人と会社の両方の負担を一度に軽くできる手段です。資金力のある譲受企業の傘下に入れば、ブリッジ融資の借換えで保証を外せるうえ、大きな案件にも手を挙げやすくなります。その一方で、大手の審査基準や契約の書式に合わせる手間、出資者への説明など、売却後に生じる変化もあるもの。下表に、航空機リースの会社を売る際に譲渡オーナーが得やすい利点と、受け入れることになる変化を並べました。

譲渡オーナーのメリット	譲渡オーナーのデメリット
個人保証からの解放 ブリッジ融資や運転資金の借入に付いた保証を、譲受企業の資金による借換えや保証の差替えで外せる	審査基準の変更 譲受企業の与信基準に合わない航空会社との新規案件は、見送られることがある
案件の大型化 親会社の信用力で調達枠が広がり、ワイドボディ機や複数機の案件にも手を挙げやすい	海外の候補への制約 JA登録機を持つ会社では、航空法の登録要件から外国資本の出資比率が限られる
為替・金利の変動への耐性 販売用の機体を抱える間の為替や金利の変動を、グループの財務で受け止められる	出資者への説明の手間 株主が替わることを、組成済み案件の出資者に丁寧に伝える必要がある
担当者の活躍の場 交渉や技術管理を担う社員が、大手の案件や海外拠点で経験を積める	社名・販売網の扱い 国内の出資者に知られた社名や販売網の位置づけが、グループの方針で変わることがある
管理業務の継続 組成済み案件の管理や出資者への報告を、会社ごと途切れさせずに引き継げる	価格の幅の大きさ 機体の鑑定額や為替の前提で株価が動き、条件の合意まで時間がかかりやすい
創業者利益の確保 株式を現金に換え、相続時の株価や納税資金の心配を減らせる	経営の独立性 案件の採否や資金の使い道に、親会社の承認が要るようになる

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機体鑑定額と整備リザーブが映す航空機リース会社の値付け

機体を持つ会社と持たない会社、どちらが高く売れるのか。答えは、事業の型と中身次第です。

年買法の時価純資産に機体の鑑定額を織り込む

航空機リースの会社でも、株価の目安は中小企業のM&Aで最もよく使われる年買法（年倍法）から考えます。算式は「時価純資産＋のれん」で、のれんには数年分の利益を充てるのが一般的です。保有型の会社では、決算書の簿価を、独立した鑑定会社が示す機体の時価に置き換えるところで純資産が大きく動きます。ドル建ての機体なら、換算に使う為替相場でも数字が動くもの。リース期間が長く収入の読みやすい会社では、収益から計算するDCF法を補助的に使うこともあります。

整備リザーブは預り金として負債側で見る

航空会社から毎月受け取る整備リザーブ（将来の重整備に備えた積立金）は、整備の時期が来れば費用の支払いに充てる性格のお金です。株価の計算では預り金として負債に含め、機体の整備の状態と見合っているかを照らし合わせます。受け取った時点で収益に計上してきた会社では、ここで純資産の見直しが入りやすくなります。

販売用の機体と商品出資金の含み損

アレンジャーが一時的に抱える販売用の機体や、出資者に譲る前の持分（商品出資金）は、売れ残りや価値の下落があれば評価損の対象。組成から時間がたった持分ほど、販売の見込みと時価は厳しく見られます。決算日時点の在庫の内訳と、販売までの見通しを一覧にしておくと説明が楽です。

事業の型で異なる、譲受企業が確かめる数字

価格の物差しは、型ごとに違います。保有型なら機体の若さと契約の残り期間、アレンジャーなら組成の実績と出資者の厚み、部品の会社なら在庫の質と回転の速さ。どのKPI（経営の目安となる指標）を示すかで、相手の受け止め方に差が出ます。下表は、型ごとに問われやすい数字と、評価が上がりやすい会社の姿をまとめたもの。推移を3〜5年分そろえておくと、説明の説得力が増します。

事業の型	譲受企業が見る数字	評価が上がりやすい会社
JOL・JOLCOのアレンジャー	年間の組成額と販売額、出資者の数とリピート率、販売用の機体・商品出資金を抱える期間、ブリッジ融資の枠	繰り返し出資する出資者が多く、販売用の在庫を短い期間で売り切れている
機体の保有型リース	平均機齢、残存リース期間、貸出先のないオフリースの期間、エンジンのオーバーホールまでの残り時間	流通量の多い機種が中心で、契約の残り期間が長く、整備費の負担の分け方が契約で明確
エンジン・部品のリースと売買	在庫の回転日数、証明書類（タグ）付き部品の比率、寿命部品（LLP）の残り、整備会社との取引の推移	出所の確かな在庫が多く、整備会社や航空会社との継続取引が厚い
どの型にも共通	貸出先の航空会社の信用力と所在国の分散、為替・金利の管理の方法、担当者の在籍年数	1社・1カ国への偏りが小さく、担当者が複数いて業務が文書になっている

税制で揺れる収益を株価にどう映すか

業種は異なりますが、みつきコンサルティングが2019年に支援した法人向け生命保険代理店の譲渡では、売上の約半分を占める節税保険の一部が販売できなくなったことが、譲受企業の懸念材料でした。当社は販売制限が収益に与える影響を調べて説明し、支払方法も組み合わせて合意につなげています。JOL・JOLCOのアレンジャーも、税制の変更が組成手数料に響く点で構図は同じ。税制が変わった場合の収益の見通しを先に示せるかどうかが、のれんの年数をめぐる交渉の行方に響きます。法人税の扱いまで踏み込んで株価の根拠を組み立てるのが、税理士法人グループのM&A仲介会社である当社の手順です。

航空法の登録要件が絞り込む航空機リース会社の買い手候補

「海外の大手なら高く売れる」と打診を急いだ結果、航空法の要件で話が止まる例もあります。

案件の入口と規模を求める総合商社・大手リース会社

住友商事や伊藤忠商事、オリックスの動きが示すとおり、商社と大手リース会社は航空機リースを成長分野と位置づけています。大手が中小の会社に求めるのは、国内の出資者とのつながりや地方の航空会社・使用事業者との取引、特定の機種や部品への目利きなど、規模だけでは手に入らない機能です。親会社の資金調達力を得られる分、譲渡オーナーにとってはブリッジ融資の負担が軽くなる利点も。ただし審査基準は厳しく、取引先の顔ぶれによっては新規案件の方針が変わる点に目を配っておきたいところです。

出資者の販売網を広げたい金融機関・証券会社と投資ファンド

地方銀行や証券会社のグループにとって、JOL・JOLCOは法人の取引先に提案できる商品の1つです。自前で組成の担い手を育てるより、実績のあるアレンジャーを迎え入れたほうが早いと考える金融機関もあります。投資ファンドは、組成の実績と出資者の基盤を評価し、経営陣の続投を前提に数年後の売却まで見据えて関与する譲受候補。打診先の幅は仲介会社によって違うため、仲介会社の一覧で得意分野を見比べておくと安心です。

部品の再利用を取り込みたい整備会社とアフターマーケットの担い手

部品やエンジンを扱う会社には、整備会社（MRO）や部品の商社、航空会社のグループなどが関心を寄せます。オリックスがパーツアウトの英AerFinを取得するのも、伊藤忠商事が中古部品販売や整備の強化を掲げるのも、機体の一生を通じて収益を積み重ねる狙いから。部品の出所を証明する書類と、整備会社や航空会社との取引の厚みがそろった会社は、国内でも譲受候補を集めやすい存在です。

外国資本の譲受企業と航空法第4条の登録要件

航空法は、外国人や外国企業のほか、外国人等が代表者である法人や、役員か議決権の3分の1以上を外国人等が占める法人が持つ航空機を、日本で登録できないと定めています（第4条）。登録できない状態になれば、所有者は15日以内に抹消登録を申請しなければなりません（第8条）。JA登録のヘリコプターや小型機を持つ保有型の会社が、海外の譲受企業に議決権の3分の1以上を渡すと、機体は日本の国籍を失い、貸出先の運航が止まりかねないということ。出資比率や役員の顔ぶれは、打診の前に見定めておく必要があります。

JA登録機を持つ会社の打診の順番

支援現場で航空機リース会社の打診先を選ぶときは、機体の登録国と出資の形を先に確かめます。JA登録機を持つなら国内の商社やリース会社、金融機関系を軸に候補を絞り、海外の候補には議決権を3分の1未満にとどめる形や、機体を持たない事業だけを切り分ける形を示してから話を進める流れです。順番を誤らなければ、情報が業界に広がる心配も抑えられます。

整備記録とリース契約、航空機リース会社の売却で見落としやすい調査項目

機体の価値は、機体そのものと同じくらい書類に宿ります。技術の記録まで読み解ける相談先選びも、調査への備えの1つです。

製造時からの整備記録と寿命部品（LLP）の残り

航空機は、製造時からすべての部品の履歴（バック・トゥ・バースの記録）がそろって初めて、市場で正当な値が付きます。エンジンのディスクなど、使える時間や回数に上限がある寿命部品（LLP）の残りも、価格に直結する項目です。譲受企業のデューデリジェンス（譲受前の詳細調査）では技術の専門家が記録を読み込み、機体やエンジンを現地で点検します。記録が一部でも欠ければ、再検査や部品交換の費用を理由に値引きを求められるのが通例。保管場所が分散していたり紙のままだったりする会社は、意外と多いもの。

記録の欠落は表明保証より売却前の補完で

当社では、整備記録の欠落が見つかった場合、表明保証（会社の状態を事実として約束する条項）で後から責任を負う形より、売却前に記録の補完や再検査を済ませる形を勧めています。補償に備えて譲渡代金の一部を預ける条件を求められると、手取りが減るうえ、決済後も気の休まらない日が続きがち。費用を先にかけても、結果として手取りを守りやすくなります。

リース契約の支配権変更条項とレッシーの所在国

海外の航空会社に貸している機体では、リース契約と借入契約の中身が調査の中心です。株主が替わるときに貸出先の航空会社（レッシー）や金融機関の同意を求める条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）があれば、決済前に同意を取り付けなければなりません。レッシーの所在国も、価格を分ける要素の1つ。2022年のロシアへの制裁では、各国のリース会社が貸していた機体を取り戻せず、大きな損失を出しました。戦争や制裁に備えた保険の付け方と、機体を引き揚げられる国かどうかも、契約ごとの確認事項です。

第二種金融商品取引業の登録と出資者への説明の記録

アレンジャーが匿名組合などの出資持分を投資家に販売するには、金融商品取引法の第二種金融商品取引業の登録が要ります。法人格がそのまま残る株式譲渡の方式なら登録は会社に残りますが、役員が替われば変更の届出が必要です。一方、事業だけを移す事業譲渡の方式では、譲受企業が自ら登録を受けていなければ販売を続けられません。調査では、契約締結前に交付した書面の記録や苦情の対応履歴に加え、出資者やSPCに対して会社が負う保証・買取りの約束がないかまで、細かく問われるところ。

航空機リース会社の売却に関するFAQ

航空機リースの譲渡オーナーから実際に届く質問を4つ取り上げ、現場での見方とあわせてお答えします。

まとめ｜航空機ファイナンスに精通したM&A仲介会社みつきコンサルティング

航空機ファイナンスの会社の売却では、機体の鑑定額と整備記録、保証付きのブリッジ融資、航空法の登録要件が、価格と相手選びを大きく分けます。準備を業界特有の論点に特化して進めれば、再編期でも型に合う相手は見つけやすいもの。海外の相手との向き合い方に迷ったまま、決断を急ぐ必要はありません。

税理士法人グループの財務・税務に強いM&A仲介会社として、みつきコンサルティングは機体の評価や税制の影響の試算まで踏み込んで支援します。中小企業のM&A仲介の実績経験が豊富な専門スタッフが、譲受候補との交渉まで伴走。航空機リースの会社売却なら、みつきコンサルティングへお気軽にご相談ください。

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