黄金株（拒否権付種類株式）とは？メリット・デメリット、作り方

黄金株（拒否権付種類株式）は種類株式の一つで、非常に強力な権限が与えられた株式です。この記事では、黄金株（拒否権付種類株式）の活用方法、メリット・デメリット、発行方法、相続税評価額等について、事例を交えて詳しく解説していきます。

M&Aの専門家に無料相談する＞

黄金株（拒否権付種類株式）とは

黄金株（拒否権付株式）とは

拒否権付株式は、会社法で認められている種類株式の一つであり、「黄金株」とも呼ばれます。拒否権付株式を所有する株主は、事前に定款で定められた株主総会決議事項や取締役会決議事項などに対して、その実行に拒否権を行使することができます。たとえ1株しか所有していなくても効力を発揮できるため、その所有者は非常に大きな権限を持っていると言えます。

種類株式とは

種類株式とは、通常の株式（普通株式）とは権利の内容が異なる株式です。拒否権付株式の場合、権利の内容が具体的に定められているのは会社法108条であり、会社は株主総会決議事項などに対して、別途、種類株主総会を開催して決議することを定款に定めることが可能となっています。この種類株主総会において、種類株主（拒否権付株式の株主）が反対すれば通常の株主総会の決議を覆すことができるわけです。

▷関連：種類株式まとめ！特徴やメリット・デメリットを解説【事例あり】

拒否権付株式と普通株式の違い

株式の原則は、すべての株主が平等の権利を持つことです。通常発行されている普通株式は、この原則に従い、主に以下の権利を持っています。

• 株主総会での議決権
• 配当金の受領権
• 残余財産の配分権

一方、拒否権付株式は、これらの権利に加えて、会社の決議事項に反対できる権利を持つ種類株式となっています。

▷関連：事業承継とは？引き継ぐ3つの資源や事業承継の手順、税金について解説

黄金株の活用方法

拒否権付株式は、段階的な事業承継や敵対的買収への対抗策として活用されることが一般的です。それぞれのシーンでどのように活用するのか、具体的に見ていきましょう。

段階的な事業承継

事業承継を行う際、早い段階で後継者へ自社株を引き継いだ場合、現経営者は経営権を失い会社への発言権もなくなります。そのため、現経営者と後継者の意見が対立した場合、後継者の決定が会社の意思として採用されることになります。

しかし、現経営者が1株でも拒否権付株式を保有していれば、自社株を後継者に引き継ぎ経営権を渡しつつ、現経営者本人も会社への発言権を保持できます。後継者の決定が会社にとってマイナスに働くと判断した場合、拒否権を行使し決議を否決することができます。

ただし、現経営者がずっと拒否権付株式を持ち続けていると、他の株主や従業員から「事業承継は形式のみで実質的な発言権は現経営者にある」と判断される可能性があります。

▷関連：親族内承継とは｜意味、流れ、メリット・デメリット、方法を解説

敵対的買収への対抗策

敵対的買収とは、対象会社の同意を得ずに譲受しようとする行為を指します。譲受企業は大量の株式を買収し、対象会社の経営権を取得しようとします。発行済みの議決権付株式の過半数を譲受企業が取得すれば、単独で新しい取締役の選任が可能です。

しかし、経営者が拒否権付株式を1株でも持っていれば、議決事項を否決できます。そのため、敵対的買収による会社の乗っ取りに対抗することができます。

▷関連：同意なき買収（敵対的買収）とは｜防衛策・デメリット・事例を解説

黄金株のメリット・デメリット

M&A（合併・買収）の際において、拒否権付株式は非常に重要です。M&Aに関わる株主総会決議事項についての拒否権および譲渡制限が付与された株式を1株発行することで他社からの敵対的な買収を防ぐことができ、その企業の意向を尊重した経営を継続することができます。

黄金株を発行するメリット

• 企業の自主性を守ることができる
• 敵対的な買収からの防衛手段として効果的である
• 事業承継が円滑に進めやすく、事業承継に早期に取り組むことが容易になる

黄金株を発行するデメリット

• 拒否権付株式を保有する株主の権限が過度に集中することが問題となる場合がある
• 拒否権が不合理に乱用されるケースでは、会社の経営が阻害されるリスクがある
• 透明性が低下し、企業ガバナンスに関する問題が生じる可能性がある

▷関連：友好的M&Aとは？同意なき買収との違い・譲受側のメリットを解説

黄金株の発行方法

拒否権付株式の発行には、主に次の2つの方法があります。

1. 現在発行されている普通株式の一部を拒否権付株式に変更する方法
2. 現在発行されている株式とは別に新たに拒否権付株式を発行する方法

以下では、それぞれの方法について詳しく説明します。

現在発行されている普通株式の一部を黄金株に変更する方法

この方法の手続きは、次の3つのステップに分けられます。

1.株主総会を招集し、定款を変更する

定款の変更に際し、拒否権付株式の内容につき、以下の点を決定してください。

• 拒否権付株式の発行可能株式の総数
• 拒否権付株式に拒否権を与える項目など、拒否権付株式の権利内容

2.黄金株に変更することについて株主と合意書を作成する

普通株式を拒否権付株式に変更することに関して、権利内容が変更される株主と会社の間で合意書の作成が必要です。

3.変更登記を行う

次の点について変更登記を実施します。

• 拒否権付株式の発行可能株式総数と拒否権付株式の内容
• 発行済み株式の総数およびその種類別の数

現在発行されている株式とは別に新たに黄金株を発行する方法

この方法での対応手順は以下の通りです。

1.株主総会を招集し、定款変更と募集要項を決定する

定款の変更に際し、拒否権付株式の内容につき、以下の点を決定してください。

• 拒否権付株式の発行可能株式の総数
• 拒否権付株式に拒否権を与える項目など、拒否権付株式の権利内容

さらに、株主総会で募集要項の決定を行います。募集要項の決定とは、新たに発行する募集株式の内容を決めることを指します。

具体的には、以下の点を株主総会で決議します。

• 発行する株式の種類および数（例：拒否権付株式1株）
• 払込金額（拒否権付株式の発行に対して株主が会社に払い込む金額）
• 払込期日（株主が会社に払込を行う期日）
• 増加する資本金および資本準備金に関する事項

2.黄金株の引受申込が行われる

前述の通り、株主総会で決定した募集要項を拒否権付株式引受者に通知し、拒否権付株式の引き受けについての申し込みを受け付けます。

3.黄金株を割り当て、払込みを受ける手続きを実施

払込期日の前日までに、申込者に対して割り当てる株式の数を通知し、拒否権付株式を割当てます。その上で、払込期日に払込みを受けることになります。

4.変更登記の手続きを行う

以下の点について、変更登記を実施します。

• 資本金の額
• 拒否権付株式の発行可能株式総数と拒否権付株式の内容
• 発行済株式の総数及びその種類別の数

黄金株の株式価値

事業承継の際、拒否権付株式の相続税評価額についても注目されることでしょう。拒否権付株式の相続税評価は、通常の株式と同じ方法で行われます。拒否権があるからといって、評価額が高くなることはありません。

▷関連：非上場株式の評価方法｜税務上の時価、M&Aする際の価値算定を解説

黄金株の活用事例

日本国内で拒否権付株式を発行している上場企業は、石油や天然ガスの開発を行っているINPEX（旧社名：国際石油開発帝石）のみとなります。同社は、海外企業からの買収を防ぐ目的で拒否権付株式を発行しており、保有しているのは経済産業大臣です。拒否権付株式を持つ株主に大きな権限が集中するため、上場企業での活用例はこれ1つのみです。

黄金株（拒否権付種類株式）のまとめ

拒否権付株式を保有する株主は、株主総会の決議を否決できる強力な権限を持ちます。事業承継を段階的に進める目的や、敵対的買収の対抗策として活用されることが一般的です。

ただし、権利の濫用により経営への悪影響が生じる可能性があるほか、敵対する相手の手に渡り逆手に取られるケースも考えられます。また、事業承継税制の利用ができない可能性や、相続人間でのトラブルに発展するリスクも懸念されます。

そうしたデメリットも存在するため、拒否権付株式の発行については慎重な検討が求められます。拒否権付株式発行にあたっては以下のプロセスがあります。

1. 拒否権付株式の引受申込が行われる
2. 拒否権付株式の割当てと払込みを受ける
3. 変更登記手続きを行う

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として15年以上の業歴があり、中小企業M&Aに特化した経験実績が豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍しております。 

みつき税理士法人と連携することにより、税務面や法律面のサポートもワンストップで対応可能ですので、M&Aをご検討の際は、成功するM&A仲介で実績のある、みつきコンサルティングに是非ご相談ください。 

完全成功報酬のM&A仲介は、こちら ＞