株式譲渡承認請求書の雛形とは？書き方、手続、テンプレートなど

株式の一種である譲渡制限株式を譲渡する場合、株主は会社に対して株式譲渡承認請求をしなければなりません。この記事では、株式譲渡承認請求書について、概要や記載する内容、提出後の流れなどについて解説します。作成にあたって知っておきたい注意点も解説するので、参考にしてください。

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株式譲渡とは

株式譲渡とは、譲渡側の株主が、譲受側に保有株を譲渡することです。中小企業のM&Aの手法として、利用される頻度が最も高く、譲受側は会社の経営権を引き継ぐこととなります。

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株式譲渡承認請求書とは

株式譲渡承認請求書とは、株主が譲渡制限株式を譲渡する際に、株主が会社へ提出する書類です。譲渡制限株式とは、第三者が株式を取得することに制限を設けている株式を指します。譲渡企業は、取締役会や株主総会、もしくは定款で定めた機関において、譲渡によって組織の価値が低下しないかといった点をチェックし、譲渡の可否を判断します。

提出が必要な会社

譲渡承認請求が必要かどうかで、会社は公開会社と非公開会社の2つに分けられます。公開会社は、株式の譲渡制限がない株式会社のことをいいます。一方、譲渡制限株式を発行している会社は非公開会社と呼ばれ、譲渡の際には株式譲渡承認手続きが必要です。

株式譲渡承認請求書は必須？

法律上は、譲渡承認請求を書面で実施しなければならないという決まりはありません。このため、株式譲渡承認請求書のない状態で譲渡を実施することも、不可能ではありません。

しかし、株式譲渡承認請求書があれば、請求したことの記録を残せたり、不承認の際、どのような対応を会社に求めるのか事前に記載できたりします。株式譲渡承認請求書によりトラブルを未然に防げるといえるでしょう。

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株式譲渡承認請求書の記載内容

ここでは、株式譲渡承認請求書に記載する内容について解説します。

譲渡する株式の種類・数

どの種類の株式を、どのくらい譲渡するのかを記載します。なお、株式の種類には、普通株式や優先株式、劣後株式などがあります。

譲受側の情報

譲受側の氏名と住所を記載します。記載ミスのないように注意しましょう。

場合によっては実印の押印

申請書に使用する押印は、実印でなくとも構いません。ただし、会社側から、株主の実印を請求される場合もあります。実印による押印を拒否すること自体は可能ですが、トラブルを防ぐためにも、特別な事情がなければ実印を使用しましょう。

不承認の際の対応

請求書を提出後、株式譲渡が不承認になった場合、どのような対応を会社側に求めるか記載します。請求者が会社に対して、不承認の場合の対応を求める権利を、株式買取請求権と呼びます。会社に買取りを請求する、もしくは買取人を会社が指定し、買い取らせる旨を記載しましょう。特に対応を求めないのであれば、記載の必要はありません。

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株式譲渡承認請求した後の流れ

株式譲渡承認請求書を提出後、どのような流れで承認や不承認が実施されるのかについて、解説します。

1.取締役会における決議が行われる

取締役会や株主総会、または定款で定めた機関が、譲渡を承認するか、しないかを決定します。取締役会が設置されている会社であれば取締役会、非設置の場合は株主総会の普通決議で決定されるのが一般的です。

2.株主に決定内容が通知される

譲渡承認請求をした株主に対して、請求の日から2週間以内（定款でこれを下回る期間を定めた場合には当該期間内）に、譲渡の承認または否認を通知します。

3.承認又は不承認の通知がない場合

会社は、株主から株式譲渡承認請求書を受け取ると、請求の日から2週間以内（定款でこれを下回る期間を定めた場合には当該期間内）に、譲渡の承認または否認を通知しなければなりません。この期間内に通知をしなかった場合は、譲渡を承認する旨の決定がなされたものとみなされます。

株式譲渡承認請求が承認された場合

株式譲渡が承認された場合、株式譲渡を実行し、株主名簿を書き換えることで、株式譲渡を完了させます。

株式譲渡承認請求が承認されなかった場合

株式譲渡を承認しないと決まった場合、請求人が買い取りを請求するかどうかによって、その後の流れが変わります。ここでは、買い取りが実施される場合の流れについて解説します。

会社が買い取る

会社が株式を買い取る場合、株主総会の特別決議により、株式を買い取る旨と買い取る株式数を決定します。そのうえで、株式譲渡不承認の通知をした日（定款で短縮されている場合は、その期間内）から40日以内に、請求者に対し、決議した買取りに関する事項を通知しなければなりません。

指定買取人が買い取る

会社が株式を買い取らない場合は、取締役会や株主総会、または定款で定めた機関が、買取人を指定します。その後、株式譲渡不承認の通知をした日から10日以内（定款で短縮されている場合は、その期間内）に、指定買取人本人が、請求者に対して通知をします。

売買価格の決定方法

譲渡制限株式の売買価格は、どのように決定されるのでしょうか。3つの決め方について解説します。

１）譲渡請求者と会社・指定買取人で協議する

会社、または指定買取人と株主の間で、売買価格を協議する方法です。

２）決まらない場合は裁判所に対する申し立てをする

協議で売買価格が決まらない場合は、買取り通知の日から20日以内に裁判所に申し立てをして、裁判所が株式の売買価格を決定します。裁判所は、会社の資産状態など、さまざまな事情に配慮しながら価格を決定します。

３）申し立てをしない場合法律で決められた額に決定する

協議で価格が決まらず、さらに、20日以内に裁判所への申し立てがなされなかった場合、価格は法律で定められている基準にしたがって決定されます。会社法144条5項において、この場合の価格は、1株あたり純資産額に対象株式の数を乗じて得た額と決まっています。

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承認請求する際に知っておきたい注意点

株式譲渡承認請求をする際は、どのようなことに気をつけておくべきなのでしょうか。詳しく解説します。

早い段階から専門家に相談する

株式譲渡承認請求をする際は、株式譲渡承認請求書の作成はもちろん、多くの法律知識などが必要です。専門家の助けを借りずに手続きを進めることで、思わぬトラブルに巻き込まれてしまう可能性もゼロではありません。不安を感じる場合は、譲渡を考えたタイミングなど、早い段階で税理士や弁護士などの法律家に相談をしましょう。

税金が発生する

株式譲渡をして譲渡所得が発生した場合、所得に対して課税されます。譲渡側が個人であれば所得税と住民税、法人であれば法人税がそれぞれかかります。なお、譲渡が無償、または時価と離れた金額で実施された場合、税務上の問題が生じる可能性があるでしょう。トラブルを防ぐためにも、税務の専門家に相談することをおすすめします。

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株式譲渡に関する相談はみつきコンサルティングへ

株式譲渡をトラブルなく実行するためには、税務や法律に関する専門的知識が必要です。知識のない状態で実施すると、さまざまなトラブルを起こしかねません。また、株式の譲渡にどのような手法が適しているかは、ケースにより異なります。

株式譲渡の際は、経験豊富な資産税専門チームが丁寧なヒアリングを実施する、みつきコンサルティングへぜひご相談ください。必要に応じて、有力国税OBの検証なども取り入れながら、大型・難解な案件にも対応します。

株式譲渡承認請求のまとめ

この記事では、株式譲渡承認請求書についての基礎的事項を解説しました。書類の作成や譲渡の手続きにあたっては、税や法律に関わる知識が必要とされるため、譲渡を考えたタイミングで、専門家に相談することをおすすめします。

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