MAC条項とは？M&A契約解除の具体例と交渉ポイントを解説

最終契約書（DA）のドラフトを確認していると、「MAC条項」という見慣れないアルファベットが登場し、戸惑われる譲渡オーナー様は少なくありません。 日本語では「重大な悪影響」と訳されるこの条項は、M&Aの成否を最後まで左右する極めて重要な取り決めです。本記事では、MAC条項の意味から実務上の交渉ポイント、実際に契約解除が争われた事例まで、わかりやすく解説します。

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MAC条項とは

MAC条項（マック条項／Material Adverse Change条項）とは、M&Aの最終契約締結からクロージング（決済・引渡し）までの間に、対象会社に「重大な悪影響」が生じた場合、買主が契約を解除したり、譲受の実行を拒否したりできる権利を定めた条項のことです。

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M&Aの実務では、契約書にハンコを押す「契約締結日」と、実際に代金を支払って株券を引き渡す「実行日」（クロージング日）の間に、数週間から数ヶ月の期間が空くことも珍しくありません。 この空白期間に、予期せぬ事態が起きて譲渡企業の価値が大きく毀損した場合、買主が当初の条件通りに買収を強いられるのは酷です。 そこで、買主を守るための「防衛策」（セーフティネット）として設定されるのがMAC条項です。

なお、実務上は「MAE条項」（Material Adverse Effect条項）と呼ばれることもありますが、意味や効力は基本的に同じです。

MAC条項が機能する仕組み

MAC条項は通常、クロージングを実行するための「前提条件」として規定されます。 具体的には、「契約締結からクロージングまでの間に、対象会社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼす事由が発生していないこと」という条件が満たされない限り、買主は代金を支払う義務を負わない、という構造になっています。

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MAC条項の重要ポイントと目的

MAC条項は単なる形式的な条項ではなく、M&A契約におけるリスク配分の核心部分です。 何が「重大な悪影響」にあたるのか、その定義次第で売主と買主の立場は大きく変わります。

導入される主な目的

MAC条項の最大の目的は、契約後のリスクを買い手側に一方的に負わせず、適切に配分することです。 買主にとっては、天災や大口顧客の倒産といったコントロール不能な事態が起きた際に、取引から「逃げる」（離脱する）ための出口戦略となります。 一方で売主にとっては、些細なことで最終契約を白紙にされないよう、発動条件を厳密に縛っておく必要があります。

対象となる事象の範囲

具体的にどのような事象がMAC（重大な悪影響）の対象となるのか、一般的な例を下表に整理しました。

分類	具体的な事象の例	実務上の留意点
外部環境	天災地変（地震・台風）、戦争、テロ、金融危機	業界全体に影響するものは除外されることが多い
法的要因	重要な法改正、事業に必要な許認可の取消	事業継続が困難になるレベルかどうかが争点
内部要因	巨額の偶発債務の発覚、工場での重大事故、不祥事	善管注意義務違反とセットで議論されることが多い
事業要因	主要取引先（大口顧客）の倒産・契約打切り	売上の何％を占めるかなど、数値基準が重要

上表は、MAC条項で議論になりやすい主な要因です。

実務上の発動の難しさ

最終契約書にMAC条項があっても、実際にこれが発動されて契約解除に至るケースは、実務上は非常に稀です。 なぜなら、「何をもって重大（Material）とするか」の基準が曖昧であり、買主が一方的に「これは重大だ」と主張しても、売主が納得せず泥沼の紛争になるリスクが高いからです。 そのため現場では、MAC条項を盾に契約解除を迫るというよりは、「このままではMAC条項に抵触する可能性があるから、譲渡価格を減額してほしい」という再交渉のカードとして使われることの方が多いのが実情です。

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MAC条項の具体例と交渉の視点

MAC条項のドラフト（草案）作成段階では、売主と買主の利益が真っ向から対立します。 ここでは、それぞれの視点と、実際の裁判例を見ていきましょう。

買主と売主の交渉スタンスの違い

買主はできるだけ広くリスクをカバーしたいと考え、売主はできるだけ契約解除の可能性を減らしたいと考えます。この綱引きが契約交渉のメインテーマの一つになります。

買主が望む定義

「重大な悪影響」の定義を広く曖昧にしておき、何かあったらすぐに撤回できるようにしたいと考えます。また、業界全体への悪影響であっても、対象会社が他社より著しく大きなダメージを受けた場合（不均衡な影響）はMACに含めるよう求めます。

売主が望む定義

買主の都合で安易に契約破棄されないよう、「重大な悪影響」から除外する事由（カーブアウト）を細かく列挙することを求めます。 例えば、以下のような事象はMACに含めないよう主張します。

• 日本経済や世界経済の一般的な悪化
• 業界全体の景気後退
• 戦争やテロ、天災地変（不可抗力）
• M&Aの公表自体による風評被害

【裁判例】単なる業績悪化はMACに当たるか？

日本国内でMAC条項の解釈が争われた有名な裁判例（東京地判2010年3月8日）を紹介します。 この事例では、契約後に「営業利益が予想より大幅に悪化したこと」や「不動産市況の下落により資産価値が下がったこと」を理由に、買主が契約解除を主張しました。しかし裁判所は、以下の理由でMAC条項による解除を認めませんでした。

• 営業利益の未達：あくまで事業計画との乖離であり、具体的な事実（工場の焼失など）に基づくものではない。
• 不動産価値の下落：社会的な市況の下落という「一般的普遍的な事象」であり、対象会社固有の事由ではない。

この判決は、日本の実務において「単に業績が下がっただけ」や「景気が悪くなっただけ」では、容易にMAC条項を発動できないという重要な指針となっています。

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MAC条項はM&A交渉の要

このように、MAC条項はM&A契約においてリスクを配分する上で非常に重要な役割を果たします。 特に中小企業のM&Aでは、契約期間中に社長が体調を崩したり、大口顧客とのトラブルが起きたりするリスクはゼロではありません。

もし契約書に不利なMAC条項が含まれていると、クロージング直前になって「MAC条項に抵触する」と言いがかりをつけられ、不当な値下げを要求される恐れもあります。 これを防ぐためには、「重大な悪影響」の定義を数値（売上の◯％減など）で具体化するか、あるいは「一般的経済状況の変化は除く」といった例外規定（カーブアウト）をしっかり盛り込んでおくことが不可欠です。

私たちの支援現場でも、MAC条項の文言一つで交渉が膠着することがあります。 しかし、ここを曖昧にしたまま進めると、後で取り返しのつかないトラブルに発展しかねません。 ご自身の会社を守るためにも、法務の専門家を交えて、一言一句慎重に検討することをお勧めします。

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MAC条項に関するFAQ

MAC条項について、現場でよくいただく質問にお答えします。

MAC条項とは重大な変化が生じた際のM&A契約解除条項

MAC条項は、M&A契約締結後からクロージングまでの間に、対象会社に重大な悪影響が生じた場合のリスクを誰が負うかを決める重要な条項です。買主にとっては不測の事態からの防衛策ですが、売主にとってはクロージングの確実性を揺るがすリスク要因でもあります。安易な合意は避け、除外事由（カーブアウト）を明確にするなど、慎重な契約交渉が求められます。

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