M&Aの意向表明書とは｜目的、記載内容、基本合意書との違い、注意点

意向表明書とは、譲受候補企業が譲受意向を示す為、譲渡側に提出する書面のことを言います。意向表明書の目的、記載内容、発行時期や流れ、注意について解説します。意向表明書のひな型もご紹介しますので参考にしてください。

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1.M&Aの意向表明書とは             

譲受候補企業が譲受意向を示す為、譲渡側に提出する書面のことを言います。意向表明書は、LOI（Letter of Intent）とも言われ、直訳すると「意図・目的を書いた手紙」「買収意思表明の書面」となります。M&Aの交渉及び実行において、意向表明書は必須ではないですが、スムーズなM&Aを行う為に活用することをお勧めします。

意向表明書と基本合意書との違い

基本合意書は譲渡側と譲受側の双方が合意した基本条件をまとめた書面となります。一方、意向表明書は譲受側が譲渡対象企業の事業または経営を譲受する為、譲受側から譲渡側へ意思表明をする為の書面となります。譲渡側と譲受側の合意があるか否かが、意向表明書と基本合意書の大きな違いです。

2.M&Aにおける意向表明書の目的             

意向表明書は、あくまで譲受候補企業の買収意思の表明なので、法的拘束力はありません。譲渡側としては、複数の譲受候補先と交渉を進めた際、意向表明書を各社から提出してもらえると譲受側の条件面や買収意思を比較検討が可能です。

また、譲受候補企業としても譲渡側のM&Aに対する希望と譲受候補企業のM&Aに対する希望が、あまりに乖離するとクロージングが難しくなる為、交渉を続けるか否かを判断する為のツールとして活用されることもあります。

3.M&Aで意向表明書を発行する時期

意向表明書を提出する時期としては、トップ面談が終了し基本合意書を締結するまでの間に提出されることが一般的です。譲受側としては、譲受候補先を自社に決めてもらう為のアピールの書面とも言えます。また譲渡側としては、提出された意向表明書を基に、交渉を継続する譲受候補先を選定することになります。意向表明書に記載される内容については、後ほど解説します。

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4.M&Aで意向表明書を発行したあとの流れ             

意向表明書が提出された後の流れとしては、譲渡側で内容を確認し比較検討する為、譲受候補企業への返答（意向表明書に対する）は、1～2週間ほどの期間を有することが一般的です。譲渡側から譲受側へ意向表明書に対する回答を基にM&A交渉を進める上での基本条件をまとめ、お互いが合意すれば基本合意書の締結を行います。

譲受候補企業が1社のみや基本条件の論点が少ない時は、基本合意書を締結せず譲渡側から意向表明受理書と呼ばれる書面を提出のみで対応することもあります。最近では、M&Aに関する補助金や助成金を活用する際の要件として、基本合意書の提出を求められる為、中小企業同士のM&Aでは、基本合意書を締結するケースが多くなっています。

5.M&Aにおける意向表明書の記載内容

意向表明書は、譲受側から譲渡側へのアピールする書面でもあることから、基本情報からM&Aや事業運営に関する方針まで網羅的にまとめられています。詳細内容につき解説します。

企業概要               

譲受候補企業の企業概要を記載します。大手企業であればM&Aの検討は、親会社で実施するが実際に譲受するのはグループ子会社が譲受企業となることも多いことから、譲受候補企業の概要を明確に記載することが重要です。主には商号、代表者氏名、主要事業、沿革、資本金額、グループ企業の概要、財務状況などが記載されます。

M&Aの目的        

譲受候補企業が、譲渡対象企業とのM&Aを行う目的を記載します。譲渡側としては、譲受側が自社に興味を持たれた理由を聞くことで、譲受候補企業が自社の譲受に対する真剣度を伺うことができます。また、譲受候補先とのM&A実行後の自社の運営や成長イメージを膨らませやすくなるという面もあります。

M&Aスキーム

株式譲渡や事業譲渡など、本件M&Aをどのスキームで実行するかを記載します。譲受側にとっては、M&Aにおけるリスクの排除やクロージング（成約）後の運営がスムーズか否かを加味して検討します。譲渡側としては、どのスキームを選択するかによって、M&Aで得られる利益や税務・会計上のメリット・デメリットが異なることや、譲渡に必要な手続きも変わる為、譲渡スキームを明確にすることは大切です。

譲渡額   

譲受候補企業が、本件M&Aの対価として検討しているM&A取引金額を記載します。記載方法としては、「○○円～○○円」といったようなM&A取引金額をレンジで提示することが一般的です。

意向表明書提出の段階では、限定的な情報を基にM&A取引金額を検討することになりますが、デューデリジェンス（買収監査・企業調査）を行い、最終の条件交渉でM&A取引金額を調整する場合もあります。また、譲渡側に退職金を織り込むこともあります。

M&A成約までのスケジュール        

譲受側と譲渡側でスケジュール感のすり合わせをし、クロージング（成約）までの、おおよそのスケジュールを記載します。デューデリジェンス（買収監査・企業調査）・最終契約書締結・クロージング（成約）等の実施目途を共有することにより、譲渡側・譲受側共に検討が間延びしないようにスケジュールをコントロールすることが可能となります。

デューデリジェンス（買収監査・企業調査）の範囲   

デューデリジェンス（買収監査・企業調査）の実施には、譲渡側の資料の準備や譲渡側のキーマンとの面談日程の調整などが必要になる為、実施日時の目途や調査な必要な日数などを記載します。また、譲渡側のスムーズな協力を得る為にもデューデリジェンス（買収監査・企業調査）の範囲（財務・法務・ビジネスなど）なども明示してことも必要です。

資金の調達方法   

譲渡側は、従業員の雇用の安定や事業拡大の為の資金調達もM&Aに期待する大きな要因です。譲受先選定にあたり候補先の財務状況なども検討材料となる為、資金調達方法を明示することにより、譲受側の資金力を譲渡側に示します。

独占交渉権           

基本合意書締結後のデューデリジェンス（買収監査・企業調査）実施は、ほとんどのケースが公認会計士や弁護士等の専門家に依頼し実施することになる為、一定の費用が発生します。費用をかけて検討を進めているにも関わらず他の譲受候補企業との交渉が先に進んだり、条件交渉の比較対象とされたりすることを防ぐため、一定期間の独占交渉権の付与を希望する旨を記載することが重要です。

6.意向表明書の注意点   

意向表明書は、譲渡側は自社のM&A戦略に合った譲受候補先なのかを判断する為、譲受側としては、譲受候補先として自社を選んでもらうアピールの為と、両者にとって非常に重要な書面です。注意点について解説します。

意向表明書が省略される場合がある               

意向表明書は、譲受側が譲渡側に譲受の意思を表明するものである為、譲渡側の交渉相手が1社の場合は、意向表明書の提出が省略されることもあります。提出を省略する場合は、基本合意書の内容協議の際に、意向表明書に記載される内容を記載することになります。一方で、交渉相手が複数社いる場合は、基本的に省略されることはありません。

法的拘束力はない               

譲受側が譲渡側に買収したいとの意思を伝える為のものなので、法的拘束力を有しません。意向表明書を提出しクロージング（成約）に至らなかったとしても、譲受側に違約金や損害賠償を要求されることはありません。稀に義務や権利について盛り込まれる場合がありますが、ほとんどのケースが法的拘束力を有さない書面であると言えるでしょう。

取り扱いには十分気を付ける           

意向表明書に記載されている事項は、譲渡側・譲受側双方にとって重大な機密事項であります。上場会社がM&A当事者になっている場合は、インサイダー情報にも触れることになるため注意が必要です。検討の範囲や閲覧できる範囲を限定するなど取り扱いには細心の注意を払うようにしましょう。

7.譲受側企業が気を付けるポイント           

意向表明書を提出する際は、ほとんどのケースで競合する譲受候補企業が存在します。自社が譲受候補企業として相応しい候補先であることを明確に伝えることが重要となります。意向表明書作成の際に気を付けるべきポイントを解説します。

譲受側企業はシナジー（相乗効果）を織り込んだ価格設定にする            

クロージング（成約）後、譲渡対象企業の技術力やノウハウを用いて、どのようなシナジー（相乗効果）を見込んでいるのかを明確に説明することが重要です。また、シナジー（相乗効果）を織り込んだM&A取引金額を設定することで、譲渡対象企業を高く評価しているとのアピールも可能です。

熱意をアピールする            

意向表明書は複数社から提出されることが多い為、譲渡側が比較検討しやすいよう様式が指定されている場合が多くあります。そうすると同じような内容ばかりになりますので、追加して買収への熱意や譲渡対象会社の経営陣に対するメッセージを書き込んでアピールすると、他社との差別化を図れると思いますので記載するようにしてください。

8.譲渡側企業が気を付けるポイント           

自社のM&A戦略を実現する為の候補先の選定となりますので、慎重な確認が必要です。譲渡側が意向表明書確認時に気を付けるポイントについて解説します。

譲受側企業の提示金額を慎重に精査する

意向表明書では高い買収金額を提示し、独占交渉権を得た後のデューデリジェンス（買収監査・企業調査）で厳しく査定し、値下げ交渉をするケースもあるため、提示金額の根拠などを加味し買収金額の妥当性を検証することが重要です。M&Aのブレイク（交渉決裂）要因のほとんどが、譲渡側と譲受側のM&A取引金額の乖離によるものですので、慎重に精査するようにしてください。

条件を明確にする

譲渡側と譲受側は利益が相反する関係性である為、交渉の過程ではお互いに歩み寄る姿勢も重要となってきます。しかし、歩み寄り過ぎると自社のM&A戦略とかけ離れたM&Aになってしまいますので、絶対条件と妥協できる条件や、クロージング（成約）後の従業員の処遇や運営方針などを明確にしておきましょう。

9.意向表明書のひな型   

10.意向表明書まとめ

意向表明書は、譲受側が譲渡側に譲受候補先として選んでもらう為のアピールレターです。譲渡側から希望のあった条件を実現させる意向も大切ですが、一番は譲渡側経営者に安心して会社を譲ることのできる相手として認識してもらうことが重要です。

クロージング（成約）後の事業運営でどんな発展イメージを描いているのか、譲り受けた従業員などを如何に大事に考えているかなど自社のアピールを明確に記載するようにしましょう。

弊社みつきコンサルティングは、豊富なM&A経験から譲渡対象企業の詳細な事業分析を実施した上でシナジー創出を見込める譲受候補先を紹介が可能でございます。M&Aご検討の際は、是非ご相談ください。

▷関連：LOIとは意向表明書のこと。法的拘束力の有無、記載内容を解説

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