M&A仲介の専任契約を解除・解約する方法｜違約金と注意点を解説

信頼して結んだはずのM&A仲介契約。「担当者と連絡が取れない」「何ヶ月も買い手を紹介されない」といった不満を抱え、契約解除を検討する譲渡オーナーは少なくありません。本記事では、M&A仲介の専任契約を解約すべき判断基準や、違約金トラブルを避けるための具体的な手続、テール条項の注意点について専門家が詳しく解説します。中小企業庁が推奨するセカンドオピニオンの活用法も網羅し、後悔しないM&Aの進め方を提示します。

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M&A仲介とのアドバイザリー契約を解除・解約できるのか

結論から申し上げますと、M&A仲介会社と締結したアドバイザリー契約（提携仲介契約）は、契約期間の途中であっても解除することが可能です。

しかし、無条件でいつでも辞められるわけではありません。解除の理由が「仲介会社の落ち度」にあるのか、それとも「譲渡オーナー側の自己都合」なのかによって、違約金の発生有無や手続の難易度が大きく変わります。

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専任契約（独占契約）の基本的な仕組み

M&A仲介会社との契約には、専任契約と一般契約があります。専任契約とは、特定の仲介会社1社にのみ業務を一任し、他の会社には依頼しないことを約束する契約形態です。

この契約を結ぶと、譲渡オーナーは契約期間中（一般的に1年程度）、自力で譲受企業を見つけたとしても、契約した仲介会社に報酬を支払う義務が生じることが一般的です。仲介会社にとっては、営業努力が報われる確率が高まるため、手厚いサポートを提供しやすいという側面があります。

一般契約（非専任契約）との違い

一方で、複数の仲介会社に並行して依頼できるのが「一般契約（非専任契約）」です。

項目	専任契約	一般契約（非専任契約）
他社への依頼	不可（独占的）	可能（複数社と契約可）
情報漏洩リスク	低い（窓口が1つのため）	高い（多くの業者に情報が回る）
仲介会社の熱量	高い（成約すれば確実に報酬）	低い（他社に奪われるリスクあり）
窓口の負担	少ない	多い（業者ごとの対応が必要）

譲渡オーナーにとっては、一般契約の方が自由度は高いですが、現実的には情報の秘匿性が重要なM&Aにおいて、窓口を1社に絞る専任契約が主流となっています。

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M&A仲介契約の解除・解約を検討すべき5つのサイン

M&A仲介契約を継続するか解除するかは、譲渡オーナーにとって重要な判断です。下表の通り、5つの状況に該当する場合は早期の契約解除を検討すべきです。

解除を検討すべき状況	内容
1. 担当者と連絡が取れなくなる（音信不通）	M&Aプロセスの途中で、突然アドバイザーからの連絡が途絶えるケースがあります。これは、仲介会社側が「成約の可能性が低い」と判断した際や、不都合な事態が起きた際に発生しやすい現象です。専任アドバイザーとして迅速に返答することは当然の義務であり、音信不通は明確な「債務不履行」に該当します。このような不誠実な業者に会社を任せ続けることは、大切な事業の価値を損なうリスクしかありません。
2. 長期間「在庫案件化」している	専任契約を結んだ後、最初の1～2ヶ月は熱心だったものの、その後全く譲受企業の紹介がなくなることがあります。これを業界用語で「在庫案件（塩漬け状態）」と呼びます。仲介会社は、自社のネットワークで買い手が見つからない場合、コストをかけずに契約だけを維持し、棚ぼた的なチャンスを待つことがあります。1年以上経っても具体的な提案がない場合は、その業者はすでに「ギブアップ」している可能性が高いといえます。
3. 企業概要書（IM）の質が低い	企業概要書（IM）は、会社の魅力を譲受企業に伝える最重要資料です。この資料の質が低い（内容が薄い、誤字脱字が多い、数字の根拠が不明瞭など）場合、会社が本来の価値よりも安く買い叩かれる原因になります。「マトモな資料も作れないアドバイザー」は、事業への理解度が低い証拠です。IMのドラフトを見て違和感を覚えたなら、それは契約解除を検討すべき有力なシグナルです。
4. 囲い込みによって機会損失が生じている	仲介会社が「両手取引（売り手と買い手の双方から手数料を取ること）」に固執し、他社が連れてきた優良な譲受企業との接触を不当に拒むことを「囲い込み」と呼びます。本来ならもっと好条件で買ってくれる企業が他にいるかもしれないのに、仲介会社の利益のためにその機会が奪われているのであれば、譲渡オーナーにとっては大きな不利益です。
5. 不利益な利益相反の懸念がある	M&A仲介は、構造的に売り手と買い手の板挟みになる「利益相反」のリスクを抱えています。仲介会社が「早く成約させて手数料を得たい」と焦るあまり、譲受企業側に有利な条件ばかりを押し付けてくるような場合、そのアドバイザーはあなたの味方ではありません。

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違約金なしで契約解除ができる「正当な理由」

仲介会社側に落ち度がある場合、譲渡オーナーは違約金を支払うことなく一方的に契約を解除できる可能性があります。法的には「債務不履行」や「信義則違反」などが根拠となります。

債務不履行（やるべきことをやっていない）

契約書に明記された業務（買い手の探索、資料作成、定例報告など）を適切に行っていない場合、債務不履行として解除が認められます。

• 報告（例：2週間に1回）が全くない
• 著しくクオリティの低い資料しか作成しない
• 重大な嘘や不実の告知があった

実務では、いきなり解除を突きつける前に「○日以内に是正されない場合は解除する」という通知をメール等の記録が残る形で行うのが一般的です。

民法上の公序良俗・信義則違反

社会通念上、あまりにも不当な契約内容や運用がなされている場合、民法90条（公序良俗違反）等に基づき、契約の一部または全部が無効とされることがあります。

例えば、仲介会社が何の実務も行っていないのに、中途解約をしただけで成功報酬の全額を請求するような条項は、法的に制限される可能性が高いといえます。

消費者契約法・独占禁止法の適用

譲渡オーナーが法人ではなく個人として契約している場合、消費者契約法が適用される可能性があります。不当に解約を制限する条項や、法外なキャンセル料の設定は、同法によって無効となる余地があります。

また、大手仲介会社が立場を利用して中小企業に不当な専任契約を強いる行為は、独占禁止法上の「優越的地位の濫用」に抵触する懸念もあります。

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自己都合での契約解除と発生する費用の相場

「やっぱり売るのをやめた」「親族に継がせることにした」など、仲介会社に非がない場合の解除は「自己都合」となります。この場合、一定の費用負担が発生することが一般的です。

実費精算（実支出額の償還）

多くの契約書には、解除までにかかった費用の実費精算が規定されています。

• 企業概要書の作成にかかった人件費
• 出張や移動に伴う交通費
• 広告掲載料やデータベース利用料

これらの費用は、明細を求めて妥当性を確認することが重要です。

違約金（損害賠償の予定）

契約書に「違約金」の定めがある場合、その金額を支払う必要があります。ただし、実際の損害を著しく超える高額な請求（例：成功報酬の100%など）は、法的に減額が認められる可能性があります。

不動産媒介契約の例では、仲介手数料が上限の目安とされることもありますが、M&Aの実務ではケースバイケースです。不当な金額を請求された場合は、専門の弁護士や公的機関に相談することをお勧めします。

▷関連：M&A仲介会社の比較｜信頼できるアドバイザー・業者の選び方

実務手順｜M&A仲介契約をトラブルなく解除する方法

契約解除をスムーズに進めるための具体的なステップを下表にまとめました。感情的にならず、ロジカルに進めることがポイントです。

ステップ	具体的な内容
ステップ1： 契約書の解除条項を精読する	まずは手元の契約書を隅々まで確認してください。 – 解除の何日前までに通知が必要か（例：30日前） – 自動更新の有無とタイミング – 解除に伴う費用規定の詳細
ステップ2： 解除の意思を電話や面談で伝える	いきなり書面を送るのではなく、まずは担当者に口頭で意向を伝えます。「現在の進捗状況に満足していない」「方針を変更したい」と伝え、相手の反応を伺います。この際、円満な「合意解約」に持ち込めれば、トラブルのリスクを最小限に抑えられます。
ステップ3： 正式な「解除通知書」を送付する	口頭で合意が得られない場合や、相手が解約を拒む場合は、書面で通知を行います。後々のトラブルを防ぐため、内容証明郵便を利用するのが最も確実です。通知書には「契約解除の意思表示」「解除の理由（債務不履行の内容など）」「効力発生日」を明記します。
ステップ4： 関連資料の返却と精算	預けていた決算書や機密資料をすべて返却または破棄させます。また、精算が必要な費用がある場合は、請求書の発行を求め、納得できる内容であれば支払いを行います。

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解除・解約後に注意すべき「テール条項」の罠

契約を解除しても、完全に自由になれるわけではありません。M&A契約には特有の「テール条項」が存在します。

テール条項とは

テール条項とは、契約期間中や解除後に「その仲介会社が紹介した企業」と成約した場合、解除後であっても手数料を支払わなければならないという規定です。

これは、仲介会社が成約直前に解約され、報酬を横取りされるのを防ぐための正当な条項です。しかし、適用期間が2年〜3年と極端に長かったり、対象となる企業リストが不明確だったりする場合、譲渡オーナーを不当に縛る足枷となります。

テール条項のトラブルを防ぐポイント

解約時には、必ず「どの企業がテール条項の対象になるのか」のリストを確定させることが重要です。 理想的には「トップ面談まで進んだ企業」に限定すべきであり、単に名前を挙げただけの「ロングリスト」に含まれる全企業を対象にするような主張は、過度な拘束として拒否すべきです。

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M&Aコンサルタントが教える「失敗しないアドバイザリー契約」

M&A仲介契約のトラブルを未然に防ぐためには、契約前の慎重な検討と専門家の活用が重要です。下表の通り、契約期間の設定、セカンドオピニオンの活用、着手金の考え方の3つの観点から対策を講じます。

トラブル防止策	内容
契約期間は「半年」を基本に設定する	専任契約を結ぶ際、仲介会社から「2年」などの長期契約を求められることがありますが、これは避けるべきです。実務上、適切に動いているアドバイザーであれば、半年もあれば何らかの具体的な進展（買い手候補の選定や打診結果）が出せるはずです。半年を基本とし、進捗が良い場合のみ更新する形にすれば、「在庫案件化」のリスクを抑えられます。
セカンドオピニオンを積極的に活用する	中小企業庁も、M&Aにおけるセカンドオピニオンの活用を強く推奨しています。「今の仲介会社の進め方は正しいのか」「この条件で本当に進めていいのか」と不安を感じたら、別の専門家に相談することは契約違反にはなりません。信頼できる第三者の意見を聞くことで、冷静な判断が可能になります。
着手金無料の会社を選ぶリスクとリターン	最近は「完全成功報酬（着手金・中間金無料）」を謳う業者が増えていますが、これにも裏があります。着手金がない分、仲介会社はコストをかけられず、手っ取り早く売れる相手にだけ打診する、あるいは逆に大量の案件を抱え込んで放置（在庫化）するといった弊害が出やすいのです。一方で、高額な着手金を払いながら全く動かない業者も存在します。金額の多寡よりも、「どのような具体的な活動を、いつまでに行うか」誠実さを見極めてください。

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FAQ｜M&A仲介の契約解除に関するよくある質問

アドバイザリー契約の解除について、譲渡オーナーからよく寄せられる質問にお答えします。

まとめ：M&A仲介契約の解除・解約で後悔しないために

M&A仲介契約の解除は、譲渡オーナーに認められた正当な権利です。仲介会社が期待された役割を果たしていない、あるいは信頼関係が崩壊したと感じたならば、貴重な時間を無駄にしないために早期の決断が求められます。契約書の解除規定を確認し、必要であればセカンドオピニオンや弁護士の助けを借りて、戦略的に解約を進めましょう。

当社は、みつき税理士法人グループのM&A仲介会社として15年以上の業歴があり、中小企業のM&Aに特化した実績経験が豊富なM&Aアドバイザー・公認会計士・税理士が多く在籍しております。既存のM&A仲介の契約解除や契約の見直し、セカンドオピニオンのご相談をご検討の際は、みつきコンサルティングにご相談ください。

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