株式保有特定会社のM&A｜株価評価と会社売却前の株特外し

株式保有特定会社は総資産の50％以上を株式等が占める会社で、相続税評価では純資産価額方式が原則となり株価が膨らみやすい論点があります。会社売却や事業承継を控えたオーナーほど直面しやすく、前もっての株特外しや資本構成の見直しが手取りを左右します。仕組みと実務の判断軸を整理しました。

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株式保有特定会社とは｜なぜM&Aや事業承継で株価が問題になるのか

「うちは事業会社なのに、なぜか株価だけが高く出る」。会社売却や事業承継の入口で、こう戸惑うオーナーは珍しくありません。原因が資産の中身にあると気づくのは、たいてい評価額を見たあとです。

会社の資産の半分以上を株式が占めると、税務上は「株式保有特定会社」と判定され、株価の計算ルールが普通の会社と変わります。子や配偶者へ渡す道筋は親族内承継の手順と株式の引き継ぎを先に押さえておくと迷いません。

株式保有特定会社の判定基準（総資産の50％）

判定はシンプルです。相続税評価額ベースの総資産に対して、株式等の価額が50％以上であれば該当します。計算は

株式等の価額の合計 ÷ 総資産価額 ≧ 50％

会社規模が大・中・小のいずれであっても、この一本の基準で判定される点が普通の会社との違いです。この判定において、分母（総資産）と分子（株式等の価額）ともに、相続税評価額（相続税法上の時価）を用います。

株式等に含まれるもの・含まれないもの

「株式等」の範囲は、思っているより広めです。ここを取り違えると判定を誤ります。

含まれるのは、株式・出資・新株予約権付社債、株券方式のゴルフ会員権など。一方で、証券投資信託の受益証券や匿名組合契約に基づく出資は含まれません。線引きが微妙な資産は、税理士に内訳を確認してもらうのが安全です。

持株会社や資産管理会社が該当しやすい理由

該当するのは特殊な会社ばかりではありません。グループの株式を束ねる持株会社や、オーナーの資産を受け皿にする資産管理会社は、構造上どうしても株式の比率が上がります。節税やグループ経営の効率化を狙って設立したはずが、結果として株価を押し上げているケースは実際に見かけます。

株式保有特定会社の株価評価方法

株価がなぜ高く出るのか。その答えは、適用される評価方法そのものにあります。一般の会社とどう違うのかを順に見ていきます。

原則は純資産価額方式

株式保有特定会社の株式は、原則として純資産価額方式で評価します。課税時の資産と負債から相続税評価額を出し、1株あたりの純資産を株価とする方法です。

根拠は財産評価基本通達189です（国税庁・特定の評価会社の株式）。資産の含み益がそのまま株価に乗りやすい構造だと理解しておくと、後の対策が腑に落ちます。

含み益にかかる法人税相当額37％の控除

救いもあります。資産の含み益（評価差額）には、法人税相当額として37％を控除できます。土地や有価証券の含み益が大きい会社ほど、この控除の有無で評価額は動きます。

S1＋S2方式という選択肢

納税者の選択で、S1＋S2方式を使うこともできます。株式等以外の資産部分（S1）は一般の評価会社と同じように評価し、株式等の部分（S2）だけを純資産価額方式で評価して合算する方法です。どちらが有利かは資産構成しだいで、機械的にこちらが得とは言い切れません。試算してから選びましょう。

少数株主が取得する株式は配当還元方式

同じ会社の株式でも、評価方法は株主によって変わります。同族株主等以外の少数株主が取得する株式は、配当還元方式で評価します。直近2年の平均配当を基準に算定するため、純資産価額方式より大幅に低く出るのが通常です。少数株主の整理を絡める場面では、この差が交渉材料になります。

一般の評価会社との株価の出方の違い

普通の会社では、純資産価額方式と類似業種比準方式を会社規模に応じて組み合わせます。株式保有特定会社は、原則として純資産価額方式しか使えません。下表のとおり、類似業種比準方式が使えないことが株価を押し上げる主因です。

評価項目	純資産価額方式	類似業種比準方式
評価の考え方	資産から負債を引いた相続税評価額をもとに算定	上場する同業種の株価・配当・利益・純資産と比べて算定
株価の出方	含み益があるほど高くなりやすい	相対的に低く出やすい
株式保有特定会社の扱い	原則としてこの方式のみ	原則として併用できない

市場価格のない非上場株式をどう評価するかは非上場株式の評価方法とM&Aの時価で詳しく扱っています。

M&Aで株式保有特定会社が論点になる場面

事業承継だけの話だと思われがちですが、会社売却の現場でも株特は顔を出します。譲渡オーナー側と譲受企業側、それぞれで効き方が違います。

譲渡オーナー側｜会社売却の価格と税務評価のズレ

M&Aの価格は、収益力など複合的に考慮した企業価値評価により、実勢価格で決まります。一方、相続税評価は純資産価額が軸です。両者がズレると、売却前後の税負担の見通しが狂います。

相続税評価における純資産価額方式は、時価純資産法の一種ですが、将来の超過収益力、いわゆるのれんを反映しにくい点も特徴です。

譲受企業側｜譲受で自社が株特に該当するリスク

意外な落とし穴がここです。他社の株式を大きな金額で取得すると、譲受企業自身の総資産に占める株式等の割合が上がります。

結果として、譲受側が新たに株式保有特定会社に該当してしまうことがあります。グループ再編やホールディングス化と同時に進めるM&Aでは、買い手側の評価にも目を配る必要があります。

デューデリジェンスで株価算定が再検証される

株特に絡む会社のM&Aでは、財務デューデリジェンスで資産の中身が丁寧に洗われます。簿価と時価の差、含み益の大きさが、価格交渉に直結するためです。当社が関わった案件でも、保有株式と投資不動産の比率が高い会社で、初期提示額が時価純資産の精査後に見直された例がありました。

会社売却や事業承継の前に検討する株特外し

株価が膨らむなら、膨らむ前に手を打つ。これが株特外しという発想です。やみくもに動くと逆効果になるため、考え方から押さえます。

株特外しとは

株特外しとは、株式保有特定会社と判定されないように、合法的に資産構成を調整することを指します。文字どおり、株特の判定から「外す」対策です。

株式等の比率を50％未満に下げるのが基本線です。承継や売却を見据えるなら、課税時期から逆算した段取りが要になります。

株特外しの主な方法

分母である総資産を増やすか、分子である株式等を減らすか。打ち手はこの二方向に整理できます。代表的な手法を見ていきます。

不動産の取得

株式以外の資産を増やす定番が、不動産の取得です。借入と組み合わせやすく、賃料という収益源も生まれます。

ただし価格変動や流動性の低さは無視できません。承継での不動産の使い方は不動産を活用した事業承継の節税で具体的に解説しています。

借入返済による総資産の圧縮

逆に、手元の現預金で借入を返し、総資産そのものを縮めるのは悪手となります。分母が小さくなれば、株式等の割合は相対的に上がる方向に動くため、ここは設計を間違えやすいところです。

負債返済で総資産を圧縮するか、資産を増やして分母を膨らませるか。狙う方向を取り違えると判定は動きません。試算してから着手しましょう。

本業の事業用資産を増やす

設備投資や在庫の積み増しで、本業の事業用資産を増やす方法もあります。会社の成長戦略と重なれば、株特外しと事業拡大を同時に進められます。

株特外しの注意点（合理的な理由が必要）

ここがいちばん誤解されています。株特外しは、やれば必ず通る裏技ではありません。

財産評価基本通達189なお書きには、課税時期前に合理的な理由なく資産構成を変えた場合、その変動を判定に反映しないという牽制規定があります。節税だけを目的にした駆け込みの資産入れ替えは、税務上否認されかねません。本業上の必然性とセットで、年単位の時間をかけて進めるのが現場の鉄則です。

なお、評価会社が、次の(2)又は(3)に該当する評価会社かどうかを判定する場合において、課税時期前において合理的な理由もなく評価会社の資産構成に変動があり、その変動が次の(2)又は(3)に該当する評価会社と判定されることを免れるためのものと認められるときは、その変動はなかったものとして当該判定を行うものとする。

株式保有特定会社のM&A・事業承継での意思決定

仕組みと対策を押さえたうえで、最後は経営判断です。いつ、どの順番で動くか。ここで手取りも納税額も変わります。

株価対策と承継スキームのタイミング

株価が低いタイミングは、株式を動かす好機です。株式の生前贈与や事業承継税制と組み合わせれば、移転コストを抑えられます。

親族内承継とM&Aのどちらを選ぶか

後継者がいれば親族内承継、いなければ第三者へのM&A。単純化すればそうですが、株特が絡むと判断は一段複雑になります。

株価が高いまま親族へ渡せば相続税が重く、M&Aなら売却益への課税で出口が変わるためです。会社売却側の論点は会社売却の手法と税金の全体像を、相続との接点は相続と事業承継・M&Aの関係を確認すると、選択肢が立体的に見えてきます。

M&A・事業承継前に確認したい株特チェックリスト

動き出す前に、現場で当社が確認する項目を挙げておきます。

• 相続税評価ベースで、総資産に占める株式等の割合は何％か
• 保有株式や投資不動産に大きな含み益はないか
• 資産入れ替えに、本業上の合理的な理由を説明できるか
• 株価が低い局面で、贈与や承継税制を併用できないか
• 譲受側がM&Aで新たに株特に該当しないか

株式保有特定会社に関するFAQ

相談の現場でよく出る疑問について回答します。

株式保有特定会社のM&Aと株特外しのまとめ

株式保有特定会社は総資産の50％以上を株式等が占める会社で、純資産価額方式が原則となり株価が膨らみやすい論点です。会社売却でも事業承継でも評価額と手取りを左右し、譲受側が新たに該当するリスクまで絡みます。何から手を付けるか迷う気持ちは、ごく自然なものです。

当社は税理士法人グループのM&A仲介会社として、中小企業のM&A・事業承継を数多く支援してきました。株価評価から株特外しの段取り、出口戦略までワンストップで整理できます。本格検討の前の情報収集として、まずは現状をお聞かせください。

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