カーブアウトとは？事業部門を分離売却する手法・スピンオフとの違い

カーブアウトとは、特定の事業部門や子会社を切り出し、新会社として独立させる戦略的手法です。「選択と集中」により親会社はコア事業へ専念でき、新会社は外部資本活用による成長が期待できます。本記事では、スピンオフとの違い、メリット・デメリット、具体的な実施手順や注意点を、実務経験豊富なM&A専門家が分かりやすく解説します。

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カーブアウトとは

カーブアウトとは、企業が成長戦略の一環として、自社の特定の事業部門や子会社を「切り出し」、新会社として独立（または売却）させることです。従来は不採算事業の整理・リストラの手法というイメージが強かったかもしれません。 しかし昨今は、事業の「選択と集中」を進めるためだけでなく、社内に埋もれた有望な技術や事業を独立させ、ベンチャー企業として成長させる「攻め」の手法としても広く活用されています。

経営資源を最適配分する目的

なぜ、わざわざ事業を切り出すのでしょうか。 最大の目的は、親会社と対象事業の双方が、それぞれの成長に必要な経営資源を集中させることにあります。

親会社は、ノンコア事業（主力ではない事業）を切り離すことで、中核事業に資金や人材を集中投下できます。 一方で切り出された事業は、独自の意思決定権を持ち、外部資本を受け入れることで、親会社の一部門では実現できなかったスピード感ある成長が可能になります。

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近年のトレンド｜ベンチャー創出の手法として

大企業の中には、革新的な技術を持ちながらも、本業との相乗効果が薄いために投資が後回しにされている事業が少なくありません。 こうした「埋もれた資産」をカーブアウトし、外部のベンチャーキャピタル（VC）などから資金調達を行うことで、スタートアップとして急成長させる事例が増えています。 当社が支援する現場でも、単なる事業整理ではなく、事業価値を最大化するための戦略的カーブアウトの相談が増加傾向にあります。

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スピンオフ・スピンアウトとの違いを整理

「事業を切り出す」という点では共通していますが、「スピンオフ」や「スピンアウト」とは何が違うのでしょうか。 これらは広義にはカーブアウトの一種に含まれますが、実務上は「元の会社（親会社）との資本関係がどうなるか」で明確に区別されます。

スピンオフ（資本関係あり）

スピンオフは、親会社が新会社の株式を持ったまま独立させる手法です。 親子関係が維持されるため、新会社は親会社のブランド信用力や技術リソースを使い続けられるメリットがあります。 グループ内での位置づけを明確にしつつ、独立採算を徹底させたい場合に適しています。

スピンアウト（資本関係なし）

スピンアウトは、資本関係を完全に断ち切って独立する手法です。 親会社からの干渉を受けず、完全に自由な経営が可能になりますが、後ろ盾がなくなるためリスクも高まります。 親会社の方針と合わない事業を切り離す際や、従業員が独立して競合しない別分野で創業する場合などに見られます。

用語の混同は、M&A検討時の認識ズレにつながるため注意が必要です。 以下の表に、それぞれの違いを整理しました。

項目	カーブアウト	スピンオフ	スピンアウト
資本関係	継続する場合と解消する場合がある	継続する	解消する（完全独立）
目的・特徴	事業の一部を切り出し独立させる総称。外部資本の注入や売却を伴うことが多い。	親会社が新会社の株式を保有し続ける。ブランドやリソースを共有しつつ独立性を高める。	親会社との資本関係を断ち切る。元の会社を退職して創業する場合や、完全売却などが該当。

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カーブアウトを実行する2つの手法｜会社分割と事業譲渡

カーブアウトを具体的に進める際、法的なスキーム（手法）として主に「会社分割」と「事業譲渡」のいずれかが用いられます。 どちらを選ぶかによって、許認可の引き継ぎや従業員の転籍手続が大きく異なるため、慎重な判断が求められます。

会社分割（包括承継）｜許認可・契約引き継ぎのメリット

会社分割は、事業に関する権利義務を「包括的」に新会社へ承継させる手法です。 原則として契約関係や許認可、従業員の雇用契約がそのまま引き継がれるため、手続きがスムーズに進む傾向があります。 特に、従業員数が多い場合や、個別に契約を巻き直すのが困難な多数の取引先がいる場合に適しています。

ただし、簿外債務（帳簿に載っていない隠れた借金など）まで引き継いでしまうリスクがある点には注意が必要です。

事業譲渡（個別承継）｜リスク遮断のメリットと手続きの煩雑さ

事業譲渡は、特定の事業資産や契約を「個別」に選んで譲渡する手法です。 欲しい資産だけを引き継ぎ、不要な負債やリスクを遮断できるのが最大のメリットです。 買い手（出資者）からすると、簿外債務のリスクを回避しやすいため好まれる傾向があります。

一方で、従業員一人ひとりと雇用契約を結び直したり、許認可を新規に取り直したりする必要があるため、実務的な負担は会社分割よりも重くなります。

【売り手視点】カーブアウトのメリット・デメリット

M&Aを検討するオーナー社長にとって、会社全体を売却するのではなく、カーブアウトを選ぶメリットとデメリットはどこにあるのでしょうか。

カーブアウトのメリット

カーブアウトのメリットを親会社側と、切り出される対象事業側の双方の視点で解説します。

親会社｜経営資源の「選択と集中」と企業価値向上

親会社にとってのメリットは、経営資源の最適化です。 多角化しすぎた事業ポートフォリオを見直し、コア事業へ人材や資金を集中させることで、グループ全体の収益性を高めることができます。 また、赤字事業やノンコア事業を切り離すことで、親会社の財務諸表がスリム化され、企業価値（株価）の向上が期待できる点も無視できません。

対象事業（新会社）｜意思決定の迅速化と外部資金調達

切り出される事業側にとっては、「自由」と「資金」が得られることが最大の利点です。 大企業の一部門では稟議に時間がかかっていた案件も、独立した新会社であれば即断即決が可能になります。 さらに、親会社の予算枠にとらわれず、外部のファンドや投資家から直接資金調達ができるようになるため、成長スピードが格段に上がります。

独自視点｜現場で見る「隠れた事業価値」の顕在化

支援現場でよく目にするのは、埋もれていた事業価値が「見える化」される効果です。 親会社の大きな売上の中に混ざっていると目立たなかった事業も、別会社としてPL（損益計算書）を独立させると、実は非常に高い利益率を持っていたり、独自の技術的強みを持っていたりすることが判明します。 カーブアウトは、こうした「磨けば光る原石」を市場で正当に評価してもらうための手段とも言えます。

カーブアウトのデメリットとリスク

カーブアウトには特有の難しさやリスクが存在し、準備不足のまま進めると事業が立ち行かなくなる恐れがあります。

スタンドアローン問題｜管理部門・インフラの欠如

最も警戒すべきは「スタンドアローン問題」と呼ばれる課題です。 これまで親会社の間接部門（経理、人事、総務、法務など）やITシステムに依存していた事業が独立すると、それらの機能が突然失われます。 新会社単独（スタンドアローン）でこれらを賄うには、新たな採用やシステム投資が必要となり、想定以上のコストと労力がかかります。 実務では、一定期間親会社が業務受託する「TSA（Transition Service Agreement）」を結んで凌ぐケースが多いです。

従業員の離職リスク｜転籍への不安とモチベーション管理

「明日から別会社の社員になってくれ」と言われて、不安を感じない従業員はいません。 特に大企業からベンチャー企業への転籍や、給与体系・福利厚生の変更を伴う場合、優秀な人材ほど離職してしまうリスクがあります。 転籍を拒否された場合、事業運営に必要な人員が確保できず、カーブアウトそのものが破綻する可能性すらあります。

許認可・契約の承継漏れ｜事業停止リスクへの対策

会社分割なら許認可は自動承継されると思われがちですが、業法によっては「事前の認可」や「新規取得」が必要な場合があります（例：建設業や宅建業など）。 また、取引先との契約書に「チェンジ・オブ・コントロール条項（株主が変わる際に相手の承諾が必要な条項）」が入っていると、個別に承諾を得る手間が発生します。 これらを見落とすと、新会社発足初日（Day1）に営業ができないという最悪の事態を招きます。

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カーブアウトの実施手順と実務上の注意点

カーブアウトを成功させるためには、周到な準備が必要です。 一般的なプロセスは以下の通りですが、各ステップで専門的な判断が求められます。

1. スキームの検討：会社分割か事業譲渡か、税務・法務面から最適解を選ぶ。
2. 承継囲の特定：どの資産、契約、人材を移すか詳細に決める。
3. カーブアウト財務諸表の作成：対象事業単独のPL/BSを作成する。
4. 適時開示・実行：上場企業の場合は開示を行い、株主総会決議などを経て実行する。

カーブアウト財務諸表の作成が最大の難所

実務上、最も苦労するのが「3. カーブアウト財務諸表の作成」です。 多くの中小企業では、部門ごとの損益管理が厳密になされていないケースが多々あります。 本社経費の配賦基準はどうするか、共用している資産（工場や車両）をどう分けるかなど、一つひとつ紐解いて「もし独立していたらどうなるか」という数字を作らなければなりません。 この数字の精度が低いと、買い手候補や出資者から信用されず、交渉が進まない原因になります。

みつきコンサルティングが仲介したカーブアウトの事例

みつきコンサルティングは、これまで500件を超えるごM&Aを支援してまいりました。公認会計士・税理士ら専門家チームが、完全成功報酬制で支援した成約事例から、カーブアウトを支援した事例をご紹介します。

上記は当社のM&A仲介実績のほんの一部です。様々な業界・規模の成約事例を下記のページでご紹介しておりますので、ぜひご覧ください。

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カーブアウトに関するFAQ

ここからは、カーブアウトを検討中の経営者様からよくいただく質問にお答えします。

まとめ｜カーブアウトとは

カーブアウトは、企業が成長するために事業を戦略的に切り出す有効な手法です。 事業の「選択と集中」を実現し、親会社と新会社双方の成長を加速させる戦略です。手法には「会社分割」と「事業譲渡」があり、それぞれ許認可や契約承継の手続きが異なります。メリットが大きい反面、管理部門の欠如（スタンドアローン問題）や従業員の離職リスクへの対策が不可欠です。

カーブアウトは会社全体を売却するM&A以上に、切り出す範囲の特定や財務諸表の作成など、高度な専門実務が求められます。 当社、みつきコンサルティングは、税理士法人グループとしての会計・税務の強みを活かし、複雑なカーブアウト案件も数多く成功に導いてきました。 「不採算部門を切り離したい」「新規事業を別会社化して伸ばしたい」とお考えの経営者様は、ぜひ一度ご相談ください。貴社の状況に最適なスキームをご提案いたします。

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