事業譲渡で許認可は承継できる？業種別一覧と株式譲渡との使い分け

「会社を譲れば許可もついてくる」と思い込んだまま事業だけを切り出して譲ると、譲受企業が営業できない空白期間を招きかねません。許可は法人ごとに与えられるため原則は取り直しですが、建設業や運送業は事前の認可、飲食店は届出で引き継げるなど扱いは業種で分かれます。根拠法と申請期限、会社ごと譲る方法との選び方を解説します。

事業譲渡で許認可は引き継げるか｜原則と例外の整理

「株を売っても事業を売っても、許可はそのまま使えるはず」。初めて会社売却を考える経営者から、意外によく聞く言葉です。結論として、事業譲渡では許認可を原則として引き継げません。例外は業法に承継の仕組みが用意された業種で、事前の認可や事後の届出によって許可の地位を持ち越せます。

許認可は法人に与えられるため事業と一緒に移らない

許認可は、設備や財産、役員の経歴といった要件を満たした法人に対して与えられるものです。事業譲渡は、資産や契約、従業員を一つずつ選んで移す取引。法人そのものは動かないため、許可は移転の対象に入りません。取引先との契約や債権の承継に相手方の同意や通知が要るのと同じ理屈で、許可も新しい持ち主のもとで改めて審査を受けるのが原則です。

宅建士や運行管理者などの資格は人とともに移る

見落としやすいのが、許可と資格の違い。宅地建物取引士や運行管理者、施工管理技士といった資格は個人に付くため、資格者が譲受企業へ移れば新しい職場でもそのまま使えます。許可を取り直すときに審査で問われるのは、要件を満たす人が譲受企業にそろっているかどうかです。従業員の転籍は、許認可の面でも段取りの中心になります。

株式譲渡なら許可は残るが届出は必要

株式譲渡では株主が替わるだけで会社そのものは存続するため、許認可は原則としてそのまま維持されます。許認可を抱える中小企業の会社売却で株式譲渡が選ばれやすいのは、この安定感があるからです。とはいえ、役員や代表者が替われば業法上の変更届が要り、許可要件を担う人が退任すれば許可を失うおそれも残ります。

M&Aスキーム別にみた許認可の扱い

許認可は、株式譲渡と事業譲渡の違いがもっとも表れやすい論点のひとつ。事業譲渡と会社分割はどちらも事業を切り出す手法ですが、許可の扱いには業法ごとに差が出ます。下表で、主な4つの手法を比べました。

比較項目	株式譲渡	事業譲渡	合併	会社分割
事業を営む法人	変わらない	譲受企業の法人に替わる	存続会社に一本化される	事業を受け継ぐ会社に替わる
許認可の扱い	原則として維持	原則として引き継げない 承継規定のある業種は認可・承認・届出で承継	業法次第 認可や届出で承継できる業種と、新規取得が要る業種がある	業法次第 合併とほぼ同じ考え方
主な手続	役員・代表者の変更届など	新規取得、または事前の認可・承認、事後の届出	事前の認可、届出、新規取得	事前の認可、届出、新規取得
注意点	許可要件を担う役員や技術者の退任	新規取得が要る業種では営業の空白期間が生じやすい	消滅会社の許可が失効する業種がある	切り出した事業だけでは要件を満たせないことがある

合併では、消滅する会社の権利義務を存続会社がまとめて受け継ぐのが基本です。ただし許可については業法の規定が優先され、宅建業のように合併の時点で消滅会社の免許が失効する業種もあります。包括承継だから問題ない、と考えるのは早計です。

業種別｜事業譲渡で許認可を承継できる業種・できない業種

では、自社の許可はどちらに当たるのか。答えは業種ごとの根拠法に書かれています。2020年以降、建設業や旅館業、飲食店などで事業譲渡でも許可の地位承継を認める改正が続き、「原則は取り直し」という説明だけでは足りなくなりました。下表は、主な業種を事前の手続で承継できるもの、事後の届出で承継できるもの、新規取得が要るものの3つに分けたものです。

業種（許認可）	事業譲渡での扱い	手続のタイミング	根拠法
建設業（建設業許可）	承継できる（認可）	承継予定日より前に認可を受ける	建設業法第17条の2
一般貨物自動車運送事業（トラック）	承継できる（認可）	事前。認可がなければ譲渡の効力が生じない	貨物自動車運送事業法第30条
一般旅客自動車運送事業（バス・タクシー）	承継できる（認可）	事前。認可が譲渡の効力要件	道路運送法第36条
旅館業（ホテル・旅館など）	承継できる（承認）	譲渡前に都道府県知事などの承認を受ける	旅館業法第3条の2
飲食店営業など食品衛生法上の営業	承継できる（届出）	譲渡後、遅滞なく届け出る	食品衛生法第56条
理容所・美容所・クリーニング所・興行場・公衆浴場	承継できる（届出）	譲渡後に届け出る	各業法（2023年12月施行の改正）
宅地建物取引業	承継できない	譲受企業が免許を用意する	宅地建物取引業法（承継の規定なし）
産業廃棄物の収集運搬業・処分業	承継できない	譲受企業が許可を用意する	廃棄物処理法（業の許可に承継の規定なし）
労働者派遣事業	承継できない	譲受企業が許可を用意する	労働者派遣法（承継の規定なし）
介護保険の事業所指定	承継できない（新規指定）	新しい指定日を譲渡日に合わせて申請する	介護保険法（運営法人ごとの指定）

事前の認可・承認で承継できる業種

許可の地位を持ち越せる業種でも、手続を譲渡日より前に終えていなければ意味がありません。建設業・運送業・旅館業の3つは、いずれも事前の手続が前提です。

建設業は2020年10月から事前認可で承継できる

建設業法の改正で、2020年10月から事業譲渡・合併・分割の場合も、あらかじめ認可を受ければ譲受企業が建設業者としての地位を承継できるようになりました（建設業法第17条の2）。国土交通省の集計では、2025年度の承継認可は1,092件。このうち譲渡及び譲受けが954件と、87.4％を占めています（建設業許可業者数調査の結果概要）。

申請期限は許可行政庁ごとに異なる

国土交通大臣許可では、地方整備局の手引きで承継予定日の90日前までの申請が求められ、標準処理期間も90日とされています（近畿地方整備局の認可申請の手引き）。都道府県知事許可は自治体ごとに期限が違い、千葉県は遅くとも承継の60日前まで、大阪府は少なくとも1か月前まで。最初に窓口へ確認するのが近道です。

許可番号は引き継げるが要件は買い手がそろえる

許可を持っていない会社が承継する場合、従前の許可番号がそのまま引き継がれます。その代わり、経営業務の管理を担う常勤役員等や営業所技術者（2024年12月に専任技術者から名称変更）、財産的基礎といった許可要件は、承継の時点で譲受企業側が満たしていなければなりません。承継後の許可は、承継日の翌日から5年間有効です。

運送業は認可がなければ譲渡の効力が生じない

トラックの一般貨物自動車運送事業は、事業の譲渡し・譲受けに国土交通大臣の認可が要り、認可を受けなければ譲渡の効力自体が生じません（貨物自動車運送事業法第30条）。認可を受けて事業を譲り受けた譲受企業は、許可に基づく権利義務を承継します。バスやタクシーの旅客運送も、道路運送法上は同じ扱いです。

認可と新規許可では審査期間に差がある

中部運輸局が公表する標準処理期間では、事業の譲渡譲受の認可が1〜3か月、新規許可は3〜5か月です（一般貨物自動車運送事業の標準処理期間）。認可でも運行管理者や整備管理者の配置、車庫や営業所の使用権限が確認されるため、資格者の転籍と賃貸借契約の切替えは基本合意の段階から並行して進めます。

旅館業は2023年12月から知事の承認で承継できる

ホテルや旅館の営業許可は、2023年12月13日に施行された改正で、譲渡する側と譲り受ける側がそろって都道府県知事などの承認を受ければ、譲受企業が営業者の地位を承継できるようになりました。承認は譲渡前に得る必要があり、厚生労働省の案内でも、生活衛生関係の営業のうち旅館業だけは事前の申請が要る扱いです（事業譲渡に関する手続の整備）。

事後の届出で承継できる業種

飲食店や理美容室といった生活衛生関係の営業は、2023年12月の改正で手続がかなり軽くなりました。譲渡後の届出で足りるぶん、かえって油断しやすい領域です。

飲食店など食品衛生法上の営業許可

飲食店営業や菓子製造業などの許可は、営業の譲渡があったとき、譲受企業が許可営業者の地位を承継します。承継した側が遅滞なく都道府県知事などへ届け出る仕組みです（食品衛生法第56条）。届出には事業譲渡契約書の写しなど、譲渡を証する書類を添えます。

施設の一部だけを譲る場合や改装を伴う場合

注意したいのは承継の範囲です。仙台市の案内では、営業施設の一部分だけを譲る場合は届出による承継の対象外とされ、建て替えなどで譲渡前に廃業の手続が要るときは新規許可が必要とされています。厚生労働省も、施設を大きく変える場合は新規申請の扱いになり得るという立場です。

理容所・美容所・クリーニング所・浴場など

同じ改正により、理容所・美容所、クリーニング所、興行場、公衆浴場も、事業譲渡の届出で営業者の地位を引き継げる対象に加わりました。届出は施設ごとに行うため、複数店舗をまとめて譲る案件では、提出先と期限を一覧にしておくのが確実です。

承継の規定がなく新規取得が必要な業種

業法に承継の規定がない許認可は、譲受企業が自ら取り直すほかありません。ここで計画が崩れると、クロージング日そのものを動かす事態にもなりかねないところ。

宅建業・産業廃棄物処理業・労働者派遣事業

宅地建物取引業の免許には承継の仕組みがなく、合併で消滅する会社の免許ですら、その時点で失効する扱いです（茨城県の廃業等届出の案内）。産業廃棄物の収集運搬業・処分業や労働者派遣事業の許可も、同じく承継の規定がありません。事業譲渡を選ぶなら、譲受企業が許可を用意し終えるまでの期間を前提に工程を組みます。

介護保険などの事業所指定

介護保険の事業所指定も運営する法人ごとに受けるもので、法人が替われば廃止届と新規指定申請の両方が必要です。三重県の案内では、合併や分割であっても両方の手続が要るとされています。利用者へのサービスを途切れさせないよう、新しい指定日を譲渡日にそろえる調整が欠かせません。

買い手が同業なら手続が軽くなることも

譲受企業が同じ種類の許可をすでに持つ同業者なら、新規取得ではなく、営業所の追加といった変更の手続で足りる場合も。もっとも、許可の区域や範囲が変わるときは免許換えや変更許可が必要です。相手が同業か異業種かで、許認可にかかる時間はまるで違ってきます。

経営力向上計画の認定で承継できる許認可

業法とは別に、中小企業等経営強化法にも許認可を引き継ぐ特例があります。経営力向上計画に事業承継と許認可の承継を記載して認定を受け、その計画に沿って事業譲渡などを行えば、根拠法の規定にかかわらず地位を承継できる仕組みです（中小企業等経営強化法第27条）。認定の過程では、主務大臣が許認可を出した行政庁と協議し、同意を得る手順が入ります。

対象は政令で定める6種類に限られる

特例の対象となる許認可は、下表の6種類だけです（中小企業等経営強化法施行令第7条）。宅建業や旅行業にも使えるとする説明を見かけることがありますが、政令の一覧には入っていません。

特例の対象となる許認可	根拠となる業法の規定
旅館業の許可	旅館業法第3条第1項
建設業の許可	建設業法第3条第1項
火薬類の製造・販売営業の許可	火薬類取締法第3条・第5条
一般旅客自動車運送事業の許可	道路運送法第4条第1項
一般ガス導管事業の許可	ガス事業法第35条
一般貨物自動車運送事業の許可	貨物自動車運送事業法第3条

業法上の手続との使い分け

建設業や旅館業、運送業は業法そのものに承継の手続が整ったため、実務ではまず業法上の認可や承認を軸に考えます。経営力向上計画は、税制や金融の支援もあわせて受けたい場合に検討する選択肢。どちらの道でも、認定や認可は事業譲渡の前に得ておく必要があり、契約後に動いても間に合いません。

許認可から考えるM&Aスキームの選び方

スキームを価格と税金だけで決め、あとから許認可で行き詰まるケース。支援現場で見かけるつまずきの多くは、この順番の誤りから生まれます。許認可は譲渡価格や手取りと並ぶスキーム選定の判断軸として、検討の最初から並べておくものです。

許可が事業の生命線なら株式譲渡が基本線

建設業や運送業、産業廃棄物処理業のように、許可がなければ1日も営業できない業種では、法人格ごと引き継ぐ株式譲渡が基本線になります。経営事項審査の結果や取引先への登録、入札参加資格まで会社に付いたまま残るため、譲受企業にとっても事業の連続性を評価しやすい形です。許可の取り直しが難しい業種ほど、株式譲渡のほうが価格面でも有利に働きやすくなります。

株式譲渡でも許可を失う人的要件の落とし穴

株式譲渡なら安心、とは限りません。建設業では、常勤役員等や営業所技術者が欠けたり要件を満たさなくなったりすると2週間以内の届出が必要になり、要件を満たせないままなら許可は取消しの対象です（建設業法第11条・第29条）。そして、この役割を譲渡オーナー本人が担っている会社は珍しくありません。

支援現場で多い相談と段取りの組み替え

従業員30名前後の設備工事会社では、社長が常勤役員等と営業所技術者を兼ねている例が多く、「クロージングと同時に引退したい」という希望をそのまま通すと、その日に許可要件が途切れる構図です。当社ではこうした場合、社長に引継ぎ期間中は常勤の取締役として残ってもらい、その間に経営経験のある役員を譲受企業から迎え、社内の有資格者を営業所技術者に登用してから退任する段取りを提案しています。役員の交代は、役員変更の登記と業法上の変更届がセット。

事業譲渡が選ばれる場面と許認可の制約

それでも事業譲渡が選ばれるのは、譲受企業が簿外債務や過去の労務リスクを引き継ぎたくない場合や、複数の事業のうち一部だけを譲る場合です。許認可を承継できる業種なら、現実的な選択肢になります。新規取得が必要な業種だと、審査期間中の売上の空白を誰が負うかが、価格交渉の争点になりがち。

手取りの違いもあわせて比べる

事業譲渡では譲渡代金が会社に入り、まず法人税の対象になります。オーナー個人の手取りにするには役員退職金や配当、会社の清算を経る必要があり、株式譲渡より課税が重なりやすい構造です。許認可の可否と事業譲渡の税金を並べて比べると、どちらのスキームが有利か判断しやすくなります。

会社分割で受け皿会社をつくる折衷案

譲受企業は事業だけを受け取りたいのに、許可の取り直しは難しい業種。こうした板挟みでは、譲渡オーナー側で新設分割により受け皿会社をつくり、許認可を整えてからその会社の株式を譲る方法を検討します。会社分割でも許可の扱いは業法次第で、建設業なら事前認可で承継できる一方、宅建業は新しい会社で免許を取り直さなければなりません。時間はかかるものの、クロージングの時点で許可がそろった状態を作れるのが利点です。

事業譲渡で許認可を承継する手続とスケジュール

大臣許可の建設業なら承継予定日の90日前まで、運送業の認可なら審査に1〜3か月。許認可の手続は、M&Aの工程表に組み込んで初めて間に合います。ここで追うのは、事前認可が要る業種を念頭に置いた準備から事後の届出までの道筋です。

基本合意の前に済ませたい許認可の棚卸し

譲渡オーナー側で先に整理しておくと、交渉が止まりにくくなります。当社が案件の初期に確認している項目は次のとおりです。

• 保有する許認可の名称・許可番号・有効期限・許可行政庁（営業所や施設ごとに洗い出す）
• 許可要件を担う人（常勤役員等、営業所技術者、運行管理者、宅地建物取引士、食品衛生責任者など）と、その人が譲渡後も残るかどうか
• 営業所・車庫・施設を使う権限（自社所有か賃借か、賃貸借契約を譲受企業へ移せるか）
• 有効期限や更新の時期がクロージングの前後に重ならないか
• 過去の行政処分や指導の有無と、是正が済んでいるか
• 業種ごとに、事前認可・届出・新規取得のどれに当たるか

譲受企業もこれらの項目を法務デューデリジェンスで確かめます。先回りして資料をそろえておけば、指摘を受けてから慌てずに済むはず。

事前相談からクロージングまでの流れ

許認可の手続は、M&A全体のスケジュールから逆算して組みます。下表は、事前認可が要る業種を想定した標準的な流れです。

段階	許認可に関してやること	主に動く人
基本合意の前後	許認可の棚卸し、承継方法（認可・承認・届出・新規取得）の特定	譲渡オーナー、仲介会社
基本合意の直後	許可行政庁への事前相談 申請期限、必要書類、審査期間を確認	譲渡オーナー、譲受企業、行政書士
デューデリジェンス中	資格者の転籍、営業所や車庫の契約切替えの段取りを確定	譲受企業、譲渡オーナー
最終契約の締結	認可の取得などを前提条件とする条項、協力義務、表明保証を盛り込む	双方、弁護士
クロージング前	認可・承認の申請と取得 大臣許可の建設業は承継予定日の90日前までに申請	双方（共同で申請する業種が多い）
クロージング後	届出型の承継届、譲渡オーナー側の廃業届や変更届	譲受企業、譲渡オーナー

空白期間を生まないための契約上の手当て

行政庁によっては、譲渡オーナーの会社が廃業届を出すまで譲受企業の新規申請を受け付けないこともあり、何も手を打たなければ数週間の営業停止を招きかねません。契約と運営の両面で、空白を埋める手当てを用意しておきます。

最終契約に入れておきたい3つの条項

一つ目は、許認可の取得や承継の認可をクロージング条件とし、期限までに得られなければ解除できる条項。二つ目は、申請書類の作成や行政庁への説明に協力する義務です。三つ目に、許認可に関する違反や行政処分がないことを譲渡オーナーが保証する表明保証を置きます。事業譲渡契約書のひな形では拾いきれない業種固有の論点は、専門家と個別に詰めておきたいところです。

効力発生日を認可日より後に置く

運送業のように認可が効力要件となる業種では、事業譲渡の効力発生日を認可の日以降に設定し、それまでは譲渡オーナーの会社が自らの事業として運行を続けます。認可より先に車両の名義や運行管理を移してしまうと、無許可営業を疑われかねません。

届出型の業種で起きやすい見落とし

届出で済む業種ほど、手続の軽さが油断のもと。たとえば複数店舗の飲食事業を同業へ譲る案件では、譲受企業がクロージング直後の改装を予定していることが少なくありません。改装の内容によっては承継の届出ではなく新規許可の扱いになるため、当社では保健所との事前協議を踏まえ、改装する店舗だけ引渡し日をずらす段取りを提案しています。

売り手の会社に残る手続

承継の規定がない許可は、事業をやめた譲渡オーナーの会社の側で廃業届を出す必要があり、営業所の廃止や役員の変更に伴う届出も残るのが通例です。別の事業を続けるのか、会社を清算するのかで必要な届出は変わるため、事業譲渡後の会社の行き先とあわせて決めておきます。

事業譲渡の許認可承継に関するFAQ

契約や手続の段階で迷いやすい点を、売り手と買い手それぞれの立場から確認しておきましょう。

まとめ｜事業譲渡の許認可承継は業種の確認とスキーム選びが鍵

事業譲渡では許認可は原則として引き継げませんが、建設業・運送業・旅館業は事前の認可や承認、飲食店などは届出で承継でき、宅建業などは新規取得が前提です。許可が事業の生命線なら株式譲渡を軸に、人的要件まで確かめておくと安心。空白期間への不安は、早めの棚卸しで小さくできます。

当社は、税理士法人グループのM&A仲介会社です。中小企業M&Aの実績経験が豊富で、許認可の承継を含めたスキーム選びから行政手続の段取りまで、公認会計士・税理士と連携して支えます。許可を持つ会社の売却をお考えなら、まずはお気軽にご相談ください。

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