デューデリジェンスで発見されたリスクの評価・対応策を解説

デューデリジェンスで判明したリスクへの対応は、M&Aの成功に不可欠です。この記事では、リスクを適切に評価し、取引の中止から契約条件の調整まで、譲受企業が取るべき具体的なデューデリジェンスのリスク対応戦略と実務上の留意点を解説します。

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デューデリジェンスの基礎とリスク評価の重要性

M&Aのプロセスにおいて、デューデリジェンス（DD）は、対象企業の企業価値や事業に関するリスクを多角的に分析し、譲受企業が適切な意思決定を行うための重要な情報を提供する不可欠な手続きです。

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デューデリジェンスの流れ

デューデリジェンスは、主に三つの段階で構成されます。

1. 計画・準備段階：デューデリジェンスの目的、範囲、スケジュール、予算を明確にし、調査対象企業に関する情報を収集します。
2. 実施段階：財務、法務、税務、人事、環境、ITなど、多岐にわたる分野で詳細な調査を行い、必要に応じて対象企業へのインタビューや現場視察も実施します。
3. 報告・評価段階：調査結果をまとめた報告書を作成し、対象企業の価値やリスクを評価します。この評価に基づいて、取引条件の交渉や契約内容の調整が行われます。

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M&Aにおけるリスク評価の視点

デューデリジェンスにおけるリスク評価は、問題の解決策を検討する上で極めて重要です。財務デューデリジェンスでは、企業の財務状況、収益性、キャッシュフローを分析し、潜在的な簿外債務や過大評価された資産などを特定します。法務デューデリジェンスでは、契約、許認可、訴訟リスクを確認し、税務デューデリジェンスでは、税務リスクや過去の税務調査結果を検証します。これらの多岐にわたる分野で特定されたリスクは、その発生可能性やM&A取引の成否、対象企業の価値に与える影響度を評価し、優先順位を付けます。

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リスク評価マトリクスと優先順位付け

デューデリジェンスで特定されたリスクは、すべてが同等の影響を持つわけではありません。リスクの性質を理解し、その優先順位を適切に設定することが、効果的な対応戦略を策定する上で不可欠です。

M&Aのリスクの識別と評価

デューデリジェンスを通じて、様々な分野でリスクが識別されます。例えば、財務デューデリジェンスでは、過去の収益性やキャッシュフローの実態、貸借対照表の正確性、潜在的な簿外債務、過大評価された資産などが調査対象となります。これら特定されたリスクについて、その発生可能性とM&Aへの影響度を評価し、優先順位を付けます。リスク評価は、取引の成否や対象企業の価値に与える影響を分析するものであり、発生確率、影響の大きさ、発生時期などを考慮に入れます。

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ディールブレーカーとなりうる致命的リスクの判断基準

ディールブレーカーとは、M&A取引を中止する判断をさせるほど、譲受企業にとって許容できない重大なリスクを指します。

DDの結果、取引中止の判断基準となる具体的なリスクには、以下のような類型があります。

重大な簿外債務や偶発債務

財務デューデリジェンスで、事業価値を著しく毀損する未開示の債務が判明した場合。

重大な法務・コンプライアンス違反

対象企業が過去に重大な法律違反を犯しており、将来的に巨額の賠償責任や事業停止のリスクがある場合。

重要な許認可の取得不可または失効リスク

事業継続に不可欠な許認可の取得が困難であるか、取得済みの許認可が将来失効する可能性が高い場合。

事業継続の不可能性

対象企業が特定の顧客や仕入れ先に過度に依存しており、それらを失うと事業継続が困難になる場合や、経営陣や主要従業員の流出が避けられない場合など。

これらのリスクは、譲受企業が負うリスクが大きすぎると判断され、デューデリジェンスが中止や価格調整に繋がる場合があります。

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DDにおけるリスク対応の戦略的選択肢

デューデリジェンスで発見されたリスクへの対応策として、様々な対応戦略が存在します。リスクの性質と重要性に応じて、最適な選択肢を検討することが重要です。

取引中止（ディールブレイク）

デューデリジェンスの結果、譲受企業にとって許容できない致命的なリスクが発見された場合、取引の中止は有効な選択肢となります。以下の表は、取引中止のメリット、デメリット、および留意点をまとめたものです。

項目	内容・詳細
メリット	– 将来的なすべてのリスクを完全に回避できる：M&A実行に伴う潜在的なリスクから完全に解放されます。 – 想定外の損失や追加コストの発生を防ぐ：M&A後に発覚する可能性のある簿外債務や訴訟リスクなどの損失を未然に防ぎます。
デメリット	– コストと時間の無駄：デューデリジェンスに投じた時間、費用、労力が無駄になります。 – 成長機会の逸失：M&Aによって得られた可能性のある将来的な成長機会を失うことになります。
実務上の留意点	– 明確なリスクの存在：取引中止の判断は、ディールブレーカーとなるリスクが明確であり、他の対応策ではリスクを軽減できない場合に限るべきです。 – 客観的な判断：感情的な判断ではなく、客観的なリスク評価と専門家の意見に基づいて決定することが重要です。

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価格調整

価格調整は、デューデリジェンスによって発見されたリスクを、買収価格に反映させる対応です。以下の表は、価格調整のメリット、デメリット、および交渉ポイントをまとめたものです。

項目	内容・詳細
メリット	– リスクの金銭的補填：譲受企業が負うリスクを金銭的な形で補填できます。 – 適正価格での取引：対象企業の真の企業価値に基づいた適正な価格で取引を成立させることが可能です。
デメリット	– 交渉の難航：売主との価格交渉が難航する可能性があります。 – 根拠の提示：適正な価格算定の根拠を明確に提示する必要があります。
交渉ポイント	– 具体的影響の提示：デューデリジェンスで判明した金額的な影響を具体的に示し、その算定根拠を詳細に説明します。 – 専門家の活用：財務専門家（公認会計士、税理士など）の意見書を基に交渉を進めることが有効です。

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表明保証・補償の強化

表明保証・補償は、譲受企業が将来発生しうるリスクに対して売主に責任を負わせるための契約上の手続です。以下の表は、表明保証・補償のメリット、デメリット、および交渉ポイントをまとめたものです。

項目	内容・詳細
メリット	– 潜在的リスクのヘッジ：デューデリジェンスで完全に把握しきれなかった潜在的なリスクに対し、契約上でヘッジをかけることができます。 – 金銭的補償の確保：将来的な損害発生時に、売主から金銭的な補償を受けられます。
デメリット	– 交渉の複雑化：補償の範囲、期間、上限額などの交渉が複雑になります。 – 売主の資力依存：売主の補償能力（資力）に依存するため、売主の信用力も確認する必要があります。
交渉ポイント	– 項目の具体化：リスクの内容に応じて、表明保証の項目を具体的に追加・強化します。 – 詳細な条件設定：補償のトリガー、期間、上限金額、免責金額などを詳細に交渉し、契約書に明記します。

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アーンアウト条項の導入

アーンアウト条項は、M&A後の対象企業の将来の業績が特定の目標を達成した場合に、売主に対して追加の対価を支払うことを約束する契約条項です。以下の表は、アーンアウト条項のメリット、デメリット、および交渉ポイントをまとめたものです。

項目	内容・詳細
メリット	– リスクの軽減：譲受企業が初期段階で過大なリスクを負うことなく、M&Aを実行できます。 – 売主へのインセンティブ：売主はM&A後も対象企業の業績向上にインセンティブを持ち続けることができます。
デメリット	– 合意形成の難しさ：将来の業績目標の設定や測定方法、支払い条件について売主との合意形成が難しい場合があります。 – 経営関与と評価の問題：アーンアウト期間中の売主の経営への関与の程度や、業績評価の客観性に関する問題が生じる可能性があります。
交渉ポイント	– 目標の明確化：達成すべき目標（売上高、利益、特定のプロジェクトの成功など）を明確に設定します。 – 条件の詳細設定：目標達成の測定期間、追加対価の算定方法、支払い時期、上限金額などを詳細に定めます。

特定リスクのカーブアウト

カーブアウトとは、譲受企業がM&A対象企業の一部事業や特定の資産・負債など、リスクの高い要素を取引対象から切り離す手続です。以下の表は、カーブアウトのメリット、デメリット、および交渉ポイントをまとめたものです。

項目	内容・詳細
メリット	– リスクの軽減：特定の高リスクな事業や資産・負債を取引対象から除外することで、譲受企業のリスクを大幅に軽減できます。 – 交渉の円滑化：取引構造を簡素化し、交渉を円滑に進めることが可能になる場合があります。
デメリット	– 手続の複雑化：取引構造が複雑になる可能性があり、事業分離に関する追加的な手続や費用が発生することがあります。 – 事業運営への影響：カーブアウトされた部分と残りの事業との間で、事業運営上の連携や相乗効果に影響が出る可能性があります。
交渉ポイント	– 範囲の明確化：カーブアウトの範囲（どの事業や資産・負債を切り離すか）を明確にします。 – 詳細な検討と合意：切り離された部分の会計処理、税務上の影響、M&A後の事業運営体制などを詳細に検討し、合意形成を図ります。

クロージング前後の是正措置要求

クロージング前後の是正措置交渉により、譲受企業は、M&A実行前にリスクが除去された状態で対象企業を譲受できる可能性が高まります。以下の表は、クロージング前後の是正措置交渉のメリット、デメリット、および交渉ポイントをまとめたものです。

項目	内容・詳細
メリット	– 手間や費用の削減：譲受企業が自らリスクを解消する手間や費用を削減できます。 – 悪影響の防止：譲受後の事業運営への悪影響を未然に防ぐことができます。
デメリット	– 交渉の長期化：是正措置の実行可能性や完了までの期間について、譲渡オーナーとの交渉が長期化する可能性があります。 – 不完全な履行リスク：是正措置が不完全に終わるリスクも考慮する必要があります。
交渉ポイント	– 内容の明確化：具体的な是正措置の内容（例：簿外債務の解消、許認可の取得、資産の修繕、従業員の処遇改善など）を明確に提示します。 – 条件の詳細設定：是正措置の完了期限、費用負担、完了しなかった場合の対応（価格調整や取引中止など）をM&A契約書に詳細に定めます。

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実務上の留意点とM&A契約書への落とし込み

デューデリジェンスのリスク対応戦略を成功させるためには、実務上の留意点を理解し、M&Aの最終契約書に適切に落とし込むことが重要です。

交渉のポイント

デューデリジェンスの結果に基づく交渉は、客観的なデータに基づいて論理的に進めることが成功の鍵です。発見されたリスクの評価を明確にし、譲受企業にとってのリスクを具体的に説明することが重要です。また、交渉においては、複数の戦略（取引中止、価格調整、表明保証・補償の強化など）を柔軟に組み合わせることで、より良い合意形成を目指すことができます。弁護士、公認会計士、税理士といった専門家と密に連携し、法的な側面や財務的な影響を正確に把握した上で交渉に臨むことが不可欠です。

M&A契約書への落とし込み

M&A契約書は、デューデリジェンスで特定されたリスクに対する譲受企業の保護を具現化する重要なツールです。以下の表は、各条項における具体的な対策内容をまとめたものです。

条項	内容・詳細
表明保証・補償条項	譲渡オーナーが保証する事実の範囲を広げ、特にリスクが発見された項目については、具体的な内容を詳細に記載します。表明保証違反時の補償範囲、補償の期間、上限金額、免責金額などを明確に規定し、譲受企業が被る損害を適切にカバーできるようにします。
価格調整条項	デューデリジェンスの結果に基づいて価格を調整する場合の、具体的な算定方法、調整の基準日、調整後の支払方法などを明記します。
クロージング条件	譲渡オーナーが特定の是正措置を完了することをクロージングの前提条件とすることで、譲受前にリスクが解消されることを確実にします。期限や未完了時の措置も定めます。
アーンアウト条項	導入する場合には、業績目標の具体的な内容、測定期間、算定方法、支払い時期、上限金額などを細かく規定し、将来の紛争を防ぎます。これは、譲受企業と譲渡オーナー双方の期待値を調整する重要な契約内容となります。
特定リスクのカーブアウト	対象事業や資産の範囲、カーブアウトされた部分の法務・税務上の影響、譲受企業と譲渡オーナー間の権利義務の分担などを明確に記載します。

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よくある質問｜DDでのリスク対応戦略（FAQ）

デューデリジェンスで把握されたリスクについて、中小企業のオーナー経営者やM&A担当者が抱きやすい疑問とその回答をまとめました。

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デューデリジェンスで検出されたリスクのまとめ

デューデリジェンスで発見されるリスクへの対応は、M&A成功の鍵を握る重要なプロセスです。リスクの適切な評価と、取引中止、価格調整、表明保証、アーンアウト、カーブアウト、是正措置といった多角的な対応戦略を理解し、実務に活かすことが譲受企業にとって重要です。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A専門会社として15年以上の業歴があり、中小企業の財務デューデリジェンスに特化した経験実績が豊富な公認会計士・税理士が在籍しています。みつき税理士法人と連携することにより、税務DDを含めた財務調査をワンストップで対応可能ですので、財務DDをご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。

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