TSAとは？M&Aでの必要性から締結時期・対象業務・注意点まで解説

TSAとは、M&Aにより譲渡された会社や事業が独立して機能するまでの移行期間中に、売主から買主に対して提供されるサービスに関する契約です。本記事では、このTSAの必要性や注意点について説明します。

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M&AにおけるTSAとは

TSAとは、M&A後の新体制への移行期間中に売主等が一時的に提供するサービスの対価や管理方法、責任の所在を明確にする契約です。

英語「Transition Service Agreement」の略になります。「Transition」には「遷移・変遷」の意味があり、「Service Agreement」は「サービスの契約」を意味します。2つの言葉を合わせて、「遷移・変遷中のサービスにおける契約」となります。M&Aのクロージング後も対象事業は継続するため、移行取り決めを一時的な契約としてTSAでカバーします。

TSAの必要性（スタンドアローン問題）

M&Aでは、契約を進めながら少しずつ事業などの統合を進めるのが基本です。TSAを結び、クロージング後の一定期間におけるルールを制定して、トラブルを回避することが重要と考えられています。TSAを締結することで、M&Aの実施後にサービスの提供やシステムの管理方法を明確に設定し、移行にかかる手続きを簡略化することも可能です。

いわゆるカーブアウト（子会社の譲渡や事業譲渡）においては、M&A後直ちには譲渡対象となる会社や事業が単独で機能しないケースが殆どです。これをスタンドアローン・イシュー（問題）と呼びます。例えば、以下のような業務は、譲渡前は親会社（売主）からサービス提供を受けていることが多いでしょう。

• 設備（オフィス、工場・生産設備など）の賃借
• バックオフィス業務（財務、経理、労務、総務、福利厚生）
• 知的財産（特許・商標・ライセンスなど）の使用
• ロジスティクス（物流）
• ITシステム

これらの機能が親会社（売主）から提供または共有されている場合、譲渡後に買主側でこれらの機能を整えるまでの間、業務がスムーズに進行するようTSAを締結しておく必要があります。

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M&AでTSAを検討するタイミング

一般的に、TSAは、M&Aの最終契約時、ないしその後クロージング迄の間に締結します。遅くとも、クロージンング後、PMIフェーズの初期段階で締結されます。TSAはクロージング後の対価の授受を伴うため、最終契約でTSAの基本的な方針と対価の大枠だけでも取り決めておくことが望ましいです。

また、譲受側によるデューデリジェンス（買収監査・企業調査）の際に、TSAが必要となる業務を選定しておく必要があります。特定の分野や事業が機能しなくなる空白期間を作らないように備えます。

TSAを始めるまでには、基本的な流れがあります。以下では、 M&AにおけるTSAの流れを解説します。

1.準備段階

M&Aにおける準備段階では、秘密保持契約やアドバイザリー契約（外部の仲介会社などから、M&Aに関する助言を得る契約）を締結します。ノンネーム（一枚もの）登録も行い、譲渡企業を匿名化して特定を防ぐのもこの段階で実施します。そのほか、企業価値算定や企業概要書の作成も進め、 M&Aの交渉に向けた準備をします。

2.交渉～DD段階

交渉段階では企業概要書の確認やトップ面談、デューデリジェンス（買収監査・企業調査）などを行います。問題がなければ基本合意に進み、M&Aの具体的なスケジュールを立てます。M&A契約の締結後についても、明確な方針や起こり得る課題の洗い出し、および解決方法の模索を進めます。

デューデリジェンスにおいてTSAを調査範囲に含めようとする場合には、DD専門家（弁護士、会計士、税理士など）がスタンドアローン問題を網羅的に調査するよう依頼する必要があります。​対象会社が譲渡後に独立して機能するための課題を見落とさないよう、調査の抜け漏れがないようにしたいものです。

3.最終契約段階

M&Aの最終契約の段階では、条件の最終確認および合意を実施します。

TSAの締結はクロージング条件？

TSAは、最終契約（株式譲渡契約や事業譲渡契約）の締結後、クロージングまでの間に締結するケースが多いです。​そのため、クロジングの前提条件と位置付けることもあります。最終契約締結時にTSAのドラフトを作成し、別紙として添付することで、後の交渉を円滑に進めることが可能です。

もっとも、一般的な中小企業M&Aでは、最終契約とクロージングを同日に設定することも多く、その場合は、TSAのうち特に重要なものに絞って最終契約ないしサイドペーパーに折り込むこととし（後述）、重要性の低いものはクロージング後に柔軟に対応する、という実務も見られます。

TSAの金銭的条件の概略は決める

TSAにおけるサービス対価は、クロージング後の金銭の授受を伴います。そのため、最終契約締結時に、以下のような金銭的条件の大枠を合意しておくことが重要です。​

• バックオフィス業務の継続に伴う単価×工数
• オフィスや工場の賃貸借に伴う賃料
• ITシステム利用料の請求方針（外部ベンダーのみか、社内コストも含むかなど）

これらの条件を明確にしておくことで、後の交渉でのトラブルを防ぐことができます。​

4.最終契約後～TSA締結

最終契約を締結して譲渡が決定したら、TSA契約を進行させます。利害関係者に経営実績、財務・業務状況を公開するディスクロージャー（情報開示）を実施し、クロージング監査、譲渡と対価の支払いをします。移行期間の終了後、TSA契約も終了し、M&Aにおける契約が完結します。

この段階は、最終契約でTSAの大枠が決まっていれば、具体的な実務面の協議が中心となります。しかし、最終契約の締結後に新たな問題が判明した場合、TSAの条件を調整することで、譲渡代金の再交渉を避けることができます。このような調整は、取締役会決議の必要性を回避し、スムーズな取引完了に繋がります。​

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TSAの対象となる主な業務領域

 M&AにおけるTSAの対象となる業務領域には、いくつかの種類があります。以下では、TSAの対象となる業務領域について解説します。

バックオフィス業務

事業におけるバックオフィス業務は、TSAの主な領域の1つです。人事、財務、総務など、毎日の業務が欠かせない部分はTSAによる契約が必要となります。バックオフィスの業務には、外部の取引先も関係するため、事業が止まると迷惑をかける可能性もあります。 取引先とM&A後にも良好な関係を継続したい場合には、バックオフィスの仕事を止めないためにTSAを締結します。

ロジスティクス部門       

顧客の要望に対応したり、コスト（費用）削減の計画などを管理・実行したりするロジスティクス（物流の一連の流れ）部門も、TSAの対象です。ロジスティクス部門の管理者が不在だと、顧客ニーズに合わせた業務対応やこまかな調整ができなくなります。そこでTSA契約を締結し、 M&Aの移行中も顧客対応を継続できる環境を作ることが重要です。

サプライチェーン・マネジメント

仕入れや物流をグループ企業が行っている場合、サプライチェーン・マネジメント（SCM）もTSAの対象となります。M&A後に物流が止まらないように、TSAで管理する必要があります。1度でも物流が止まってしまうと、元の状態に戻すことは困難です。そのためM&Aの際にはサプライチェーン・マネジメントにおける対応方法を、TSAで明確に制定することが必要です。

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TSAに関係するM&Aの契約

TSAへの理解を深めるためには、 M&Aで関係する契約について知ることもポイントです。以下では、TSAと関係する契約について解説します。

M&Aの最終契約

M&Aの最終契約は、TSAと深い関係を持つ契約の1つです。最終契約はデューデリジェンス（買収監査・企業調査）によって、譲渡企業の状態を確認してから締結される契約です。クロージング（成約）後の一定期間、業務管理などを取り決めるためにTSAが締結されます。

M&Aの業務委託契約

 M&Aの移行中、譲受企業だけでは事業の対応が難しい場合には、業務委託契約で譲渡企業に業務を委託するケースがあります。TSAで取り決めた業務を譲渡側に委託し、事業を継続させます。譲渡企業ではなく、別の外部サービスに業務委託の契約をするケースもあります。しかし、事業内容を深く理解している譲渡企業に業務を任せる方が、効率的かつスムーズに事業の継続ができるでしょう。

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TSAにおける注意点

TSAを進める際には、いくつかの注意点もあります。以下では、TSAにおける注意すべきポイントを解説します。

M&AおよびTSAの基本的な流れをシミュレートしておく

先に解説したように、M&Aの手順には基本的な流れがあります。どの段階でどのような契約が必要なのか確認し、最終的なゴールまでの道筋をシミュレートしておくことで、トラブルを防げます。行き当たりばったりで契約を進めると、自身にとって不利な契約となる可能性もあります。事前にシミュレーションを実施したり、信頼できる仲介会社に相談したりといった、対策が求められます。

最終譲渡契約書には法的拘束力がある

M&Aを決定づける最終譲渡契約書には、法的拘束力があります。そのため内容に違反した場合には、損害賠償の支払い義務が発生する点に注意が必要です。最終譲渡契約書の内容を正確に把握し、相手側と認識の齟齬が発生しないように備えます。

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TSAのまとめ

M&Aを実施する際には、TSAへの理解も重要です。M&Aの締結後の移行期間も、事業はこれまで通りに進行する必要があります。そんな移行期間中のルールや責任の所在を明確にするために、TSAは欠かせない要素となっています。M&Aを検討するなら、M&AにおけるTSAの重要性と対象となる主な業務領域を事前に確認しておきましょう。

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