TSAとは？M&Aでの必要性から締結時期・対象業務・注意点まで解説

TSAとは、M&Aにより譲渡された会社や事業が独立して機能するまでの移行期間中に、売主から買主に対して提供されるサービスに関する契約です。この契約は、譲渡対象が単独で機能するための準備が整っていない場合に重要な役割を果たします。この記事では、TSAの必要性や注意点について説明します。

M&Aの専門家に無料相談する＞

M&AにおけるTSAとは

TSAとは、M&A後の新体制への移行期間中に売主等が一時的に提供するサービスの対価や管理方法、責任の所在を明確にする契約です。

英語「Transition Service Agreement」の略になります。「Transition」には「遷移・変遷」の意味があり、「Service Agreement」は「サービスの契約」を意味します。2つの言葉を合わせて、「遷移・変遷中のサービスにおける契約」となります。M&Aのクロージング後も対象事業は継続するため、移行取り決めを一時的な契約としてTSAでカバーします。

▷関連：M&Aとは｜2024年も増加！目的・メリット・流れ・方法を解説

TSAの必要性（スタンドアローン問題）

M&Aでは、契約を進めながら少しずつ事業などの統合を進めるのが基本です。TSAを結び、クロージング後の一定期間におけるルールを制定して、トラブルを回避することが重要と考えられています。TSAを締結することで、M&Aの実施後にサービスの提供やシステムの管理方法を明確に設定し、移行にかかる手続きを簡略化することも可能です。

いわゆるカーブアウト（子会社の譲渡や事業譲渡）においては、M&A後直ちには譲渡対象となる会社や事業が単独で機能しないケースが殆どです。これをスタンドアローン・イシュー（問題）と呼びます。例えば、以下のような業務は、譲渡前は親会社（売主）からサービス提供を受けていることが多いでしょう。

• 設備（オフィス、工場・生産設備など）の賃借
• バックオフィス業務（財務、経理、労務、総務、福利厚生）
• 知的財産（特許・商標・ライセンスなど）の使用
• ロジスティクス（物流）
• ITシステム

これらの機能が親会社（売主）から提供または共有されている場合、譲渡後に買主側でこれらの機能を整えるまでの間、業務がスムーズに進行するようTSAを締結しておく必要があります。

▷関連：子会社株式の譲渡とは？メリット・デメリットや流れ、注意点、税金対策も解説

▷関連：事業譲渡とは？スケジュールや・注意点を会社法に沿って解説

M&AでTSAを締結するタイミング

一般的に、TSAは、M&Aの最終契約時、ないしその後クロージング迄の間に締結します。遅くとも、クロージンング後、PMIフェーズの初期段階で締結されます。TSAはクロージング後の対価の授受を伴うため、最終契約でTSAの基本的な方針と対価の大枠だけでも取り決めておくことが望ましいです。

また、譲受側によるデューデリジェンス（買収監査・企業調査）の際に、TSAが必要となる業務を選定しておく必要があります。特定の分野や事業が機能しなくなる空白期間を作らないように備えます。

TSAを始めるまでの基本的な流れ

TSAを始めるまでには、基本的な流れがあります。以下では、 M&AにおけるTSAの流れを解説します。

M&Aにおける準備段階

M&Aにおける準備段階では、秘密保持契約やアドバイザリー契約（外部の仲介会社などから、M&Aに関する助言を得る契約）を締結します。ノンネーム（一枚もの）登録も行い、譲渡企業を匿名化して特定を防ぐのもこの段階で実施します。そのほか、企業価値算定や企業概要書の作成も進め、 M&Aの交渉に向けた準備をします。

M&Aにおける交渉段階

交渉段階では企業概要書の確認やトップ面談、デューデリジェンス（買収監査・企業調査）などを行います。問題がなければ基本合意に進み、M&Aの具体的なスケジュールを立てます。M&A契約の締結後についても、明確な方針や起こり得る課題の洗い出し、および解決方法の模索を進めます。

M&Aにおける最終契約の段階

M&Aの最終契約の段階では、条件の最終確認および合意を実施します。最終契約を締結して譲渡が決定したら、TSA契約を進行させます。利害関係者に経営実績、財務・業務状況を公開するディスクロージャー（情報開示）を実施し、クロージング監査、譲渡と対価の支払いをします。移行期間の終了後、TSA契約も終了し、M&Aにおける契約が完結します。

▷関連：M&Aの流れ｜検討・NDAから成約・クロージングまで、簡単に解説

TSAの対象となる主な業務領域

 M&AにおけるTSAの対象となる業務領域には、いくつかの種類があります。以下では、TSAの対象となる業務領域について解説します。

バックオフィス業務

事業におけるバックオフィス業務は、TSAの主な領域の1つです。人事、財務、総務など、毎日の業務が欠かせない部分はTSAによる契約が必要となります。バックオフィスの業務には、外部の取引先も関係するため、事業が止まると迷惑をかける可能性もあります。 取引先とM&A後にも良好な関係を継続したい場合には、バックオフィスの仕事を止めないためにTSAを締結します。

ロジスティクス部門       

顧客の要望に対応したり、コスト（費用）削減の計画などを管理・実行したりするロジスティクス（物流の一連の流れ）部門も、TSAの対象です。ロジスティクス部門の管理者が不在だと、顧客ニーズに合わせた業務対応やこまかな調整ができなくなります。そこでTSA契約を締結し、 M&Aの移行中も顧客対応を継続できる環境を作ることが重要です。

サプライチェーン・マネジメント

仕入れや物流をグループ企業が行っている場合、サプライチェーン・マネジメント（SCM）もTSAの対象となります。M&A後に物流が止まらないように、TSAで管理する必要があります。1度でも物流が止まってしまうと、元の状態に戻すことは困難です。そのためM&Aの際にはサプライチェーン・マネジメントにおける対応方法を、TSAで明確に制定することが必要です。

▷関連：M&AにおけるPMIの重要性｜基本的な概要や実施の手順について解説

TSAに関係するM&Aの契約

TSAへの理解を深めるためには、 M&Aで関係する契約について知ることもポイントです。以下では、TSAと関係する契約について解説します。

M&Aの最終契約

M&Aの最終契約は、TSAと深い関係を持つ契約の1つです。最終契約はデューデリジェンス（買収監査・企業調査）によって、譲渡企業の状態を確認してから締結される契約です。クロージング（成約）後の一定期間、業務管理などを取り決めるためにTSAが締結されます。

M&Aの業務委託契約

 M&Aの移行中、譲受企業だけでは事業の対応が難しい場合には、業務委託契約で譲渡企業に業務を委託するケースがあります。TSAで取り決めた業務を譲渡側に委託し、事業を継続させます。譲渡企業ではなく、別の外部サービスに業務委託の契約をするケースもあります。しかし、事業内容を深く理解している譲渡企業に業務を任せる方が、効率的かつスムーズに事業の継続ができるでしょう。

▷関連：M&A後に経営統合を成功させるポイント！手順や成功・失敗事例

TSAにおける注意点

TSAを進める際には、いくつかの注意点もあります。以下では、TSAにおける注意すべきポイントを解説します。

M&AおよびTSAの基本的な流れをシミュレートしておく

先に解説したように、M&Aの手順には基本的な流れがあります。どの段階でどのような契約が必要なのか確認し、最終的なゴールまでの道筋をシミュレートしておくことで、トラブルを防げます。行き当たりばったりで契約を進めると、自身にとって不利な契約となる可能性もあります。事前にシミュレーションを実施したり、信頼できる仲介会社に相談したりといった、対策が求められます。

最終譲渡契約書には法的拘束力がある

M&Aを決定づける最終譲渡契約書には、法的拘束力があります。そのため内容に違反した場合には、損害賠償の支払い義務が発生する点に注意が必要です。最終譲渡契約書の内容を正確に把握し、相手側と認識の齟齬が発生しないように備えます。

▷関連：M&Aの相談先は誰がよい？相談先一覧とメリット・デメリットを解説

M&Aのスムーズな実現なら「みつきコンサルティング」にお任せ

M&Aのスムーズな実現およびTSAの締結を進めるのなら、「みつきコンサルティング」にお任せください。

「みつきコンサルティング」なら専任のコンサルタントがプロジェクト終了まで完全サポート

「みつきコンサルティング」は、財務に強みを持つM&A仲介会社です。M&Aの計画立案から最終合意までの流れをトータルでサポートし、段階ごとに適切なアドバイスを実施しています。成約率は80%以上となっていて、豊富な実績から得たノウハウで支援が行えます。M&Aの契約を進める最中には、分からないことに悩むケースも多いです。「みつきコンサルティング」は、M&Aにおける課題を解決する方法を提示し、問題を放置せずに求める成果を引き出すサポートを行います。この機会に、M&A終了まで支援可能な「みつきコンサルティング」にご相談ください。

TSAのまとめ

M&Aを実施する際には、TSAへの理解も重要です。M&Aの締結後の移行期間も、事業はこれまで通りに進行する必要があります。そんな移行期間中のルールや責任の所在を明確にするために、TSAは欠かせない要素となっています。M&Aを検討するなら、M&AにおけるTSAの重要性と対象となる主な業務領域を事前に確認しておきましょう。

M&Aを実施する際には、専任のコンサルタントがプロジェクト完了までをサポートする「みつきコンサルティング」にご相談ください。「みつきコンサルティング」には、会計士や税理士が多数在籍しているため、財務面からも適切なサポートが可能です。譲渡する企業の価値を明確にし、最適な提携先の提案を行います。M&Aにお困りの際には、お気軽に「みつきコンサルティング」にお問い合わせください。

完全成功報酬のM&A仲介は、こちら ＞