事業承継信託とは？自社株信託のメリットとデメリット・スキームを解説

事業承継信託とは、経営者が後継者に事業承継する意思で自社株を信託し、会社の経営権を移すことを言います。本記事で、事業承継信託のメリット・デメリットや事業承継税制との適用関係などを解説します。円滑な承継の秘訣が見つかる可能性があります。

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事業承継信託（自社株信託）とは

事業承継信託とは、現在の経営者が自社の株式や経営権を第三者(通常は金融機関)に託し、将来の後継者のために管理・運用してもらう仕組みです。「自社株（承継）信託」とも呼ばれます。これにより、経営者の意思を反映した円滑な事業承継が可能になります。経営者の死亡や引退時に、あらかじめ決めた条件に従って後継者に株式や経営権が移転します。経営の空白期間を防ぎ、後継者争いを回避する効果もあります。

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信託の委託者である現在の経営者は、認知症や体調など判断力が低下すると、信託契約を結ぶことは難しくなるため健全な判断が下せる状態なときに後継者へ引き継ぐことを決め、信託をしておくことが重要となります。会社には、会社経営に関する経営権と利益を受け取る収益権の2つがあり、これらの権利を信託契約を利用することで、現経営者が自社株を後継者に引き継ぎ、自身の意思に基づいた形で円滑な事業承継を実現させます。

一般に、親族内承継で利用されるツールであり、第三者承継（M&A）で利用されることはありません。詳しくは後述します。

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３つある事業承継信託

事業承継信託には、遺言代用信託・他益信託・遺贈型受益者連続信託という3種類の契約があります。

遺言代用信託

遺言代用信託は、遺言の代わりに信託を使う方法です。受託者は信託銀行とし、委託者兼受益者である現経営者の死亡後に、あらかじめ指定した後継者へ受益権を承継させる契約を結びます。

空白期間の回避と経営の安定

対策がないと、現経営者の死亡から相続手続終了までの間に空白期間が生じ、経営が不安定になります。委託者兼受益者である現経営者の２次受益者を後継者に指定しておけば、死亡後も財産は凍結されずに利用できます。信託契約を活用することで、相続手続に伴う空白期間なく、自社株を円滑に承継できます。

段階的な経営移行と自社株の集中

事業承継では、できるだけ後継者に全自社株を集約したいところです。例えば、現経営者（委託者兼受益者）が後継者（２次受益者）に経営を任せたいが経験不足なら、信頼できる他の人（受託者）に経営を一時的に任せます。現経営者の生存中は現経営者が受益者として自社株を保有し、死亡後は受益権が後継者へ移るよう事前に指定します。

遺言との優先関係と効力発生

信託契約は生前に設定し、死亡後に遺言の代用として効力を発揮します。遺言と遺言代用信託が併存する場合は、信託契約が優先します。遺言は意思表示の有効な手段ですが、書換が容易なため、公正証書で作成された遺言代用信託の方が効力が強く、仮に遺言が後日作成されても、遺言代用信託が優先され、その内容に沿って相続が行われます。

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他益信託

他益信託では、現経営者が経営権を持ちながら財産権は後継者に移転し、自社株を信託銀行(受託者)に信託する契約の事を言います。自社株の財産権を後継者に移し、経営は引き続き現経営者が担うケースに適しています。他益信託の特徴として、現経営者(委託者)が経営権を保有しながら、信託銀行(受託者)が自社株を保管し、後継者(受益者)は株式から発生する利益を享受することができます。

贈与や相続では、自社株の財産権と経営権を分離できないため、後継者に財産権を移しながら、現経営者が引き続き経営権を持つことはできません。他益信託は、先行して自社株の財産権を後継者に移しておいて、経営権は現経営者が亡くなったら移す契約となります。

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後継ぎ遺贈型受益者連続信託

後継ぎ遺贈型受益者連続信託では、２世代先の後継者までの自社株承継をスケジューリングできます。次期後継者しか決めていない場合、その後継者が現経営者の意図に反して第三者に自社株を譲ってしまったり、自社株を所有したまま亡くなると後継者の配偶者等に自社株が相続されてしまい、会社経営に混乱が生じかねません。後継ぎ遺贈型受益者連続信託を利用し、前もって３代目の後継者を決めておくことで、円滑な事業承継の可能性が広がります。

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事業承継信託のメリット・デメリット

事業承継信託のメリットとデメリットを紹介します。

事業承継信託のメリット

最初にメリットです。

経営者が自社株承継を自由に設計できる

事業承継信託は、現経営者の意思を反映した事業承継が可能です。信託では、自社株の権利が経営権と財産権に分かれており、現経営者が経営権を保有しながら後継者に財産権を引き継すことが可能で、後継者の3代先を指定できる自由度もあります。

スキームの見直し、撤回ができる

事業承継信託は、契約を結んだ後でも取り消すことが可能です。たとえば、後継者に指定した親族が後になって適任でないと判断した場合は、契約を変更し、新たな後継者を指定することが可能になっています。なお、契約を解除すると経営権も現経営者に戻りますが、贈与税はかからず、自社株を買い戻す資金もいりません。

後継者争いを予防できる

贈与や相続では、後継者以外に親族などがいた場合、遺産分割により原則として均等に相続することになり、自社株を後継者に集中できないリスクを伴いますが、事業承継信託は後継者の地位を確立させることが出来ます。

経営者に相続が発生しても経営の空白が生じない

事業承継信託を利用することで、現経営者が亡くなった際、後継者は直ちに受益権と議決権を引き継ぐことが出来ます経営者の不在による経営の空白期間を防ぐことができます。相続の場合は、遺産分割の手続に時間と手間がかかることが多く、手続きの間に、経営上の重要な決定ができなかったり、経営危機の対応が遅れてしまったりする可能性があります。

一定の場合に税金がかからない

事業承継信託は、贈与や遺言では困難な場合でも円滑な事業承継を可能にする手段です。贈与や遺言、後継者が株式を買い取る方法でも事業承継は可能ですが、それぞれに課題があります。例えば、贈与によって自社株を渡すと後継者に贈与税が発生します。また、株式を買い取る場合は後継者に買い取り資金が必要であり、現経営者には所得税が発生します。さらに、遺言を利用すると現経営者が亡くなった後にしか後継者に実権が渡らず使い勝手が悪い上に、当然に相続税が発生します。

一方で、信託契約ではこれらの制約を回避することが可能です。自益信託の場合、委託者が受益者となり、利益を受ける人の移動がないため贈与税の対象になりません。ただし、現経営者が亡くなり後継者に自社株が渡った際には相続税がかかります。また、他益信託では、現経営者から受託者への財産移転は第三者が利益を得ないため贈与税等の対象外ですが、後継者が受益者となりますので後継者に贈与税が生じます。詳細は後述します。

事業承継信託のデメリット

事業承継信託はメリットが多い制度ですが、注意が必要なデメリットもあります。

経営者の死亡を待ってからの実行となる

信託契約の方法は3種類ありますが、いずれの場合でも現経営者が亡くなった後からの承継です。例えば、。元気なうちに事業承継したい場合は、贈与など他の方法を取る必要があります。

（民事）信託制度の理解が難しい

民事信託は、2007年の改正信託法により認められた、新しい仕組みであり、。事業承継信託の仕組みが一般的には知られておらず、親族や周りの人の理解を得づらい側面があることはデメリットと言えます。信託制度を活用するには、専門家のサポートを受けながら関係者の理解を得た上で取り組むことが必要です。

遺留分減殺請求の対象となるか不明

事業承継信託により自社株を特定の後継者に承継させた場合、その後の現経営者の相続発生時に、後継者以外の相続人からの遺留分の減殺請求の対象となるのかが不透明です。遺留分減殺請求とは、特定の人に有利な財産が渡った場合、他の贈与人が最低限の取り分を確保できる権利です。たとえば、現経営者に自社株しか相続財産がなかった場合、後継者以外の親族は不満を持つ傾向にあります。通常の相続では、後継者以外の親族は遺留分を請求できるのですが、信託法の解釈は定まっていないのが現実です。

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事業承継信託の税制

事業承継信託の課税関係について、主なポイントを説明します。

受益者課税の原則

事業承継信託では、原則として信託財産から利益を受け取る受益者が課税対象となります。これは「受益者課税の原則」と呼ばれ、受益者が信託財産を所有しているとみなされて課税されます。

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信託にかかる税金

信託にかかる税金は、信託の種類によって異なります。

遺言代用信託は、委託者（現経営者）が生存中は自己を受益者とすることが一般的です。この場合、自益信託となります。委託者の死亡時に、信託契約で指定された者（後継者など）に受益権が移転します。委託者の生前は自益信託ですが、死亡後は他益信託に変わります。

また、後継ぎ遺贈型受益者連続信託は、現受益者（現経営者）の死亡により、順次指定された者（後継者など）が新たな受益者として受益権を取得します。最初の受益者を委託者自身とすることも可能で、その場合は当初自益信託となります。その後、受益者が変更されるたびに他益信託に変わっていきます。

他益信託

他益信託では、委託者と受益者が異なります。

• 信託設定時に、受益者に対して贈与税が課税される可能性があります。
• 委託者死亡時、既に受益者に贈与税が課税されているため、原則として新たに相続税は課税されません。
• ただし、信託契約の内容によっては、委託者死亡時に相続税が課税される場合もあります。

自益信託

自益信託では、委託者と受益者が同一人物となります。

• 信託設定時には原則として課税されません。
• 委託者兼受益者の死亡時、受益権は相続財産として相続税の課税対象となります。
• 相続税の計算は、通常の相続と同様に行われます。

信託設定時には原則として課税されません。なお、信託実行中に現経営者（委託者兼受益者）が配当金を受け取る際には、通常の配当所得として課税されます。

自己信託

自己信託では、委託者と受託者が同一人物となります。

• 信託設定時には原則として課税されません。
• 相続発生時、信託財産（受益権）は相続財産として相続税の課税対象となります。
• 受益者が委託者兼受託者と同一人物の場合（自益信託である自己信託）、相続税の課税関係は通常の相続と同様になります。

事業承継税制との適用関係

事業承継信託を利用する際の重要な注意点として、事業承継税制の特例が適用されないことがあります。つまり、通常の事業承継で利用できる相続税・贈与税の猶予や免除の特例が使えなくなります。

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税務面から見た留意点

事業承継信託を検討する際は、後継者の財務状況や税負担能力を考慮する必要があります。特に、相続税の支払いに関して後継者に過度の負担がかからないよう注意が必要です。また、贈与税や相続税を考える上で、信託財産の評価方法や小規模宅地の特例などの適用可能性については、個別の状況に応じて検討する必要があります。

事業承継信託の課税関係は複雑であり、個々の状況によって異なる可能性があるため、専門家に相談しながら最適な方法を選択することが重要です。

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事業承継信託のスキームの流れ

事業承継信託の設定手続の概略を解説します。

１．事前に事業承継信託を結ぶ

信託銀行や信託会社と契約し、信託契約をしておく方法です。受益者である後継者は、その旨を通知されることで足り、特に契約に署名はせず、利益を受け取るのみになります。

２．事業承継信託について、遺言書に記載しておく

事業承継信託の内容を、遺言書に記載します。遺言書に記載しているため、効力発生時に信託契約も同時に履行されます。 現経営者の死亡時において効力を発揮する点に特徴があります。

３．自己信託で宣言する

自己信託では、経営者が委託者と受託者を兼ねます。2007年の信託法改正から使えるようになった自己信託では、株式の受取や受託者と委託者の関係に関し、現経営者の承諾が必要となります。委託者と受託者が同一人物であるため、信託契約を結ぶことはできず、現経営者は、自己信託を行う旨の宣言と意思表示を行うことで足ります。

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事業承継信託における注意点

ここでは、事業承継信託の実施時の注意点について解説します。

親族の理解を得る

まず「信託とは何か」を経営者だけで親族を納得させる説明をするのは難しいでしょう。専門家のサポートを活用しに協力し、親族の理解を得られるよう励めましょう。

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後継者以外の遺留分の考慮

事業承継信託においては、全権利を後継者に移転することが可能です。そのため、後継者以外の親族に、どのように相続財産の分配を行うかが重要になってきます。 また、遺留分については、法的な見解が決まっておらず、親族が遺留分減殺請求を行う可能性があります。親族の状況や、事業承継信託への理解がどの程度なのか、状況を客観的に判断したうえで、遺留分をどうするか、考える必要があります。

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事業承継税制の対象外となる

事業承継税制では、贈与税や相続税は、納税猶予または免除される特例があります。しかしながら、前述したように、自社株を信託化するケースでは、特例が受けられません。

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事業承継信託とM&Aの関係

事業承継信託とM&Aは、どちらも事業を次の世代や他者に引き継ぐ方法ですが、その仕組みや使われる場面が大きく異なります。

事業承継信託は親族内承継の手段

事業承継信託は、主に親族や社内の後継者に事業を引き継ぐ際に使われる方法です。現在の経営者が自社株を信託銀行などに預け、あらかじめ決めた条件に従って後継者に株式を渡す仕組みになっています。これにより、相続トラブルを避けながら、経営者が理想とする形で事業を承継できます。

M&Aは第三者承継の代表的手法

一方、M&Aは社外の企業や個人に経営権を譲渡する方法で、後継者がいない場合の解決策として活用されています。買い手企業を探し、企業価値を評価して売却することで、譲渡オーナーは株式の売却益を得ることができます。

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両者の使い分け

事業承継信託は「親族や社内に後継者がいる場合の円滑な引き継ぎ」に適しており、M&Aは「後継者がいない場合や事業拡大を目指す場合の選択肢」として使われます。どちらの方法を選ぶかは、後継者の有無や事業の将来性、譲渡オーナーの意向によって決まります。

事業承継信託（自社株承継信託）のまとめ

事業承継信託は、経営者の意思を反映した円滑な事業承継を可能にし、経営空白期間の回避や後継者争いの防止に有効です。遺言代用信託、他益信託、後継ぎ遺贈型受益者連続信託の3種類があります。ただし、事業承継税制の適用対象外となり、遺留分に関する法的見解も未確定です。専門家のサポートが不可欠です。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として、中小企業M&Aに特化した豊富な実績を持つアドバイザーが多数在籍しています。事業承継信託をはじめ、親族内承継や第三者承継など複数の選択肢をワンストップで対応可能です。ぜひご相談ください。

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