コンサルティング会社の売却｜キーパーソン残留と稼働率で見るM&A事例

コンサルティング会社の売却で譲受企業が見極めるのは、代表やナンバー2が抜けても顧客と利益が残るかどうかです。稼働率や継続契約の示し方、補助金申請支援と改正行政書士法、認定支援機関の扱い、幹部の残留交渉まで、初めての売却でつまずきやすい論点を製造業向けコンサル会社の事例とともに解説。早めに備えれば、選べる条件は広がります。

「あの先生がいるから契約している」。経営コンサルティング会社の顧客には、そう話す社長が珍しくありません。本記事は、コンサルティング会社の売却を考え始めたオーナー経営者に向けたものです。パートナー級のコンサルタントが抜けた後の顧客離れ、補助金申請支援の報酬をめぐる改正行政書士法、認定経営革新等支援機関の認定の行方など、この業種で問題になりやすい点を順に見ていきます。

倒産170件と補助金特需の一巡、コンサルティング会社が売却を考える背景

コンサルティング会社のM&Aは、業績が堅調なうちに相談が始まる例が目立ちます。まずは業界の現状と、オーナーが売却に傾く理由から。

経営コンサルタント業の倒産は20年で最多、資格不要の業界で進む淘汰

東京商工リサーチが2026年1月に公表した調査によると、2025年の経営コンサルタント業の倒産は170件。2006年以降の20年間で最も多く、4年連続の増加でした。従業員5人未満の事業者が92.3％を占めています。特別な資格がなくても開業でき、独立する人が多い業界だけに、実績や得意分野を示せない会社から退場が進む構図です。裏を返せば、組織で案件を回し、顧客と長く付き合っている中堅の会社は、譲受企業の目に希少な存在と映ります。

代表の引退と人材の奪い合い、経営コンサルティング会社が売却を選ぶ理由

コンサル会社の売上は、コンサルタントが顧客のために使った時間からしか生まれません。代表の引退や人材の流出が、そのまま売上の天井や事業の存続に響くのはこのため。社内に代わりがいないまま代表が60代を迎え、会社売却を検討し始めるケースは珍しくありません。顧客との契約が続いている今なら、条件を選べる余地も大きいもの。黒字のうちに動くオーナーが多い背景には、次のような事情があります。

代表が看板のまま、パートナーを任せられる後継者が育たない

顧客の社長が相談相手として頼るのは、多くの場合代表本人です。実務を社員が担っていても、提案の場や経営会議には代表が出る、という会社は少なくありません。子どもが別の道に進み、社内にも代表と同じ立場で顧客と向き合える人が見当たらなければ、事業承継の行き先は社外に求めることになります。

大手ファームの中途採用が広がり、育てたコンサルタントが流出する

大手のコンサルティングファームは、DX支援の需要を追い風に人員を増やしてきました。報酬水準で劣る中小のコンサル会社では、数年かけて育てたコンサルタントが引き抜かれる場面も。採用が追いつかなければ、引き合いを断るしかありません。大手のグループに入り、採用力や研修の仕組みを借りる道を考えるきっかけになります。

事業再構築補助金の新規公募が終わり、申請支援の売上が細る

コロナ禍以降、事業再構築補助金の申請支援で売上を伸ばしたコンサル会社は多くありました。その新規公募は2025年の第13回で終了。後継の補助金はあるものの、特需の水準は戻りにくいのが実情です。補助金頼みの売上が目減りする前に、顧問型の支援に強い相手と組んで事業の形を変えたい、という相談も寄せられます。

生成AIで、調査や資料作成の価値が問い直される

市場調査や競合の分析、提案資料の下書きは、生成AIで短時間にこなせるようになりました。若手の作業時間を積み上げて請求してきた案件ほど、単価の見直しを迫られやすいもの。AIを使いこなす投資や人材を、自社だけで用意できるか。この問いが、規模の大きいグループとの統合を考える後押しになっています。

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顧客が指名するのは誰か、コンサルティング会社の属人性を薄める準備

仕組みで稼ぐ会社は売りやすく、個人の腕で稼ぐ会社は売りにくい。M&Aでよく言われる話です。コンサル会社は後者に寄りがちなだけに、準備の差が価格に表れます。

顧客ごとの責任者と営業窓口を一覧にし、代表の関与を数字で示す

譲受企業がまず知りたいのは、代表が抜けたら売上のどれだけが残るか、という一点です。顧客ごとに、契約の名義、営業の窓口、案件の責任者、実務の担当者、年間の売上を一覧にしておくと、代表がすべてを握る売上の比率が数字で見えてきます。この比率が高いなら、1〜2年かけて責任者の役割を社員に移していく段取りに。顧客の経営会議に社員が単独で出ている実績は、引継ぎができる証拠として説得力を持ちます。

診断シートや研修カリキュラムを、誰でも使える会社の型にする

経営診断の質問票、事業計画のひな形、会議の進め方、管理職研修のカリキュラム。代表の頭の中にある手法を道具に落とし込めているかどうかも、譲受企業はよく見ています。複数のコンサルタントが同じ型を使って成果を出している会社なら、人が入れ替わっても品質を保てると説明しやすいもの。型が共有フォルダにまとまり、新人がそれを使って育っている姿を示せれば、のれんの評価にも前向きに働きます。

月次の顧問契約と経営者の研究会で、継続する収入を厚くする

単発の案件として結ぶ契約は、終われば売上がゼロに戻ります。これに対し、月次で経営会議に参加する顧問契約や、業種別に経営者を集める会員制の研究会は、翌年も続く収入の柱。セミナーで接点を持った経営者を研究会に招き、そこから個別の顧問契約へつなぐ流れを持つ会社は、売上の見通しを立てやすく評価が安定します。単発の案件が中心なら、終了した顧客へ月次の支援を提案し、継続の比率を上げていくのが近道です。

主な顧客ごとに最初の紹介元を一覧にする作業は、みつきコンサルティングがコンサル会社の売却で早い段階に手がける準備のひとつです。顧問税理士や地域の金融機関から、経営改善計画の策定支援を頼まれて始まった顧客は、紹介元との関係を会社として引き継げれば、代表が退いた後も離れにくいもの。反対に、代表の個人的な人脈で始まった顧客は、成約前から譲受企業の担当者を同席させ、関係を少しずつ移していきます。紹介元ごとの売上を示しておけば、受注の入口が会社に根づいている証しにもなるはずです。

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稼働率と継続契約から読み解く、コンサルティング会社の譲渡価格

売上が同じ2億円でも、翌期に続く契約が多い会社と、毎年ゼロから受注を積み上げる会社とでは、譲受企業の評価は大きく違ってきます。

年買法で見る目安と、のれんの年数がコンサル会社で揺れる理由

中小企業のM&Aで広く使われるのが年買法（年倍法）です。算式は「時価純資産＋のれん」で、のれんは営業利益の数年分を目安に置きます。コンサル会社は設備も在庫もほとんど持たず、時価純資産は小さくなりがち。価格の大半はのれん、つまり人と顧客が生む利益への評価で占められます。何年分を認めてもらえるかは、代表の退任後も利益が続く見込み次第。DCF法や類似会社比較法を併せて用いる例もあります。

譲受企業が注目する、稼働率・人月単価・継続率という視点

決算書だけでは、コンサル会社の利益の安定度は見えません。譲受企業は、コンサルタントの時間がどれだけ請求につながっているか、その単価が値引きなしで保たれているか、翌期に続く契約がどれほどあるかを一つずつ点検します。補助金の採択に連動した成功報酬が多い年は、利益が一時的に膨らんでいないかも問われるところ。KPI（経営の指標）の出し方を社内でそろえ、3期分を同じ物差しで示せるようにしておくと、交渉は落ち着いて進みます。

下表は、コンサル会社の譲受企業が見る主な視点と、評価が高まりやすい状態を並べたものです。

譲受企業が見る視点	測る内容	評価が高まりやすい状態
稼働率	コンサルタントの勤務時間のうち、顧客に請求できた時間の割合	繁閑の差が小さく、社内作業や営業の時間に偏っていない
人月単価と値引きの実態	コンサルタント1人が1か月稼働した場合の請求額と、見積りからの値引き幅	価格表どおりの単価で受注でき、値引きが例外にとどまる
継続率と受注残	前期の顧客のうち今期も契約が続く割合と、契約済みで未消化の売上	月次の顧問契約や研究会の会費が売上の柱になっている
上位顧客への売上の集中	上位5社の売上比率と、1社が抜けた場合の利益の落ち込み	業種や地域の異なる顧客に分散している
補助金関連と成功報酬の比率	採択や成果に連動した報酬が売上に占める割合と、年ごとのぶれ	固定の報酬が中心で、成功報酬は上乗せの位置づけ
コンサルタントの定着	平均の在籍年数、直近3年の離職率、パートナー級の人数	代表以外に案件の責任者を務められる人が複数いる

支援現場で決算書を組み替えるとき、コンサル会社でまず目を通すのが補助金関連の成功報酬です。事業再構築補助金の採択が重なった期の利益は、その年限りの上振れとして正常な利益から外して考えるのが通例。加えて、交付決定の取消しや補助金の返還が生じた場合に報酬を返す条項があれば、将来の負債になり得ます。こうした調整を交渉の前に済ませておけば、企業価値をめぐる議論がかみ合いやすく、売却相場と見比べる際の物差しにもなります。

パートナー級コンサルタントの残留交渉と、売却後の処遇づくり

オーナー同士は合意したのに、成約後に実務を仕切っていたナンバー2が辞め、部下も後を追った。コンサル会社のM&Aで、最も避けたい筋書きです。

ナンバー2には、譲受企業の調査が始まる前に打ち明ける

社員への告知は成約の直後に、というのが一般的な順番です。ただしコンサル会社では、ナンバー2やパートナー級の扱いを少し早めに考えたほうが安全。譲受企業は、価格の前提として彼らが残るかを確かめたがり、調査の段階で面談を求めてくるからです。秘密保持の誓約をとったうえで、基本合意の前後に譲渡オーナー自ら事情を伝え、本人の意向を聞いておくと、後の交渉で慌てずに済みます。外部から知らされた幹部ほど、不信感を募らせやすいもの。

株式の一部を残す、段階的に譲るといった幹部を当事者にする工夫

キーパーソンに残ってもらうには、気持ちに訴えるだけでは足りません。よく使われるのは、譲渡オーナーが株式の一部を手元に残し、数年後に残りを譲る段階的な売却です。成約後の業績に応じて後から対価を払う取決めと組み合わせれば、譲渡オーナーと幹部が同じ目標を追う形に。幹部に譲受後の会社の株式を持ってもらう、成約時に一時金を出すといった方法もあります。全株を一度に手放さない資本業務提携から始めるのも一案です。

担当者を指名する契約条項と、退職したコンサルタントの顧客持ち出し

大手企業との業務委託契約には、案件の責任者を名指しし、交代には顧客の承諾を要するとする条項が入っていることがあります。名指しされた人が辞めれば、契約そのものが揺らぎかねません。退職者が顧客を連れて独立する事態にも備えが要ります。就業規則や誓約書の競業避止は、期間や範囲が広すぎると効力が認められにくいのが実情。社員とは顧客への営業や同僚の勧誘を一定期間控える取決めに絞り、譲渡オーナー自身が同業を控える期間と業務の範囲は、最終契約に書き込むのが通例です。

当社が支援してきたコンサル会社の案件では、パートナー級との面談の前に、譲受企業から役職や報酬、担当顧客の扱いを書面で示してもらう段取りを基本にしています。「処遇は変わりません」という口頭の説明だけでは、引抜きの誘いを受けている幹部の心は動きにくいもの。評価制度や賞与の算定方法が譲受企業のグループ基準に変わるなら、その時期と移行措置まで示すのが望ましいところです。条件が具体的なほど、残留の意思表示も早まります。

改正行政書士法と認定支援機関、コンサルティング会社の売却で特に注意すべき論点

補助金の申請を手伝うのは、コンサル会社なら当たり前の仕事では。そう感じる方こそ、2026年の法改正と認定制度の仕組みを押さえておきたいところです。

補助金の申請書類づくりは、名目を問わず行政書士の業務に

2026年1月1日に施行された改正行政書士法は、行政書士でない者が報酬を得て官公署に提出する書類を作ることについて、「手数料」や「コンサルタント料」など名目を問わず禁じると明記しました。違反した本人に加え、法人も100万円以下の罰金の対象となる両罰規定も設けられています。事業計画への助言や改善案の提示は、相談の範囲として資格がなくても行えます。調査で見られるのは、契約書や請求書の「申請代行」「採択報酬」といった文言と、提携する行政書士との分担です。

認定経営革新等支援機関の認定は、株式譲渡と事業譲渡で行方が分かれる

認定経営革新等支援機関（認定支援機関）は、中小企業等経営強化法に基づいて国が認定する仕組みで、5年ごとの更新が必要です。認定支援機関の関与を条件とする補助金や、金融機関と連携して進める経営改善計画策定支援事業（通称405事業）に携わるには、この認定が欠かせません。株式譲渡なら認定を受けた会社が残るため認定も続きますが、更新の審査では専門知識や実務経験の基準を満たす体制が問われます。事業譲渡では認定は移りません。

下表は、コンサル会社の売却で論点になりやすい項目を、株式譲渡と事業譲渡で比べたものです。

比較項目	株式譲渡	事業譲渡
認定経営革新等支援機関の認定	会社が残るため認定は続く 更新時に体制の基準を満たせるかが焦点	認定は移らない 譲受企業側の認定の有無を確かめる
顧客とのコンサルティング契約	原則そのまま続く 株主変更時の通知や解約の条項は要確認	顧客ごとに契約の移転について同意を得る
コンサルタントの雇用	雇用契約や評価制度はそのまま続く	本人の同意を得て、譲受企業と結び直す
過去の支援に伴う責任	報酬の返還や損害賠償の請求も会社に残る	契約で定めた範囲に限って引き継ぐ

成果報酬の返金条項と、進行中の案件の引継ぎ

コンサルティング契約の多くは、成果の完成ではなく業務の遂行を約束する準委任の形をとります。それでも、売上の改善額に連動した報酬や、目標に届かなければ一部を返す条項を結んでいる会社は少なくありません。デューデリジェンス（成約前に譲受企業が行う調査）では、こうした条項と過去の返金の実績、進行中の案件の残り期間と受領済みの着手金が調査の対象に。契約の一覧に返金の条件まで書き添えておけば、財務の調査で簿外の負債と指摘される心配も減るでしょう。契約書の読み込みまで手伝える仲介会社を選ぶと、調査への備えに無駄が出にくくなります。

業種特化の知見や顧客網を求めて動く、コンサルティング会社の買い手

2025年以降も、上場するコンサル会社や総合商社が、専門性を持つコンサル会社に資本を入れる動きが続いています。顔ぶれと狙いを見ておきましょう。

業種特化の会社を迎え入れる中堅コンサル、船井総研HDとアパレルウェブの例

船井総研ホールディングスは2025年4月30日付で、2000年創業のアパレルウェブの全株式を取得し、子会社としました。アパレル業界に特化し、サイト制作やデータ分析、SNSの運用支援などを手がけてきた会社です。ねらいは、中期経営計画に掲げるデジタル領域の拡充。幅広い業界に向けた経営コンサルティングのノウハウと、アパレル分野の専門性やEC・ウェブマーケティングの知見を組み合わせ、戦略から実行まで一貫して支える体制を目指すとしています。取得額は公表されていません。

顧客網を持つ総合商社が組む例、伊藤忠商事とシグマクシスHD

2026年11月6日、戦略から実行までを支援するシグマクシス・ホールディングスは、伊藤忠商事と新たな資本業務提携契約を結んだと発表しました。伊藤忠商事は既存株主から市場外の相対取引で株式を買い取り、自己株式の処分も引き受けて、議決権比率は20.52％となる見込み。シグマクシスは同社の持分法適用会社になります。伊藤忠グループの顧客網を通じたコンサルティングの提供機会の拡大と、グループのデジタル事業の知見や人材の活用が、期待される相乗効果です。

会計事務所グループやSIer、投資ファンドが見ているもの

税理士法人を中心とする会計事務所グループは、顧問先から寄せられる経営改善や事業計画の相談に応える受け皿として、コンサル会社を迎え入れます。SIerなどのIT企業にとっては、システム導入の前段にある業務改革の提案力が魅力。投資ファンドは複数のコンサル会社を束ねて規模を広げる狙いを持ち、経営陣が残ることを条件にする例が目立ちます。顧客層が重なりすぎず補い合える相手を広く探すには、コンサル業界の事情に通じたM&A仲介の力を借りるのが早道です。

製造業向けコンサルティング会社が、事業成長を託して選んだ売却事例

当社が仲介した、コンサルティング会社同士の成約例を紹介します。

製造現場を知るコンサルタント200名超を擁した会社の背景

神奈川県で2000年代に設立されたW社は、製造業を中心に経営を支援してきたコンサルティング会社です。売上は2億円。製造現場での経験を持つコンサルタントが200名以上在籍し、設計から生産管理、物流、サービスまで製造業全体を見渡せることが強みでした。50代の譲渡オーナーが掲げた譲渡の理由は、事業のさらなる成長です。

事業領域を広げたい総合経営コンサルティング会社との組合せ

相手は、東京都で総合経営コンサルティングを営むL社（売上30億円、非上場）。事業領域の拡大を目指すL社は、W社の専門性と独自の研修サービスを生かしてコンサルティングの幅を広げる考えでした。みつきコンサルティングが仲介し、2016年11月に資本業務提携の形で成約しています。

現場力と人材育成のノウハウが、新たなグループで担う役割

譲渡後、W社が培った現場力と人材育成のノウハウはL社のグループに引き継がれました。強みを生かしたまま事業を次の担い手へつなぎ、継続と発展が期待される形です。

【インタビュー全文】製造業向けコンサル会社が総合経営コンサルとの資本業務提携を選んだ経緯を読む

経営コンサルティング会社の会社売却に関するFAQ

診断士の資格、会員組織、出版物、競合する顧客。コンサル会社ならではの4つの疑問を取り上げます。

まとめ｜コンサルティング会社の売却で重視したい人と契約の承継

コンサルティング会社の売却では、代表やパートナー級に集まる顧客の信頼を会社の仕組みへ移し、稼働率や継続率で利益の確かさを示すことが評価の土台です。補助金申請支援の契約や認定支援機関の扱いも、早めに点検しておきたいところ。長年の顧客や手塩にかけた部下を思えば、迷いが生じるのも自然なことです。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループの財務・税務に強いM&A仲介会社として、株価の試算から幹部の残留条件づくりまで伴走します。中小企業のM&A仲介の実績経験が豊富なM&A特化の専門チームが、相談先選びの段階からお応えします。コンサルティング会社の会社売却なら、みつきコンサルティングへ。

完全成功報酬のM&A仲介会社なら、みつきコンサルティングへ ＞

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みつきコンサルティングは、中小企業の会社売却・事業承継に特化した譲渡企業様に完全成功報酬制のM&A仲介会社です。売り手と買い手企業の最適なマッチングを、経験豊富なM&Aコンサルタントが初期相談から成約まで一貫してフルサポートします。