M&A仲介トラブルの事例と対策｜報道から学ぶ安全な承継を解説

M&A仲介におけるトラブルは、近年増加傾向にあります。報道で指摘された事例や、譲受企業・仲介会社の行動が問題視されるケースも少なくありません。本記事では、M&Aの専門家として、トラブルの典型例から2026年度に導入される新制度、そして信頼できる相談先の選び方まで徹底解説します。リスクを正しく理解し、大切な会社と従業員を守るための具体的な対策を身につけましょう。

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報道等で指摘されているM&A仲介トラブルの実態

近年、M&A市場の拡大に伴い、一部でトラブルとして報じられる事例が目立つようになりました。特に、譲渡オーナーが予期せぬ不利益を被るケースが社会的な課題として浮上しています。

報道で問題点が取り上げられた譲受企業の事例

過去には、ルシアンホールディングス、ジョイワーク、ANEW Holdings、トウキョウファーム、日本製造といった企業が、M&A後に様々な問題を起こしたと報道等で指摘された事例があります。

具体的には、譲受後に会社の資金流出があった、譲渡オーナーの連帯保証を解除しない、資産や契約関係を巡り事業継続に支障が出た、といった被害を訴える声が報じられました。これらの事例は、M&Aが本来目的とする事業の継続や発展を阻害するものであり、非常に深刻な問題です。

上場大手仲介会社の関与に関する指摘

さらに、一部の報道では、上場企業を含む仲介会社からこれらの企業が紹介された可能性が指摘されています。仲介会社が成約優先、手数料優先の姿勢を取ることで、譲受企業の詳細な調査（デューデリジェンス）を疎かにし、結果として譲渡オーナーを危険にさらしたのではないかという懸念が広がっています。

不適切な営業活動と歪んだ勧誘構造

実務上の問題として、専門知識のないインターン学生や営業スタッフが「社長秘書」を名乗り、強引なテレアポで会社売却を勧誘するようなケースも報告されています。

十分な検討期間を与えずに契約を迫る、あるいは企業価値を不当に高く提示して契約を誘うといった不適切な営業活動が、後の大きなトラブルに直面する一因となっています。成約ありきの姿勢は、M&Aの本来あるべき姿から逸脱しており、業界全体の信頼を損なうものです。

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M&A仲介で発生しやすいトラブルの典型パターン

M&Aの手続は複雑であり、各フェーズで特有のトラブルが発生するリスクがあります。下表の通り、よく見られる3つのトラブルパターンを整理します。

トラブルの種類	内容
情報開示とデューデリジェンスに関する不備	情報管理の不備は、最も頻発するトラブルの一つです。秘密保持が不十分なまま交渉を進めた結果、M&Aの検討事実が外部に漏れ、従業員の離職や取引先との関係悪化を招く可能性があります。また、譲受企業側が行うデューデリジェンス（DD）が簡易的であったり、仲介会社から適切な説明がなかったりすると、譲受後に簿外債務や未払い残業代などの法的問題が発覚し、損害賠償請求に発展するケースが少なくありません。
契約条件の認識相違と表明保証違反	契約書における「表明保証」条項を巡る争いも典型的です。表明保証とは、財務や法務に関する情報が真実であることを保証するものですが、事実と異なる内容が含まれていた場合、契約後に多額の損害賠償を請求される恐れがあります。特に、専門家によるリーガルチェックを介さずに契約を進めると、重要条項の見落としや、曖昧な表現による解釈の不一致が生じやすくなります。例えば「努力義務」といった表現は、当事者間で期待値が異なり、紛争の火種となることが実務上非常に多いです。
PMI（経営統合）に起因する混乱と対立	M&Aの成約はゴールではなく、その後の経営統合プロセス（PMI）こそが重要です。しかし、異なる企業文化の衝突や、情報伝達の不備により、統合後に優秀な人材が流出したり、業務フローが混乱したりすることがあります。期待していたシナジー効果が生まれないだけでなく、譲受企業の経営方針に旧従業員が反発し、組織全体の生産性が低下してしまう事態は、M&A後の「失敗」として最も避けたいシナリオの一つです。

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M&Aトラブルが発生する構造的な要因

なぜ、これほどまでにトラブルが絶えないのでしょうか。そこには、M&A市場特有の構造的な要因と、関係者のインセンティブが複雑に絡み合っています。

情報と専門知識の圧倒的な格差

M&Aは多くの中小企業経営者にとって一生に一度の経験です。一方で、譲受企業や仲介会社は日常的に取引を行っており、情報の非対称性が極めて大きいのが実情です。

この格差を悪用され、不利な契約条件を押し付けられたり、リスクの説明を省かれたりすることで、譲渡オーナーが本来得られたはずの利益を失う、あるいは予期せぬ責任を負わされることになります。

仲介会社のインセンティブ構造の問題

仲介会社の主な収益源は成約時の成功報酬です。このため、一部の業者では「成約させること」が自己目的化し、リスクのある譲受企業を紹介したり、デューデリジェンスの手を抜いたりする動機が働きます。

高額なボーナスやノルマを背景に、成約優先・利益優先の姿勢が強まると、譲渡オーナーの長期的な利益や従業員の雇用維持といった視点が欠落してしまいがちです。これが、報道で指摘されるようなトラブルの遠因となっている可能性は否定できません。

中立性を欠いた両手取引のリスク

一社の仲介会社が売り手と買い手の双方を支援する「両手取引」は、効率的である反面、利益相反の懸念が常に付きまといます。

仲介会社が、今後のリピート取引が見込める「ストロングバイヤー（優良な譲受企業）」の意向を優先し、譲渡オーナーに対して不利な条件での合意を促すケースがあります。このような場合、譲渡オーナーの権利を守るための独立したアドバイザーが存在しないことが、致命的なリスクとなります。仲介会社には高度な倫理観が求められる所以です。

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トラブルを未然に防ぐための具体的な対策

M&Aのリスクを回避し安全に進めるためには、事前準備と信頼できる専門家の活用が不可欠です。下表の通り、5つの対策を実施することでトラブルを未然に防げる可能性が高まります。

対策	内容
信頼できるM&A支援機関を厳選する	仲介会社を選ぶ際は、単に知名度や規模だけでなく、実績やコンプライアンス体制を慎重に確認しましょう。中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に登録されているか、ガイドラインを遵守しているかは最低限のチェック項目です。初回相談時に、料金体系や対応の丁寧さ、専門資格（公認会計士、税理士など）を持つスタッフの有無を確認することも重要です。過去の成約実績だけでなく、トラブルへの対応方針についても質問してみると良いでしょう。
デューデリジェンスを受け、情報を誠実に開示する	簿外債務や訴訟リスクなどを隠蔽することは、後に致命的なトラブルを招きます。譲渡オーナーは、マイナス情報も含めて誠実に情報を開示する姿勢が求められます。同時に、譲受企業に対しても相応のレベルの調査を求めましょう。特に、譲受企業の過去の買収実績や、譲受後の経営状況、資金調達の背景などを調べることで、不審な点がないかを確認することが可能です。仲介会社任せにせず、自らも相手を深く知ろうとする姿勢が大切です。
専門家による法的チェックと契約書の明文化	最終契約書は、将来の争いを防ぐための最大の防衛策です。実績経験が豊富な専門家によるチェックを必ず受け、責任の範囲や価格調整の方法、個人保証の解除条項などを具体的に記述しましょう。「誠意を持って協議する」といった曖昧な表現ではなく、具体的な数値や条件、期限を明記することが、実務上の鉄則です。なお、表明保証保険の活用を検討することで万が一の違反時の損失をカバーしたり、エスクロー・サービスの利用で譲渡代金の確実な回収を図れる可能性があります。
セカンドオピニオンを活用する	仲介会社が提案する譲渡価格や契約条件が妥当かどうか、外部の専門家に意見を求める「セカンドオピニオン」の活用も有効です。顧問税理士や別のM&A専門家などに相談することで、仲介会社や譲受企業との利害関係がない第三者の視点からリスクを指摘してもらえます。一社の言うことだけを鵜呑みにせず、多角的な判断材料を集めることが、失敗を防ぐ鍵となります。
PMI（経営統合）の計画を早期から策定する	トラブルの多くは成約後に表面化します。そのため、交渉の初期段階から、統合後の組織体制や役割分担、企業理念の浸透策などを計画しておく必要があります。譲受企業の経営陣と、従業員の待遇や働き方について事前に詳細に話し合い、共通認識を持っておくことが重要です。経営者が交代しても、従業員が安心して働き続けられる環境を整えることが、結果として企業価値の維持・向上につながります。

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もしトラブルに巻き込まれてしまったら

万が一、M&Aの手続中や成約後にトラブルが発生した場合は、迅速かつ冷静な対応が求められます。被害を最小限に抑えるためのステップを解説します。

事実確認と証拠の確保を最優先に行う

トラブルが発生した際は、まず何が起きているのかを正確に把握する必要があります。契約書、メールのやり取り、議事録、財務資料など、関連する全ての記録を整理し、証拠を確保しましょう。

どのような説明を受け、どのような合意があったのかを時系列で整理しておくことは、その後の協議や法的措置において極めて重要な役割を果たします。一方的な感情論ではなく、事実に基づいた整理を心がけてください。

早期にM&A実務に精通した弁護士に相談する

当事者間での解決が難しい場合、あるいは法的な判断が必要な場合は、速やかにM&Aの紛争解決に実績のある弁護士に相談してください。一般的な企業法務とは異なり、M&A特有の契約解釈や商慣習を理解している専門家の助言を得ることで、トラブルの長期化を防ぐことができます。仲介契約上の損害賠償請求には期間制限がある場合も多いため、早めの行動が不可欠です。

公的相談窓口や業界団体を活用する

自力での解決が困難な場合、あるいは不適切な勧誘を受けた場合は、公的な相談窓口を活用しましょう。中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」や一般社団法人「M&A支援機関協会」、各都道府県に設置された「事業承継・引継ぎ支援センター」などの情報提供受付窓口では、仲介業者の不適切な行為に関する相談を受け付けています。これらの窓口を通じて、客観的なアドバイスを受けることができます。

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市場の健全化に向けた新制度

M&A仲介における相次ぐトラブルを背景に、経済産業省（中小企業庁）は市場の適正化に向けた対策を強化しています。

M&A仲介業者への資格制度導入

2026年度に、中小企業のM&A仲介業務に携わる者に一定の知識と倫理観を求める「資格制度」が新たに導入される予定です。これにより、専門知識が乏しい業者や倫理観に欠ける業者が淘汰され、質の高い支援が提供される環境が整うことが期待されています。資格を持たない業者は市場からの退出を余儀なくされる可能性があり、譲渡オーナーにとっては支援機関を選ぶ際の明確な基準となります。

ガイドラインの強化と透明性の向上

「中小M&Aガイドライン」の改訂も継続的に行われており、広告や勧誘の適正化、不適切な譲受企業への譲渡を防ぐための注意喚起がなされています。支援機関には、過去の取引実績やトラブル歴の開示が求められる方向であり、市場の透明性は今後さらに高まっていくでしょう。これらの制度変更は、トラブルを未然に防ぎ、安心・安全なM&Aを推進するための大きな一歩となります。

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M&A仲介トラブルに関するFAQ

トラブルを未然に防ぐために、経営者からよく寄せられる質問にお答えします。

まとめ｜M&A仲介トラブルを回避するために

M&Aは、譲渡オーナーが手塩にかけて育てた会社の未来を決める重大な決断です。一部でトラブルとして報じられるような事態を避けるためには、情報の格差を埋め、信頼できる専門家をパートナーに選ぶことが何よりも重要です。成約という「点」だけを見るのではなく、その後の事業継続や従業員の幸せという「線」でM&Aを捉えてください。

当社は、みつき税理士法人グループのM&A仲介会社として15年以上の業歴があり、中小企業のM&Aに特化した実績経験が豊富なM&Aアドバイザー・公認会計士・税理士が多く在籍しております。M&A仲介 トラブルを回避し、安全な事業承継をご検討の際は、みつきコンサルティングにご相談ください。

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