創業者利益とは？上場とM&Aの比較、税金、最大化するポイントを解説

創業者利益とは、自らが創業した会社の自社株式を売却して得られる、オーナー創業者の利益のことを言います。オーナー創業者が、自社をIPO（株式公開）させることにより市場で保有株式を売却したり、M&Aによって第三者に保有株式を売却したりすることで獲得することができます。ご自身のセミリタイア用の貯蓄や新規事業の資金、負債整理などの目的で活用されることが多くあります。創業者利益を最大化するには、IPO・M&A共に業績が好調な時期に実行することが重要となりますので、創業者利益を少しでも多く獲得したい場合は、それぞれの専門家に相談することがポイントになります。

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創業者利益とは

創業者利益について、詳しく解説します。オーナー創業者の方は、参考にしてみてください。

創業者利益の意味

創業者利益とは、自らが創業した会社の株式（自己保有分）を活用して得られる、オーナー創業者の利益のことを言います。創業した会社がIPOを果たした場合は、オーナー創業者が保有する株式を市場で売却することで創業者利益を得ることができます。

しかし、大多数の会社は非公開企業（未上場会社）のため、市場で自社株を売却するがことはできません。そこで、ＩＰＯ（株式公開）以外の方法で創業者利益を獲得する方法の一つとして、近年M&A（合併・買収）を活用するケースが増加しています。保有する株式を第三者に売却することで創業者利益を獲得するケースがこれにあたります。

創業者利益を獲得したい理由は様々あると思いますが、自社の状況によっては多額の利益を得られる可能性があります。IPO支援コンサルタントやM&A仲介会社などの専門家などにも相談の上、検討してみることをお勧めします。

また、IPOやM&Aによる、創業者利益の獲得は自社の資産を減らすことなく創業者が獲得できる利益となりますので、自社の事業運営に支障をきたすことなく利益を獲得できることもメリットの一つです。

キャピタルゲインとの違い

キャピタルゲインとは、株や債券等、保有している資産を売却することによって得られる売却差益のことです。

創業者利益の原資も、オーナー創業者が保有する自社株式を売却することによる利益となるため、広義にはキャピタルゲインの一種と言えるでしょう。

しかし、通常の上場企業への株式投資と違い、自社の価値を自身で向上させることができる創業者経営者は、創業利益を自身でコントロールすることができます。創業資金を準備し、自身の能力と情熱で会社を大きくすることにより多額の創業者利益の獲得が可能となります。

これに対し、キャピタルゲインの場合は株式を保有し、その株式価値の上昇で得られる一般的な投資利益のため、創業者利益のように能動的に利益を拡大させることは難しく、この点において、両者は大きく異なると言えるでしょう。

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創業者利益を得る目的

創業者利益を得る目的はさまざまですが、主な理由を3つ紹介します。

セミリタイアのため

創業者として苦労を重ねてきたオーナー創業者が、セミリタイアするための資金獲得を目的とするケースがあります。 セミリタイアとなると収入源がなくなる（減る）可能性がありますので、その後の生活を維持するためにもまとまった資金が必要になります。また、セミリタイアのみならず、オーナー創業者が高齢になり、リタイアする際の老後の資金獲得を目的するケースもあります。創業者利益で得た利益を資産運用に回すことで、リタイア後の収入を安定させることも可能で、仕事に追われる日々から解放され自由な生活を実現することが可能となります。

新規事業の資金調達

新規事業資金の調達獲得を目的とするケースもあります。創業者利益を新規事業の資金として活用すれば、個人資産をリスクにさらされないことや新たな銀行融資を受けることなく事業を立ち上げられます。 信用調査が厳しいため、創業者利益獲得後は、これまでと同じ内容の事業を運営することは難しいですが、新分野への進出やより社会貢献度の高い事業への参入などを検討されている場合、まとまった資金を軍資金として事業をスタートすることが可能です。オーナー創業者として、これまで培ってきたノウハウやビジネスの経験値を生かすことが可能で、スピード感あふれる事業運営が可能となります。

負債の整理

会社創業によって積み重なった負債をまとめて整理すること目的とするケースもあります。 会社経営していく過程で、設備投資や事業投資などの資金調達を理由に金融機関から銀行融資を受ける会社が大半です。上手く事業が拡大し事業収益が上がれば問題ありませんが、市場環境の変化や災害やパンデミックなど外的要因などもあり、すべての企業が上手くいくとは限りません。業績が悪化し廃業しようにも負債が残ってしまうことが予想され、廃業できないオーナー創業者も一定数います。オーナー創業者の個人資産も守りつつ、負債の整理をすることを目的にM&Aを実施し、創業者利益の獲得につなげることが可能となります。

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株式上場（IPO）による創業者利益

創業者利益を獲得する方法の一つである、ＩＰＯ（株式公開）について解説します。

IPOによる獲得方法

IPOは自社の株式を市場に公開し、証券取引所での売買を可能にすることを言います。IPOによるメリットは、自社の社会的信用度が上がるためブランドイメージも高まり、優秀な人材などを雇用しやすくなることが挙げられます。ＩＰＯすることにより、より効率的に事業価値を上げることができるようになるでしょう。 一方、デメリットとしては株式（資本）をいつでも自身や自社のために気軽に活用できないことです。IPOによって自身の株式の売買そのものは自由に行えるようになりますが、創業経営者の株式売買はインサイダー規制に抵触する場合もあるため、実際に創業者利益を獲得したい時に売れるかどうかは分かりません。オーナー創業者が保有する株式の売買にあたっては、証券会社へ売買報告を提出しなければならない点などもデメリットといえます。 IPOにより、大きな創業者利益を獲得できる可能性がある一方、創業者利益獲得の為の手続きに係る、自由度に欠ける部分もありますので注意が必要です。

IPOでの現金化は難しい

IPOによって自社株式を現金化し創業者利益を得ようとしても、まとまった金額を一度に得ることが難しい場合があります。 前項のように上場企業の創業者が保有する自社の株式を売却しようとしても、インサイダー規制に抵触しかねないため、注意が必要です。また、オーナー創業者が株式を大量に売ろうとすれば投資家に不安を与え、最悪の場合、株価が下落して資産を大幅に目減りさせてしまう恐れがあります。 このように、IPO後の創業者利益の獲得には、市場での株式取引の状況や事業の状態を考慮して行う必要があることに注意しておかなければなりません。

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会社売却（M&A）による創業者利益

創業者利益を獲得する方法の一つとしてM&Aについて解説します。

M&Aによる獲得方法

IPOのように自社株を市場で売買することができないため、市場外で自社株の買主を探す必要がありますが、非公開会社でも創業者利益を獲得できる方法として近年、増加しています。

M&Aを活用するメリットとしては、買主との交渉ですべてが決定するため、IPO後の株式売却に比べ制約を受けることが少なく、一括で創業者利益を獲得することが可能です。また、買主をオーナー創業者自ら選べることから、将来的な自社の発展も期待できます。一方、デメリットとしては、買主によって株式譲渡金額や譲渡条件が大きく変わる点が挙げられます。自社と買主でお互いにシナジーを見出せることができれば、良い譲渡条件を引き出すことも可能ですが、そうでない買主と交渉を進める場合は、厳しい譲渡条件になる可能性が高くなります。このようにM&Aは、相手先の選定と交渉が重要になります。オーナー創業者自ら良い買主を探すのは、多くの時間と労力費やすことになるため、通常の会社経営と並行して行うことは中々困難です。M&Aは、検討すべき論点が多く手間もかかるため、M&A仲介会社などの専門家の支援のもと実施することをお勧めします。M&A活用による創業者利益の最大化は、相手先との交渉により大きく変わりますので、経験値と情報量を持ち合わせている専門家の活用が重要になると言えるでしょう。

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株主間契約がある場合には注意

株主間契約とは、創業株主が複数いる場合、途中で会社運営から離脱することも予想されるため、離脱する創業株主の保有する株式を残りの株主で買い取ることなどを、あらかじめ確約する契約のことを言います。離脱したにも関わらず保有株式の移転を拒否したり、勝手に第三者へ売却されたりすることへのリスクヘッジとして活用されています。一般的な内容としては、株式移転のルールや買取価額の計算方法などを契約書に記載されるケースが多いですが、各会社によって異なります。株主間契約は、会社への不利益や望まない紛争を防ぐための重要な契約となりますので、弁護士などの専門家の指導のもと作成することが良いでしょう。

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創業者利益にかかる税金

株式売却による創業者利益は、他の所得と合算し課税する「総合課税」ではなく、創業者利益にかかる税金だけを単独で計算する「分離課税」が適用されます。 総合課税では、課税所得が高くなるほどに税率も上がりますが、分離課税の税率は常に一定のため、税務面においてもメリットが大きくあります。 なお、創業者利益にかかる税金とその税率は、以下のとおりです。

創業者利益における税額算出例を、簡単に記載します。参考にしてみてください。

例として、5,000万円を出資して創業した会社を5億円で売却し、M&Aアドバイザーへの手数料を2,500万円支払った場合の税額を計算してみます。

したがって、この例では、425,000千円－86,338千円＝338,661千円が、創業者利益となります。 ただし、上記以外に特別な課税がある場合は、そちらも考慮しておく必要があります。

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創業者利益を最大化するポイント

最後に、非公開会社のオーナー創業者が創業者利益をより多く獲得するためのポイントについて解説します。

好調な時期に売却する

創業者利益は、会社の事業価値によって決まります。業績が絶好調で右肩上がりであれば、事業価値も高くなりますが、業績が下降してしまっては、事業価値も低くなってしまいます。 したがって、創業者利益をより多く獲得するためには、業績の良い好調なタイミングで実施すること重要です。業績の良い時期であれば、事業価値も高くなる上、相手候補先（買主）を選定する際も、多くの引き合いを獲得し良い相手候補先が見つかる確率も格段に上がります。業績が悪化し潮時かという時期よりも、絶好な時期に実施することをお勧めします。

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M&Aの専門家へ相談する

自社を最も評価してくれる相手候補先に売却することです。自社の技術力やノウハウ、ブランド力などが評価されれば、多くの創業者利益を獲得できる可能性があります。 そのためには、マッチング力や交渉力が重要でありM&Aの専門家（M&A仲介会社など）が欠かせません。専門家やアドバイザーのサポートを受けられれば、最適な相手候補先が見つかりやすくなります。また、M&A交渉において多くの経験値をとノウハウを保有しておりますので、条件交渉等もスムーズに行うことが可能です。M&Aは、相手候補の選択からクロージングまで、複雑なプロセスが必要となるため、専門知識や経験を有するM&A専門家へ相談することは必須であると考えます。

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創業者利益のまとめ

永く会社を経営してきた創業者は、努力を積み重ねた年数や自社の成長に応じた創業者利益を獲得する権利があります。ところが、創業者利益は獲得方法次第で上下してしまう点に要注意が必要です。 そのため、創業者利益を確定する際は、経験や実績が豊富な専門家からアドバイスを受けることをおすすめします。この記事で紹介した創業者利益の獲得方法であるIPOとM&Aは、両方ともタイミングが非常に重要になります。自社の状況をよく見極めて、判断するようにしてください。創業者利益の獲得を通じて、自社の益々の発展とオーナー創業者個人の豊かな人生の実現につなげていただければと思います。

弊社みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として15年以上の業歴があります。中小企業M&Aに特化した経験豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍しております。弊社は貴社の専任担当者が、ご相談を受け賜わるところからクロージングまでのすべての工程を行います。Ｍ＆Ａを通じた創業者利益最大化のご支援を日々邁進しております。また、みつき税理士法人と連携することにより、税務面や法務面のサポートもワンストップで対応可能ですので、煩雑な手続きや契約についても万全な体制でご支援させて頂いております。自社のM&Aをご検討の際は、みつきコンサルティングに是非一度、ご相談ください。 

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