親族に非上場株式・自社株を譲渡｜メリット・デメリットや流れを解説

非上場株式とは、証券取引所に上場していない企業の株式を指します。本記事では、非上場株式を親族に譲渡する手順や評価方法、税金面について解説します。非上場株式を譲渡する際の注意点も解説するため、参考にしてください。

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非上場株式とは

非上場株式は、俗に「自社株」とも言われます。証券取引所に上場していない企業の株式が、非上場株式です。一般的に中小企業は、非上場株式となっています。公開されていないため、限られた人しか取引できないというのがポイントです。

他方で、上場株式は、市場に公開されており、証券取引所を通じて売買可能な株式を指します。上場株式と非上場株式の違いは、市場で取引がされているか否かです。非上場株式は、市場での公開はされていません。

非上場株式を親族に譲渡するメリット

非上場株式（自社株）を譲渡することで得られるメリットについて解説します。

それなりの創業者利益を得られる可能性がある

非上場株式を譲渡するメリットは、株式譲渡によって多くの資金を手に入れられる可能性がある点です。創業時より譲渡時に株価が上昇している場合は、多額の利益が得られるでしょう。もっとも、親族への譲渡は、税務上の株価で譲渡することが多く、第三者への譲渡（M&A）で用いられる企業価値の評価方法は採用されず、低めの株価にとどまることが一般的です。

▷関連：事業承継とM&Aの違い｜比較表・準備と流れ・メリットとデメット

事業承継の手段に利用できる

非上場株式の譲渡は、事業承継の手段として利用されるケースもあります。中小企業においては、後継者不在の問題に直面するケースが多い傾向にあります。株式譲渡によって後継者となる親族に株式を譲渡できるため、後継者問題を解決し会社を存続させられます。この点は、譲渡側にとって大きなメリットといえるでしょう。

▷関連：親族内での事業承継｜手順・方法・メリットとデメリット・株式譲渡

非上場株式を親族に譲渡するデメリット

非上場株式（自社株）の譲渡にはデメリットもあります。ここでは、主なデメリットを2つ、解説します。

リスクが事前共有されずトラブルになる可能性がある

譲渡側が抱えているリスクを譲受側に共有しなければ、後々トラブルが起こる可能性があります。訴訟や膨大な債務を抱えていたとしても、譲受側は株式譲渡の際に承継しなければなりません。リスクが見落とされて、譲渡の後に発覚することもあります。親族への株式譲渡では、デューデリジェンス（買収監査・企業調査）を実施しないことが殆どですが、後継者にとっては要注意です。

経営に関する全権限を失う

非上場株式を譲渡するデメリットは、現オーナー経営者は譲渡後に経営に関する全権限を失う点です。100％の譲渡である場合、株式を譲渡すると経営権限を失います。

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非上場株式を親族に譲渡する手続の流れ

非非上場株式（自社株）の譲渡は、株式譲渡の承認請求から始まり、株主名簿を書き換えることで完了します。以下の表は、非上場株式の譲渡の流れをまとめたものです。

ステップ	手続項目	内容・詳細
1	株式譲渡承認の請求書を作成する	株式譲渡承認の請求書を作成します。株式譲渡承認の請求書への記載事項は「譲渡する株式の種類および数」と「譲渡する相手方の住所（所在地）・氏名（企業名）」です。譲受側が株式譲渡承認請求書を作成し、当該非上場企業に対して提出します。
2	取締役会または株主総会で承認をもらう	株式譲渡承認を請求した後は、株主総会（取締役会設置会社のときは取締役会）で株式譲渡の承認手続きを進めます。株式譲渡が承認されれば、実際に株式を第三者に譲渡可能です。譲渡が認められない場合は、「譲渡企業が株を買い取る」「譲渡企業が指定買取人を指名する」のいずれかを決めなければなりません。
3	決定内容を通知する	株式譲渡が承認されたら、決定事項を譲受側に通知します。この内容は、譲渡承認請求があった日から2週間以内に通知する必要があります。2週間以内に譲受側への通知がなかった場合、決議結果が不承認でも承認したものと判断されるため注意しましょう。また、非上場株式の譲渡を承認しないケースでは、誰が譲受するかについて、請求した人物に通知が必要です。
4	譲渡契約を締結する	決定内容を通知したら、譲渡契約を締結します。譲渡契約締結には、株式譲渡契約書が必要です。株式譲渡契約書には、下記の内容が記載されています。 – 株式譲渡に合意した旨 – 株式譲渡の目的 – 損害賠償に関する内容 – 譲渡する株式数と譲渡額 – 支払い方法
5	株主名簿を書き換える	株券を発行していない非上場企業は、株主を株主名簿で管理していることが多いため、契約締結後に株式名簿の書き換えが必要です。株主名簿の書き換えが終わり、代金決済が終了すれば、譲渡手続きが完了します。

非上場株式の株価を算出する方法

上場株式は市場の株価をもとに評価額を出しますが、市場に公開されていない非上場株式（自社株）は、どのようにして株価を算出するのでしょうか。

類似業種比準方式

類似業種比準方式とは、評価の対象となる企業の利益や純資産、配当などの指標を、同業他社と比較し、株式の評価額を決定する方法です。一般的には、大企業の非上場株式を評価する際に用いられます。

純資産価額方式

純資産価額方式は、非上場の小会社の株式譲渡で用いられます。評価対象の企業の1株にどれほどの純資産が割り当てられるのかという観点で、株式価額を評価する方法です。

配当還元方式

配当還元方式は、1年間の配当金を一定利率で還元し、非上場の株価を算出する方法です。一般的には、企業の規模に関係なく使われます。株式の所有によって受け取る1年間の配当金額を一定利率で割り戻し、株式価額を評価する手法です。

▷関連：非上場株式の評価方法｜事業承継における税務とM&Aの時価

非上場株式を親族に譲渡する際の税金

非上場株式（自社株）の譲渡も課税対象です。ここでは、非上場株式の譲渡に伴う税金について解説します。

個人株主が譲渡する場合

個人の株主が非上場株式を譲渡する場合には、所得税、復興特別所得税および住民税が計20.315%かかります。所得税が15.315%、住民税は5%です。

▷関連：家族間の株式譲渡３つの手続｜メリットとデメリット・税金面を解説

法人株主が譲渡する場合

法人が譲渡する場合には、法人税等（法人税、事業税、住民税）がかかります。税額は以下の計算式で算出します。

税額＝譲渡益×法人税率

※譲渡益＝譲渡価格－（取得原価＋譲渡費用）

法人税は他の所得との兼ね合いで、課税所得に応じて税金額が変わります。

親族に贈与する場合  

基本的には親族への自社株承継であっても、他の財産の承継と同様に、贈与税または相続税が発生する可能性があります。生前に贈与した場合には、贈与税が発生します。税務上で定められた株価以下の金額で、親族に譲渡した場合も同様です。死後に承継した場合には、相続税が発生します。贈与税の計算式は以下のとおりです。

贈与税＝（贈与財産－基礎控除額110万円）×税率－控除額

相続税は贈与税同様基礎控除額があり、その金額以内であれば相続税は課税されません。

基礎控除額＝3,000万円＋（600万円×法定相続人の数）

贈与税・相続税の計算方法を具体的に知りたい場合は、下記国税庁のホームページを参考にしてください。

参考：No.4408 贈与税の計算と税率（暦年課税）｜国税庁
参考：No.4152 相続税の計算｜国税庁

▷関連：株式贈与による事業承継｜譲渡や相続との違い・メリット・流れを解説

非上場株式を親族に譲渡する際の注意点

ここでは、親族に非上場株式（自社株）を譲渡する場合の注意点について解説します。

みなし譲渡所得課税やみなし贈与課税が発生する場合がある

下記に該当する場合には、みなし譲渡所得税やみなし贈与税がかかる可能性があります。

• 親族間や親族が経営する法人と取引をする
• 親族ではないものの、強いつながりが認められる関係などにおいて、時価よりも著しく低額で譲渡を行う

みなし贈与の判断基準について、法律などに明確な規定はありません。そのため、最終的には税務署が判断することになります。また、譲受側が法人である場合は、時価の2分の1未満で株式を譲渡すると、みなし譲渡課税が適用されます。ただし、個人から個人への株式譲渡には、みなし譲渡課税は適用されません。

▷関連：同族会社の株式譲渡｜個人間や会社個人間の税金・流れ・注意点を解説

事業承継税制の活用条件に注意する

株式譲渡後の後継者の負担を軽減するため、事業承継税制が国によって設けられています。事業承継税制を活用すれば、贈与税・相続税の納税猶予を得ることが可能です。ただし、事業を5年以上維持するなど活用する条件が設定されています。あらかじめ具体的な条件を確認しておくと、より税制面のメリットを得られるでしょう。

▷関連：事業承継税制とM&Aの関係｜利点と欠点・要件・手続とは

非上場株式（自社株）の親族への譲渡のまとめ

非上場株式（自社株）の譲渡では、譲渡所得税（20.315%）の計算や手続の理解が重要です。譲渡価額から取得費と譲渡費用を差し引いた譲渡所得に課税されます。適正価格での譲渡や申告分離課税への対応など、入念な事前準備でスムーズな手続きが実現できます。

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