合名会社・合資会社のM&A手法｜持分譲渡の手続や注意点を解説

合名会社や合資会社は、株式会社とは異なる「持分会社」という形態であり、M&Aの手続も独特です。最大の特徴は「無限責任」のリスクや「社員全員の同意」が必要な点にあり、事前の準備が成約を左右します。本記事では、専門家の視点を交え、合名会社・合資会社を円滑に譲渡するための手法や注意点を徹底解説します。

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合名会社とは・合資会社とは

M&Aを検討する際、まずは自社の組織形態がどのような特性を持っているかを確認することが重要です。合名会社や合資会社は、会社法で「持分会社」と定義されており、経営者と出資者が分離されていないのが大きな特徴です。

持分会社の種類と責任の範囲

持分会社には、合名会社、合資会社、合同会社の3つの形態があります。これらを分ける基準は、出資者（社員）が負う「責任の範囲」です。

• 合名会社：全ての社員が「無限責任社員」で構成されます。
• 合資会社：債務に対して全財産で責任を負う「無限責任社員」と、出資額を限度として責任を負う「有限責任社員」の双方が1名以上在籍します。

実務上、この「無限責任」という言葉が、M&Aにおける最大の懸念点となることが少なくありません。会社が債務不履行となった際、社員が個人の全財産を投げ打ってでも弁済する義務を負うため、譲受企業側も非常に慎重になります。

株式会社との決定的な違い

株式会社との最大の違いは、出資者が「株主」ではなく「社員」と呼ばれる点です。

株式会社では出資と経営が分離されており、株主は出資額以上の責任を負わない「間接有限責任」ですが、合資会社などの社員は「直接責任」を負う場面があります。また、株式会社には必須の株主総会や決算公告の義務が持分会社にはなく、組織運営の自由度が高いというメリットがあります。

しかし、M&Aの文脈では「株式」という概念が存在しないため、一般的な株式譲渡の手法がそのまま適用できないという不自由さが生じるのです。

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合名会社・合資会社のM&A手法

持分会社である合名会社や合資会社のM&Aには、主に3つのアプローチがあります。下表は、それぞれの特性と実務上の注意点をまとめたものです。

アプローチ	概要・特徴	メリット・デメリット・注意点
持分譲渡（持分会社の直接譲渡）	株式会社の株式譲渡に相当するのが「持分譲渡」です。会社の所有権である「持分」を譲受企業へ譲渡することで経営権を移転させます。	実務上のハードルは極めて高いと言わざるを得ません。原則として「社員全員の同意」が必要であり、定款変更も伴うため、株式会社の株式譲渡ほどスムーズには進みません。何より、前述の通り「無限責任」を誰が引き継ぐのかという問題が、契約交渉の大きな障壁となります。
事業譲渡（資産・事業の切り出し）	合資会社などのM&Aにおいて、最も現実的で推奨されることが多いのが「事業譲渡」です。会社という「箱」を残したまま、特定の事業、資産、ノウハウ、契約などを譲渡します。	譲受企業にとっては、不要な負債や無限責任というリスクを切り離して、必要な事業だけを取得できるメリットがあります。譲渡オーナー側にとっても、会社そのものを消滅させずに事業だけを後継者に託すことができるため、心理的なハードルが下がることもあります。
組織変更後の株式譲渡	「まずは株式会社へ組織変更し、その後に株式譲渡を行う」という、二段構えの手法です。	この手法のメリットは、一度株式会社にしてしまえば、買い手が見つかりやすくなる点です。多くの企業は株式会社の買収手続には慣れていますが、持分会社の買収には消極的なケースが多いため、売りやすい環境を整える「磨き上げ」の一環として組織変更が行われます。ただし、組織変更にも全社員の同意が必要であり、解散・設立の手続や登記費用が発生する点は留意が必要です。

専門家が教える「持分会社M&A」を成功させる独自の視点

実務では事業譲渡に伴う「個別契約の巻き直し」が想像以上に大きな負担となります。主要な取引先や仕入先との契約、あるいは従業員との雇用契約を一つひとつ結び直す必要があり、その過程で取引条件の見直しを迫られたり、退職者が出たりするリスクがあるのです。

したがって、事業譲渡を選択する場合は、デューデリジェンスの段階で「どの契約が承継のネックになるか」を精査し、譲受企業と共に対策を練ることが望まれます。また、合名会社や合資会社は「人的会社」と呼ばれ、オーナー経営者個人の技術や人脈に依存しているケースが多いため、M&A後の引き継ぎ期間を通常より長く設けるなどの工夫も重要です。

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合名会社・合資会社の譲渡手続と同意ルール

持分会社のM&Aを適法に進めるためには、会社法に基づいた厳格な手続が必要です。株式会社とは異なるルールが多いため、注意深く進める必要があります。

合名会社・合資会社を譲渡する際の手順

実際にどのような流れでM&Aが進むのか、標準的な手順を確認しておきましょう。

1. M&Aの目的整理と専門家への相談：自社の強みと課題を把握し、最適なスキーム（持分譲渡、事業譲渡、組織変更）を検討する。
2. 企業価値の算定（バリュエーション）：純資産法などをベースに、適正な譲渡価格を算出する。
3. 譲受企業の選定・マッチング：匿名の資料（ノンネームシート）を作成し、候補企業を探す。
4. 意向表明と基本合意：譲渡条件について大枠の合意を交わす。
5. デューデリジェンス（企業調査）：譲受企業がリスクを詳細に調査する。特に無限責任の範囲や未払い債務が焦点となる。
6. 総社員の同意と最終契約書締結：法的に必要な内部手続を経て、最終契約を結ぶ。
7. クロージング（決済・引き渡し）：代金の支払いと経営権の移転。登記手続を行う。

全社員の同意が原則となる理由

合名会社や合資会社は、社員同士の強い信頼関係に基づいた組織です。そのため、誰が社員であるかは会社の存立に関わる重大な事項とみなされます。

会社法上、持分の譲渡や組織変更、あるいは合併などを行う際には、原則として「社員全員の同意」が求められます。たった一人の社員が反対してもスキームが崩れる可能性があるため、交渉の初期段階で社員間の合意形成を丁寧に行うことが不可欠です。

組織再編（合併・会社分割）の手続

組織再編を行う場合、債権者保護手続などの法的なステップが必要です。

1. 組織再編契約の締結：合併や分割の内容を合意。
2. 社員の同意：原則として総社員の同意を得る。
3. 債権者保護手続：官報への公告や個別催告を行い、最低1ヶ月の期間を置く。
4. 事前・事後の情報開示：本店等に書類を備え置く。

これらの手続には手間と時間がかかるため、スケジュールには余裕を持たせる必要があります。

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税金面での留意点と「事業承継税制」の活用

M&Aで得た譲渡代金には税金がかかります。また、相続を介した承継の場合、その負担はさらに大きくなる可能性があります。

持分譲渡や事業譲渡に伴う課税

• 持分譲渡：譲渡オーナーが個人の場合、譲渡所得に対して所得税・住民税が課されます。
• 事業譲渡：会社に対して法人税が課されるほか、譲渡対象資産に消費税がかかる点に注意が必要です。

事業承継税制（特例措置）の適用

合名会社や合資会社も、一定の要件を満たせば「事業承継税制」の対象となります。

これは、後継者が先代経営者から持分を贈与や相続で引き継ぐ際、贈与税や相続税の納税を猶予・免除される制度です。特に2027年12月31日までの特例措置は非常に強力な節税手段となるため、M&Aだけでなく親族内承継を併行して検討している場合は、積極的な活用を推奨します。ただし、認定手続や継続的な報告義務があるため、税理士等の専門家によるサポートが必須です。

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合名会社・合資会社のM&Aにおける注意点と回避策

合名会社・合資会社はいずれも「社員（とくに無限責任社員）の地位変動」が、譲渡後の責任や会社の存続形態に直結しやすい会社形態です。そのため、退社・死亡・社員ゼロによる解散、さらに（合資会社では）社員構成の偏りによる“みなし種類変更”まで見越して、定款とM&A契約の両面で先回りの手当てをしておくことが実務になります。​

合名会社・合資会社M&Aにおける致命的なリスク

持分会社のM&Aを進める上では、株式会社とは異なる特有のリスクがあることを認識する必要があります。下表は、主なリスクとその内容をまとめたものです。

リスク項目	詳細内容・注意点
無限責任社員の退社と責任の継続（2年間の残存リスク）	無限責任社員が持分譲渡等で退社しても、その責任が即時に完全消滅するわけではなく、少なくとも退社登記前に生じた債務との関係で、退社後も一定期間の責任追及リスクが残ります。実務上は「退社登記後2年間」の残存責任が問題になりやすいため、M&A契約書で当該期間の補償を明確化し、譲渡オーナーが2年間ひとりで背負う構造を避ける設計が重要です。
社員の死亡が引き起こす「退社」から社員ゼロ、解散の危機	持分会社では、社員の死亡は原則として社員の地位が当然に相続される仕組みではなく、死亡により社員が退社する形になり得ます。そして最終的に社員が1名もいなくなった場合は、会社法上の解散事由に該当し、会社そのものが解散に向かうリスクが現実化します。たとえば少人数運営で、残った社員が退社したり、相続人が社員として入る設計がなく結果的に社員が消えると、M&Aの前提としていた会社の器が維持できない事態になり得るため、ここは事前対策の優先度が高い論点です。
合資会社で特に注意すべき社員構成の変動による「みなし種類変更」	合資会社は、無限責任社員が全員いなくなって有限責任社員だけになると、合同会社への定款変更をしたものとみなされる整理があり、譲渡後に会社形態が想定外に変わるリスクがあります。逆に、有限責任社員が全員いなくなって無限責任社員だけになると、合名会社への定款変更をしたものとみなされる整理が置かれています。このため合資会社のM&Aでは、誰が・いつまで・どの責任類型の社員として残るかを、契約条件・クロージング手続のレベルまで落として管理する必要があります。

上記M&Aリスクの回避策

• 定款面では、社員死亡時に相続人が持分を承継して社員となれる（または社員になれる選択肢を与える）旨の規定を置くことで、死亡→社員ゼロ→解散の連鎖を断ち切る設計が可能です。
• ​契約面では、退社後2年間に顕在化し得る残存責任を前提に、補償条項・求償の実行方法・手続（通知、防御、費用負担）を具体化しておくことが、譲渡オーナーの“退社後リスクの固定化”に直結します。
• ​加えて（合資会社の場合は特に）「みなし種類変更」が起きない社員構成をクロージング条件に落とす、または起きる前提で登記・許認可・取引先説明まで含めた移行シナリオを合意しておくことが、破談・紛争の予防になります。

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合名会社・合資会社の会社売却に関するFAQ

合名会社・合資会社のM&Aに関して、経営者から寄せられた質問にお答えします。

合名会社・合資会社の会社売却のまとめ

合名会社や合資会社のM&Aは、株式会社と比較して「無限責任」や「全社員の同意」といった特有のハードルが存在します。しかし、事業譲渡スキームの活用や、株式会社への組織変更を適切に組み合わせることで、スムーズな承継は十分に可能です。最も重要なのは、自社の特性を理解し、リスクを最小限に抑えるスキームを早期に確定させることです。

当社は、みつき税理士法人グループのM&A仲介会社として15年以上の業歴があり、中小企業のM&Aに特化した実績経験が豊富なM&Aアドバイザー・公認会計士・税理士が多く在籍しております。合名会社・合資会社のM&Aをご検討の際は、みつきコンサルティングにご相談ください。

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