会社売却で社員の雇用契約を引き継ぐ方法｜不利益変更を防ぐ注意点

会社売却（M&A）を検討する際、長年共に歩んできた社員の雇用がどうなるかは経営者にとって最大の懸念事項です。本記事では、株式譲渡や事業譲渡といった手法別の雇用契約の承継ルール、給与や退職金の扱い、トラブルを防ぐための注意点を、10年以上の経験を持つM&A専門家が分かりやすく解説します。社員を守り、M&Aを成功に導くための具体的な指針が分かります。

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会社売却における社員の雇用契約の基本原則

経営者にとって、社員は家族も同然の存在です。「会社を売却したら社員は放り出されてしまうのではないか」という不安を抱くのは、責任感の強いオーナーほど当然のことと言えるでしょう。

結論から申し上げますと、中小企業のM&Aにおいて、売却後も社員の雇用は継続されるケースがほとんどです。譲受企業（買い手企業）にとって、対象会社の事業を支えてきた社員の経験やノウハウは、買収金額を払ってでも手に入れたい貴重な「無形資産」だからです。

しかし、その「守られ方」や「手続」は、どのM&A手法（スキーム）を選ぶかによって法律上の扱いが大きく異なります。まずは、代表的な2つの手法における雇用契約の違いを正しく理解することから始めましょう。

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株式譲渡の場合｜雇用契約は原則としてそのまま継続

日本のM&Aで最も多く利用される「株式譲渡」では、会社の株主（譲渡オーナー）が入れ替わるだけで、会社という法人格そのものは存続します。

そのため、会社と社員の間で結ばれている雇用契約は、原則としてそのまま引き継がれます。経営のトップが交代しても、法律上の雇用主は変わらないため、改めて契約を結び直す必要はありません。社員から見れば、職場のルールや上司が急に変わることはなく、これまで通り勤務を継続できるのが大きな特徴です。

事業譲渡の場合｜社員一人ひとりの個別同意が必要

一方、会社の一部または全部の事業を切り出して売却する「事業譲渡」では、扱いが全く異なります。事業譲渡は「資産の売買」という性質を持つため、労働契約は自動的には引き継がれません。

社員を譲受企業へ移すためには、社員本人から転籍（再契約）への同意を得る必要があります。つまり、譲渡企業・譲受企業・社員の三者間での合意形成が必須となるのです。もし社員が転籍を拒否した場合、譲受企業はその社員を強制的に雇用することはできず、社員は譲渡企業（売り手企業）に残るか、退職を選ぶことになります。

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M&A後の労働条件や処遇はどう変わるのか

オーナー様が最も心配されるのは、雇用が継続されたとしても「給与を下げられたり、過酷な環境に置かれたりしないか」という点ではないでしょうか。実務上、どのような変化が起こり得るのかを深掘りします。

給与や賞与の見直しと労働契約法の制限

株式譲渡の場合、雇用契約が継続されるため、譲受企業側の一方的な判断で給与を大幅に下げることはできません。労働契約法では、社員に不利益な労働条件の変更（不利益変更）は、合理的な理由がない限り厳しく制限されています。

ただし、中長期的には譲受企業の人事制度や報酬体系に統合される可能性があります。大手企業が譲受企業となる場合は、逆に給与水準が上がったり、賞与の基準が改善したりするポジティブな変化も多く見られます。

退職金や有給休暇の引き継ぎ

退職金の扱いについては、事前の交渉が極めて重要です。

株式譲渡では退職金制度も原則引き継がれますが、事業譲渡では一旦リセットされる可能性があります。事業譲渡の場合、これまでの勤続年数を通算して譲受企業が引き継ぐのか、あるいは売却時に譲渡企業が一旦精算して支払うのか、契約内容によって異なります。

有給休暇についても同様です。株式譲渡なら当然に残日数が引き継がれますが、事業譲渡では権利が消滅するリスクがあるため、未消化分をどう扱うか、三者で事前に合意しておく必要があります。

勤務地や仕事内容の変化

M&A後、組織の再編や拠点の統廃合によって、勤務地や配属先が変わることは珍しくありません。

特に譲受企業が遠方の会社である場合、転勤が発生する可能性も考慮しておくべきでしょう。また、より効率的な運営を目指して業務フローや意思決定の仕組みが変更されることもあります。これらは環境の変化として、社員にとって一時的なストレス要因となりやすいため、丁寧な説明が求められます。

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会社売却が社員にもたらすメリットとデメリット

社員にとって会社売却は、単なる「オーナーの交代」以上の意味を持ちます。下表の通り、メリットとデメリットの両面を理解した上で対応することが重要です。

メリット	デメリット
雇用の安定 後継者不在による廃業を回避し、職を失うリスクを防げます。 待遇の改善 資本力のある大手グループの傘下に入ることで、福利厚生が充実し、給与水準が向上する可能性があります。 キャリアの広がり より大きな組織で、新たなポストや未経験の職務に挑戦できる機会が増えます。 教育体制の充実 譲受企業が持つ研修制度やノウハウを活用し、スキルアップを図れます。	環境変化によるストレス 企業文化や仕事のやり方の違いに適応するまでの精神的な負担は避けられません。 人間関係の再構築 新経営陣や譲受企業から派遣された社員との関係を一から築く必要があります。 待遇が悪化するリスク コスト削減目的の買収などの場合、一部の評価制度や手当が縮小される懸念もゼロではありません。 退職の選択肢 社風が合わず、自ら退職を選ばざるを得なくなるケースも想定されます。

大切な社員の雇用契約を守るために経営者ができること

譲渡オーナーとして、会社を去る前に社員のためにできる最大限のことは、彼らが安心して働ける「条件」と「環境」を整えることです。

M&Aの条件交渉で雇用維持を明文化する

最も確実な方法は、譲受企業との最終契約書の中に「社員の雇用維持」や「一定期間の労働条件の維持」を義務付ける条項を盛り込むことです。

我々プロのアドバイザーは、譲渡オーナーの意向を汲み取り、例えば「成約から3年間は現在の給与水準を維持する」「不当な解雇を行わない」といった条件を、交渉の早い段階で譲受企業に提示します。譲受企業も優秀な人材の離職（キーマン離脱）は避けたいと考えているため、妥当な範囲であれば同意を得られるケースがほとんどです。

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情報開示のタイミングと伝え方を慎重に検討する

社員への告知（ディスクロージャー）は、M&Aにおいて最も神経を使うプロセスの一つです。早すぎれば不必要な動揺を招き、人材流出を引き起こしますし、遅すぎれば不信感を買ってしまいます。

一般的には、最終契約の締結、またはクロージングの直後に説明会を開くのが定石です。その際、「なぜ売却を決断したのか」「社員にとってどんなプラスがあるのか」を、オーナー自身の口から誠実に伝えることが重要です。必要であれば、譲受企業のトップにも同席してもらい、直接ビジョンを語ってもらうことで、社員の不安を解消できます。

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PMI（統合プロセス）への積極的な関与

売却したら終わり、ではありません。成約後の一定期間、譲渡オーナーが「顧問」や「会長」として会社に残り、組織の融合（PMI）をサポートすることが、社員を守ることにつながります。

譲受企業と社員の間の「通訳」となり、互いの文化の違いを埋めていく役割は、長年会社を率いてきたオーナーにしかできません。この引き継ぎ期間を丁寧に過ごすことで、社員のモチベーション低下や離職を防ぎ、スムーズな再スタートを切ることが可能になります。

▷関連：M&A後の離職を防ぐには？社員定着のための施策とポイントを解説

実務でよくある社員とのトラブルと回避策

10年以上の実務経験の中で見てきた、よくあるトラブル事例とその対処法を紹介します。

事業譲渡における「転籍拒否」への対応

事業譲渡において、一部の優秀な社員が「新しい会社へは行きたくない」と転籍を拒否するケースがあります。

これを強引に説得したり、虚偽の説明で合意させたりすることは絶対に避けてください。法律上、合意の強要は認められず、後に訴訟に発展するリスクがあります。このような場合は、なぜ拒否しているのか（勤務地、給与、あるいはプライドの問題か）を個別にヒアリングし、譲受企業と条件の微調整が可能か相談するなど、粘り強い対話が求められます。

未払賃金や残業代の清算

M&Aの調査プロセス（デューデリジェンス）で、過去の未払残業代や賃金が発覚することがあります。

これらを放置したまま売却を進めると、成約後に譲受企業から損害賠償を請求されたり、社員が労働組合を通じて一斉に請求を行ったりといった大トラブルになりかねません。発覚した場合は、売却前にオーナーの責任で清算するか、譲受企業に債務を引き継いでもらうための譲渡価格の減額を行うなど、クリーンな状態で引き継ぐことが大切です。

労働組合との事前協議

会社に労働組合がある場合、M&Aは「重大な労働条件の変更」にあたるため、早期の協議が必要になることがあります。

組合を無視して進めると、団体交渉の申し入れやストライキといった事態を招き、M&Aそのものが頓挫する危険もあります。組合に対しても、「会社の存続と雇用の維持」という共通の目的を丁寧に説明し、協力を仰ぐ姿勢が不可欠です。

▷関連：M&A後の役員の待遇はどうなる？役員退職金・借入金への影響とは

会社売却と社員の雇用に関するFAQ

会社売却を検討される経営者から頻繁に寄せられる従業員との雇用契約に関する質問をまとめました。。

まとめ｜会社売却で社員の雇用契約を守るために

会社売却における社員の雇用と処遇は、選択するM&Aの手法や、事前の条件交渉によって大きく左右されます。株式譲渡であれば雇用契約は原則としてそのまま維持されますが、事業譲渡の場合は社員一人ひとりの同意が必要となるなど、その手続には細心の注意が必要です。

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