株式譲渡の手続の流れ｜譲渡制限の確認～株主名簿の書換まで

株式譲渡は、M&Aにおいて頻繁に用いられる手法の1つです。本記事では、株式譲渡の手続や手順、注意点について解説します。株式譲渡を検討している人は、ぜひ参考にしてください。

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株式譲渡における手続の概要

株式譲渡とは、保有している株式の譲渡によって、別の会社に経営権を引き継ぐ手法です。大きな特徴は、他のM&Aよりも手続きが簡単な点にあります。特に、中小企業のM&Aにおいて、活用されるケースが増えている傾向です。

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株式譲渡の手続方法と手順

株式譲渡の手続きは、どのような流れで進めていくのでしょうか。ここでは、手続き方法と手順について解説します。

1.株式の譲渡制限を確認する

株式譲渡の手続きを進める際には、自社の株式に譲渡制限があるかどうかを確認する必要があります。譲渡制限の有無によって、手続きが異なる点に注意しましょう。

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2.株式譲渡承認請求をする

株式の譲渡制限がある場合は、株式譲渡承認請求をしなければなりません。株式譲渡承認請求とは、保有している株式の譲渡について承認を得るための手続きです。株式譲渡承認請求書を作成し、取締役会・株主総会での承認を受けなければ、株式譲渡はできません。

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3.取締役会・株主総会での承認を受ける

株式譲渡承認請求を受けた譲渡側は、原則的に取締役会または株主総会で承認の可否を審議する必要があります。ただし、定款で別段の定めがある場合は不要です。

▷関連：株式譲渡の承認に欠かせない議事録とは？必要な場面や手続きの流れ、注意点について解説

4.決定通知をする

取締役会・株主総会での承認を受けたら、譲受側に対して決定通知を出します。通知手続きは譲渡承認請求の日より、2週間以内に行う必要があります。ただし、定款により通知手続きの期限短縮が可能です。

5.株式譲渡契約を締結する

決定通知を送り、交渉による調整を終えたら、株式譲渡契約を締結します。この締結によって、譲渡側と譲受側の双方の合意が正式に認められます。契約書には、譲渡日、譲渡価格、譲渡対象株式の種類、株式数を明記するのが一般的です。

6.代金を決済する

諸手続きが終わったら、譲渡代金を決済します。M&Aでは「クロージング」「実行」という言い方をすることがあります。株式譲渡においては、契約締結時に一括決済することも多いです。ただし、決済するための前提条件を定めるケースもあり、その場合は譲渡契約締結後に前提条件を満たしてから決済をします。

7.株主の名簿変更、証明書（もしくは株主名簿の写し）を交付する

株式譲渡契約が完了したら、株主名簿の書き換えを、会社に請求する必要があります。この手続きは譲渡側と譲受側が共同で実施し、譲渡側に対して請求をしなければなりません。株主名簿の書き換えが終わったら、その事実を示す株主名簿記載事項証明書を、譲受側に対して交付します。

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株式譲渡を無償で実施する場合の手続は？

無償で株式を譲渡する場合でも、基本的な手続きの流れは、有償で株式を譲渡する場合と同じです。ただし、無償譲渡は贈与行為であるため、税務的な検討が必要です。

▷関連：株式を無償で譲渡するメリット・デメリットや契約・税金・3つの注意点を解説

株式譲渡の手続に必要となる書類

ここでは、株式譲渡の手続きに必要となる書類について解説します。

株式譲渡の手続に共通する6つの書類

株式譲渡の手続きに共通する書類は、以下の6点です。

• 株式譲渡契約書：譲渡する株式の金額や数などを記載するための書類
• 株式名義書換請求書：株式の名義変更を依頼するための書類
• 株式名簿：株主の氏名など基本情報を記載するための書類
• 株主名簿記載事項証明書交付請求書：株主名簿記載事項証明書の交付を依頼するための書類
• 株主名簿記載事項証明書：株主名簿に記載された内容を証明するための書類
• 取締役の決定書：取締役会で決議した内容を証明するための書類

取締役の決定書は、株式譲渡と同時に取締役の変更（退任・就任）がなければ作成する必要はありません。

▷関連：株式譲渡での必要書類は？手続、流れに沿った注意点を解説

譲渡制限株式の株式譲渡手続に関わる4つの書類

譲渡制限株式の株式譲渡手続きに関わる書類は、以下の4点です。

• 株式譲渡承認請求書：株式譲渡の承認を社内に請求するための書類
• 株主総会招集通知：株主総会を開催するための書類
• 株主総会議事録：株主総会にて決議した内容を記録した書類
• 株式譲渡承認（または不承認）通知書：株式譲渡の承認・非承認を通知するための書類

取締役会がある会社は、譲渡制限株式の株式譲渡手続きが、株主総会ではなく取締役会が承認機関となる点に留意しましょう。

株式譲渡契約書の記載事項

株式譲渡契約書の記載事項は、以下のとおりです。

• 第1条：基本合意
• 第2条：譲渡代金の支払い方法、期日
• 第3条：譲渡承認手続き
• 第4条：株主名簿の名義書換え
• 第5条：表明保証
• 第6条：契約解除
• 第7条：損害賠償
• 第8条（競業避止義務）
• 第9条（合意管轄）

ただし、契約自由の原則が認められているため、契約書の項目は必須ではありません。

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株式譲渡の手続についての注意点

ここでは、株式譲渡の手続きにおいて、注意するべきポイントについて解説します。

株式譲渡制限が定められているケースがある

非上場の中小企業の多くは、株式譲渡制限を定めています。株式譲渡制限がある場合、取締役会または株主総会での承認が必要となるため、事前に確認しておきましょう。譲渡制限の可否を確認した後に、それぞれの方法で譲渡を進めます。

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売買価格決定が難航する可能性がある

契約締結前には、売買価格の決定が難航する可能性もあるのが実情です。対象会社により株式譲渡承認請求が拒否された際には、一部の例外を除いて、指定買取人が当該株式を譲受することになります。

株券発行会社の場合、株券の交付が必要となる

株券発行会社の場合は、譲受側に対して株券の交付が必要となります。株券発行会社は、株券が未交付であると、株式譲渡そのものは成立しますが、第三者に対する対抗要件を満たせませんので注意が必要です。株券不発行会社の場合は、株券を交付しなくても、同意のみで株式譲渡が成立します。

株式譲渡による譲渡益は課税対象になる

株式譲渡による譲渡益は課税対象となります。譲渡側が個人である場合は、所得税や住民税などが発生します。また、譲渡側が法人の場合は、法人税などが発生する点に注意しましょう。

株式譲渡に必要な税金の基礎知識

株式譲渡をする際には、税金に関する知識が欠かせません。ここでは、株式譲渡の手続きに必要な税金の基礎知識について解説します。

株式譲渡益に適用される税率

株式譲渡益に課せられる税金は、法人と個人で税率が異なります。法人の場合と個人の場合の税率は、以下のとおりです。

分類	項目	税率
法人	法人税等（法人税・地方法人税、法人住民税、法人事業税）	30～35%（実効税率）
個人	所得税、住民税	20.315％（所得税15％×復興特別所得税2.1％＋住民税5％）

個人の場合、株式譲渡する際には確定申告が必要

個人が株式譲渡した場合には、確定申告が必要です。税金は「譲渡代金－（取得額＋譲渡経費）」で計算します。譲渡経費は、仲介会社もしくはアドバイザリー会社に支払った手数料を指す言葉です。法人は、譲渡損益を含めた1年間の全ての損益に対して課税されます。

▷関連：株式譲渡の税金は？節税から確定申告まで徹底解説

株式譲渡の手続なら「みつきコンサルティング」がおすすめ

株式譲渡の手続きについては、みつきコンサルティングにお任せください。ここでは、みつきコンサルティングのサービス内容や特徴を紹介します。

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「みつきコンサルティング」のサービス内容・特徴

みつきコンサルティングの特徴は、公認会計士や経営コンサルタントなどの経験豊富な専門家によるサポートが受けられる点にあります。株式譲渡について知見が少なく、専門家に相談したいと考えている場合は、ぜひご相談ください。

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株式譲渡の手続のまとめ

株式譲渡を検討する際には、手続きの方法や流れについて、十分に把握しておきましょう。スムーズなM&Aを実現させるためには、専門家への相談も視野に入れることをおすすめします。

株式譲渡に関する相談は、みつきコンサルティングへお任せください。みつきコンサルティングは、豊富な実績を活かして株式譲渡の手続きをサポートします。また、税理士グループの強みを活かし、M&Aに伴う相続対策にもワンストップで対応します。

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