事業承継の養子縁組｜相続税の節税効果と注意点・M&Aとの比較

娘婿や孫、信頼する役員を後継者にしたいものの、自社株をどう渡すか悩んでいませんか。養子として迎えれば法定相続人となり、基礎控除の拡大や2割加算の回避といった税務上の利点が生まれる一方、実子との対立や離縁の難しさも残ります。遺言・除外合意・事業承継税制との併用策に加え、第三者への会社売却と比べる判断軸まで整理しました。

事業承継で養子縁組が選ばれる理由

「娘婿に継がせたいけれど、相続になったら株はどうなるのか」。親族に後継者候補がいるオーナーから、よく受ける相談です。候補者が法定相続人でなければ、自社株を確実に渡す手段は限られてしまいます。養子縁組は、事業承継の3つの承継先のうち親族内承継を法的に固めるための手当て。制度の仕組みから順に確認していきましょう。

法定相続人ではない後継者が抱える壁

娘婿や孫、長年会社を支えてきた役員は、原則として遺産分割協議に加われません。孫は子が健在なら相続人にならず、娘婿や従業員にはそもそも相続権がないためです。遺言で株式を渡すことはできるものの、相続税の2割加算がかかり、他の相続人から遺留分を請求される余地も残ります。

普通養子縁組で後継者を法律上の子にする

養子縁組をすると、血縁のない後継者も法律上は実子と同じ「子」となり、法定相続人の地位を得ます。事業承継で使われるのは、実親との親子関係を残したまま縁組する普通養子縁組です。特別養子縁組は原則15歳未満の子を対象とする制度なので、成人した後継者には使えません。普通養子縁組は、市区町村役場への届出で成立します。

事業承継に養子縁組を活用する4つのメリット

養子縁組というと節税の話が先に立ちがちですが、実務で効いてくるのは経営権の集中と後継者の立場の明確化です。税務と法務の両面から、利点を順に見ていきます。ただし縁組は後から取り消しにくい法律行為なので、利点だけで判断しないことも大切です。

株式の分散を防ぎ経営権を集中できる

後継者が法定相続人になれば、遺産分割協議に当事者として加わり、遺言がなくても自社株を取得できる立場になります。後継者自身が遺留分を持つため、協議で取り分をゼロにされる心配も薄れます。株式の行き先を遺産分割対策として早めに固めやすくなる点は、議決権の分散を嫌うオーナーにとって大きな利点です。

下表は、娘婿や従業員を後継者にする場合に、養子縁組の有無で立場がどう変わるかを整理したものです。

比較項目	養子縁組なし（娘婿・従業員の場合）	養子縁組あり
相続権	なし（遺言がなければ取得できない）	あり（実子と同じ法定相続分）
相続税の2割加算	対象	対象外（代襲相続人でない孫養子を除く）
遺留分	なし	あり
相続時の自社株の取得方法	遺言による遺贈のみ	遺産分割・遺言のいずれでも取得可能
相続時精算課税の利用	不可	年齢要件などを満たせば可能

相続税の基礎控除額と非課税枠が広がる

税務面で最も分かりやすいのが、法定相続人の数が増えることによる控除枠の拡大です。基礎控除だけでなく、生命保険金や死亡退職金の非課税枠も連動して広がります。

基礎控除と非課税枠の計算式

相続税の基礎控除額は「3,000万円＋600万円×法定相続人の数」で計算します。国税庁のタックスアンサーNo.4152が示す算式で、養子が1人加われば基礎控除は600万円増える仕組み。生命保険金と死亡退職金の非課税枠も「500万円×法定相続人の数」で決まるため、それぞれ500万円ずつ広がります。自社株の評価額が高い会社ほど、この差が納税資金の準備に響いてきます。

税務上カウントできる養子の人数

見落としやすいのが、相続税の計算に入れられる養子の数の上限です。実子がいる場合は1人、実子がいない場合は2人までと定められています（国税庁No.4170）。民法上は何人でも養子にできますが、税務上の効果はそこで頭打ち。配偶者の連れ子を養子にした場合などは、実子として数えられます。

娘婿なら相続税の2割加算を回避できる

配偶者と1親等の血族以外が相続や遺贈で財産を取得すると、その人の相続税額は2割加算されます。娘婿は1親等の血族にあたらないため、遺言で株式を受け取れば加算の対象です。養子縁組をすれば法律上の子となり、加算を受けずに済みます。自社株にかかる相続税額が1,000万円なら、加算分だけで200万円に上る計算です。

孫を養子にする場合は加算が残る

孫養子は、原則として2割加算の対象から外れません。例外は、子が先に亡くなっていて孫が代襲相続人となる場合です（国税庁No.4157）。孫への承継を考えるなら、加算を織り込んで税額を試算しておくと判断を誤りにくくなります。

後継者としての自覚と対外的な信用が高まる

数字に表れない効果もあります。法律上の親子になることで、後継者には「会社と家を継ぐ」という覚悟が生まれやすくなるもの。縁組の形によっては名字がそろい、取引先や金融機関に正当な後継者であることを示しやすくなる面もあります。代表者交代後の融資や取引の継続で、この分かりやすさが効いてくる場面は少なくありません。

養子縁組で失敗しないための注意点とリスク

よくある誤解が「養子にさえすれば、株は自然と後継者に集まる」という見方です。実際には、縁組によって新たな対立の芽や、取り消しにくい法律関係が生まれます。相談の場で問題になりやすいリスクを押さえておきましょう。

実子など他の相続人との対立

養子が加わると、実子の法定相続分は減ります。配偶者がいない場合で見ると、子2人なら各2分の1だった相続分が、養子を1人迎えれば各3分の1に下がる計算です。事前の説明なしに進めると「財産を減らされた」という反発を招き、争族に発展しがち。なぜその人を後継者にするのか、縁組の前に家族へ伝える場を設けておきたいところです。

養子にも遺留分が生じる

縁組後に後継者との関係がこじれても、養子の遺留分は消えません。子が相続人となる場合の遺留分は、法定相続分の2分の1です。2019年7月施行の相続法の改正で、遺留分は金銭の支払いを求める「遺留分侵害額請求」に改められました。後継者を途中で外して自社株を別の人に渡せば、元の後継者から多額の金銭を請求されることもあり得ます。

娘婿との離婚後も縁組は残る

娘と娘婿が離婚しても、養親と娘婿の養子縁組は自動では解消されません。縁組を解くには、当事者の合意による協議離縁で養子離縁届を出すか、合意できなければ家庭裁判所の調停や裁判に進む必要があります。放置すると、離婚した元娘婿が相続人として自社株の取得を主張する事態も起こり得ます。意外と多い落とし穴です。

節税目的だけの縁組は否認されることがある

相続税の負担を不当に減らす結果になると認められる場合、養子は税務上の相続人の数に算入されないことがあります（相続税法第63条）。一方で最高裁は2017年1月、節税の動機があるだけでは縁組は無効にならないと判断しました。民法上は有効でも、税務上の人数算入は別に判断されるわけです。後継者育成の実態を伴う縁組であることが、結局は一番の備えになります。

養子縁組と組み合わせたい事業承継対策

縁組は後継者に相続人の席を用意するだけで、株式の行き先までは決めてくれません。実務では、遺言・民法特例・税制を重ねて承継の設計を固めていきます。縁組そのものが本当に必要かを確かめる意味で、代替策にも目を向けておくと安心です。

遺言書で自社株の行き先を指定する

縁組を済ませても、遺言がなければ自社株は遺産分割協議の対象となり、実子と分け合う形になりかねません。「自社株式はすべて養子〇〇に相続させる」と明記した遺言書の作成が出発点です。形式の不備で無効になる事態を避けるなら、公証役場で作る公正証書遺言が向いています。

除外合意で遺留分の請求に備える

経営承継円滑化法には、遺留分に関する民法の特例があります。推定相続人全員が合意すれば、後継者が生前贈与で受けた自社株を遺留分の計算から外す除外合意や、評価額を合意時点で固定する固定合意を使えます。この遺留分の特例は、経済産業大臣の確認と家庭裁判所の許可を経て効力が生じる仕組みです（中小企業庁の解説資料）。

事業承継税制で納税を猶予する

自社株の評価額が高いと、基礎控除が増えた程度では税負担を吸収しきれません。そこで検討するのが、自社株にかかる贈与税・相続税の納税を猶予・免除する事業承継税制です。特例措置は親族外を含む最大3人の後継者を対象としており、養子であることは要件になっていません。

特例措置の期限

特例措置を使うには、2027年9月30日までに特例承継計画を都道府県に提出し、2027年12月31日までに贈与・相続で株式を取得する必要があります（中小企業庁）。計画の提出期限は2026年度税制改正で延長されましたが、実行期限は据え置き。縁組や贈与の時期は、この期限から逆算して組み立てます。

種類株式や信託で代替できないか検討する

縁組は取り消しにくい以上、ほかの手段で同じ目的を果たせないかも並べて検討する価値があります。議決権を後継者に集める種類株式や、オーナーが議決権の指図権を持ったまま財産を移せる事業承継信託は、身分関係を変えずに経営権を固める方法です。家族の合意が得にくい場合ほど、こうした代替策が現実味を帯びます。

養子縁組か第三者承継（M&A）か、判断の分かれ目

「養子縁組まで考える相手がいるなら、M&Aは関係ない」と感じる方もいるはずです。ところが実際の相談では、縁組の話をきっかけに後継者本人の迷いが表に出て、親族外承継へ方針を切り替える例も見られます。身分を変える決断だからこそ、第三者承継と並べて比べておく意味があります。

養子縁組の前に確認したいチェックリスト

支援現場では、縁組の相談を受けると最初に下表の項目を確かめます。「いいえ」が並ぶようなら縁組を急がず、ほかの承継方法と比べる段階に戻ることを勧めています。

養子縁組前の確認項目	確認する理由
後継者本人が経営を継ぐ意思を言葉にしているか	縁組後に辞退されても、親子関係と遺留分は残るため
後継者の配偶者と実親が縁組に納得しているか	配偶者のある人の縁組には配偶者の同意が要り、実家との関係にも影響するため
実子など推定相続人へ説明できる状態か	相続分が減る家族の理解は、除外合意の成否にも直結するため
自社株の評価額と相続税額を試算したか	基礎控除の増加で足りるのか、事業承継税制が要るのかが決まるため
後継者が借入の個人保証を引き受けられるか	代表者交代時には金融機関が保証の扱いを確認するのが通例のため
将来の会社売却の可能性を排除していないか	事業承継税制を使った後の売却では、猶予税額の納付が生じるため

とくに非上場株式の評価は、相続税評価額とM&Aでの時価が大きく離れることがあり、どちらの目線で試算したのかを確かめておきたい部分です。個人保証の引継ぎも、後継者が引き受けられるかどうかで承継の現実味が変わります。

養子縁組の後に会社売却へ切り替えるときの論点

縁組と株式の移転を済ませた後に、後継者から「やはり自分には荷が重い」と打ち明けられるケースは珍しくありません。その時点で会社売却に切り替えるなら、次の2点が実務上の壁になります。

事業承継税制の猶予税額が表に出る

事業承継税制で納税猶予を受けた株式を譲渡すると、原則として猶予されていた税額を納めなければなりません。特例措置には、経営環境の変化など一定の要件を満たすと売却時の価額で税額を計算し直す仕組みもありますが、使える場面は限られます。売却の可能性が残るなら、事業承継税制とM&Aの比較を済ませてから制度を選ぶのが安全です。

分散した株式を集め直す必要がある

中小企業のM&Aでは、譲受企業が発行済株式の全部取得を求めるのが一般的です。相続で実子と養子に株式が分かれていれば、全員の同意がそろわない限り売却は進みません。定款で譲渡制限を付けていても、譲渡制限株式の相続に会社の承認は要らず、株式は相続人へそのまま移ります。承継の時点で株主構成を整えておくことが、将来の選択肢を守ります。

後継者の意思が固まらないなら第三者承継も比べる

候補者の意思がまだ揺れている段階なら、縁組を先に決める必要はありません。社内の役員が株式を買い取る従業員承継や、外部の企業に会社を引き継ぐ事業承継型M&Aと比べれば、家族関係に手を入れずに会社と雇用を残す道も見えてきます。下表で、養子縁組による親族内承継と第三者承継の違いを整理しました。

比較項目	養子縁組による親族内承継	第三者承継（M&A）
引き継ぐ相手	養子となった娘婿・孫・役員など	譲受企業とその経営陣
オーナーが受け取る対価	相続・贈与で渡す場合はなし	株式の譲渡代金を受け取れる
主にかかる税金	相続税・贈与税（後継者が負担）	株式の譲渡益に20.315％の所得税・住民税（オーナーが負担）
家族関係への影響	身分関係が変わり、相続分や遺留分に波及	身分関係は変わらない
個人保証の扱い	後継者への引継ぎを金融機関と協議	譲受企業への切替えを成約条件として交渉
やり直しのしやすさ	離縁の手続が必要で容易ではない	成約前なら条件の見直しや中止も可能

オーナーの手元に残る対価の違い

オーナーが見落としやすいのは、対価の有無です。相続や贈与で後継者に株式を渡す場合、オーナーの手元に代金は残りません。M&Aなら譲渡代金を引退後の生活資金に充てられるため、会社売却の手取りを一度試算してから、家族にとって望ましい形を選んでも遅くはありません。

専門家とシミュレーションしたうえで判断する

縁組をするかどうかは、家族会議の空気だけで決めるには重すぎる判断です。自社株の評価、相続税の試算、遺留分の見込み、第三者承継した場合の手取りまで、数字を並べてから選ぶ順番を守りたいところ。試算の段階で役立つ実務の視点を見ていきます。

株価が下がる時期に合わせて株式を移す

自社株の相続税評価額は、利益や純資産の水準に左右されます。現場でよく使う判断軸は、オーナーの役員退職金を支給して利益が一時的に下がった期に、養子となった後継者へ株式を贈与する組み立てです。後継者が買い取る非上場株式の親族への譲渡と組み合わせる方法もあり、縁組と株式移転の時期を切り分けて設計すると税負担を抑えやすくなります。

税務とM&Aの両方を見られる相談先を選ぶ

養子縁組の是非は、税理士だけでも、M&A仲介会社だけでも判断しきれない面があります。親族内承継の税務と、会社売却という出口の両方を比べられる事業承継の相談先を選べば、選択肢を狭めずに検討を進められます。縁組の届出を出す前の段階で相談しておくことが、やり直しのきかない判断を避ける近道です。

事業承継と養子縁組に関するFAQ

養子縁組を事業承継に使うかどうか迷っている経営者から、実際によく寄せられる質問を取り上げます。

まとめ｜事業承継の養子縁組は会社売却とも比べて判断を

養子縁組を使えば後継者を法定相続人にでき、自社株の集約や基礎控除の拡大、2割加算の回避が見込めます。ただ遺留分や離縁の難しさは残るため、遺言・除外合意・事業承継税制との併用が前提です。家族を思うほど迷う判断だからこそ、第三者承継とも並べて比べてみてください。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として、中小企業のM&Aと事業承継を数多く支援してきました。養子縁組を含む親族内承継の税務試算から第三者への会社売却まで、公認会計士・税理士とともに比較検討できます。後継者選びに迷われたら、お気軽にご相談ください。

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