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タイでのM&Aや新規進出において、外国人事業法（FBA）が定める厳しい外資規制は最大の障壁となります。本記事では、外国人事業法（FBA）の規制内容、およびタイ国投資委員会（BOI）の恩典を活用して規制をクリアする方法を解説します。日本企業がタイ市場で事業を拡大するために、外資規制を理解し、適切なM&A戦略を構築するための一助となれば幸いです。
タイでのM&A戦略を左右する外国人事業法（FBA）の概要
タイの外国人事業法（FBA）は、タイ国内の企業や産業を保護することを目的として1999年に制定されました。この法律は、外国資本による特定の事業活動を原則として禁止する厳格な「タイの外資規制」の枠組みを定めています。タイでのM&Aや事業進出を検討する際は、まずこの法律を正確に理解する必要があります。
FBAが規制する「外国人」の定義
FBAにおける「外国人」の定義は広範であり、日本の企業法務担当者が通常想定する範囲を超えます。具体的には、タイ国籍を持たない個人や外国で設立された法人だけでなく、タイ国内で登記されている法人であっても、株式の過半数（50%以上）を外国人が保有している場合はFBA上の「外国人」とみなされます。したがって、日本法人や日本人個人が51%の株式を保有するタイ法人を設立しても、その法人は「外国人」として規制対象となるのです。
外国人事業法（FBA）による規制対象事業（規制対象業種リスト）
FBAは、規制対象となる事業を3つの別表（リスト）に分類し、それぞれ異なる規制を適用しています。製造業は原則として規制対象外ですが、サービス業には広範な規制が及びます。
第1表：外国企業の参入が禁止されている業種
第1表の事業は外国人による運営が完全に禁止されています。これには、新聞業、農業、林業、土地取引、仏像の製造などが該当し、タイの安全保障、文化に密接に関わる分野が該当します。このリストに該当する場合、外国人による進出は一切認められません。
第2表：条件付き許可事業
第2表の事業は、国家安全保障、文化、伝統、天然資源、環境に影響を及ぼすものが該当します。外国人がこれらの事業を運営するには、内閣の承認および商務大臣の許可が必要です。
第3表：競争力保護事業
第3表は、外国人に対して競争力が不十分な業種であるとして、外国企業の参入が禁止されている業種で、広範なサービス業が含まれており、日本企業が「タイ 株式保有率 制限」について最も注意すべきリストです。これらの事業を外国人が過半数株式を保有して営むには、外国人事業ライセンス（FBL）の取得が必須となります。
外資規制のハードルをクリアするための基本的な対応策
タイでの外資規制の厳しさに対応するため、多くの日本企業は主に二つのルートを検討します。一つは、タイ人が株式の過半数（51%以上）を保有する合弁法人を設立し、FBA上の「外国人」の定義から外れる方法です。もう一つは、FBA規制に対する例外措置である、タイ国投資委員会（BOI）による投資奨励制度を利用する方法です。
タイ国投資委員会（BOI）の投資奨励制度の活用
BOIは、タイ政府が海外からの投資を促進するために設立した政府機関であり、投資奨励法に基づき優遇措置を与える権限を持っています。BOIの投資奨励証書を取得することで、「外国人事業法 FBA」の規制免除（外資100%可能）のほか、様々なタイのBOI恩典を得ることができます。
BOI恩典の具体的なメリット（税制上の特典）
BOI恩典の「基礎的恩典」のうち、税制上の特典は以下の通りです。
- 法人所得税の減免：最大13年間の法人所得税が免除されます。
- 輸入税の減免：原材料、必要資材、機械設備、研究開発用の物品の輸入税が減免されます。
- その他：配当金にかかる税金の免除や、輸送費や電気代などの特定費用の所得控除が受けられます。
BOI恩典の具体的なメリット（税制以外の特典）
税制以外の特典も、外国企業にとって大きなメリットとなります。
- 外資持分比率の規制免除：外国人持分比率の規制が免除され、外資100%での事業展開が可能となります。
- 土地所有権の許可：BOI奨励事業においては、外資100%であっても事業用の土地所有権が認められます。
- 外国人専門家の雇用：外国人技術者や専門家のビザ・ワークパーミットが特例で付与され、通常の外国人雇用に関するタイ人雇用人数の条件などが免除されます。
- 外貨送金の許可：タイ国外への外貨送金が許可されます。
BOI奨励の申請基準と手続きの留意点
BOI奨励を受けるための申請プロジェクトは、競争力向上に資するものであり、最低投資金額（土地代および運転資金を除く）100万バーツ以上など、いくつかの条件が定められています。例えば、収入の20%以上の付加価値を有すること、委員会が同意した近代的な製造工程やサービス提供プロセスを有すること、新品の機械を使用することなどが挙げられます。申請から投資奨励証書の発給までは、最短でも6ヶ月程度を要するため、事業開始までのスケジュールを考慮して申請時期を検討する必要があります。
タイのM&AにおけるBOIライセンスの承継手続と注意点
タイでのM&Aにおいて、対象会社が保有するBOIライセンス（投資奨励証書）は、その恩典を継続して享受するために非常に重要です。M&Aのスキームによっては、これらの許認可承継に関して特別な手続が必要となります。
BOIライセンス承継の原則と必要となる手続
BOIの管轄下にあるライセンス（IBC、TISO、IPOなど）の承継を希望する場合、投資促進法第56条の適用を受けます。この場合、合併または事業譲渡の日から3ヶ月以内にBOIへ事前申請を行い、投資委員会の許可を受ける必要があります。外国人事業証明書（FBC）はBOIプロジェクトに付随して付与されるため、FBCの承継にあたってもBOIの事前の承認が必要となる場合があります。
BOIライセンスの承継が必要となる具体的なケース
M&Aにおいて吸収合併が行われる際、消滅会社が保有していたFBLやFBCは、外国人事業委員会の許可のもと、存続会社へ承継が可能とされています。ただし、存続会社が保有するBOI関連ライセンスについても、合併による重大な組織変更を理由に、担当管轄庁への事前または事後の通知が必要となる場合があるため、ライセンスの内容を詳細に確認することが推奨されます。
承継手続における留意事項
BOIライセンスの承継は、単なる名義変更以上の複雑な手続を伴います。特に、投資委員会への事前申請と許可が必要な場合、M&Aのクロージングスケジュール全体に影響を及ぼす可能性があるため、初期の検討段階から専門家を交えて承継の可否と手続を計画的に進めることが肝要です。
外国人事業法を回避するための注意点（ノミニー規制）
外国人事業法（FBA）の規制を形式的に回避するために、タイ人名義を借りて過半数持分を確保する「名義貸し（ノミニー）」のスキームは、近年「タイ M&A 外国人事業法」における最大の法的リスクとなっています。
名義貸し（ノミニー）の厳格な取り締まり
タイ当局は、外国人事業法を回避するための名義貸し（ノミニー）に対する取り締まりを劇的に強化しています。タイの裁判所は、形式的な株式保有率（タイ人株主51%）ではなく、「資金源」「経営権の所在」「経済的利益の帰属」といった事業の実態を重視し、実質的な支配が外国側にある場合はノミニーであると認定します。ノミニーと認定された場合、外国人投資家や関与したタイ人、仲介役の法律・会計事務所関係者に対して、刑事罰、重い罰金、事業の強制解散といった企業の存続に関わる深刻なリスクが伴います。タイでの 進出規制への対応として、安易な名義貸しに依存することは避けるべきです。
タイ M&A 外国人事業法に関するよくあるご質問（FAQ）
よく頂く質問に対する回答です。
Q：自社の業種はタイで100%出資が可能ですか？
外国人事業法（FBA）の規制対象外である製造業は、原則として外資100%出資が可能です。しかし、サービス業（小売業、卸売業、ITサービスなど）の多くはFBAの別表3に分類され、原則として外資比率が50%未満に制限されます。ただし、タイ国投資委員会（BOI）の投資奨励事業として認定を受ければ、FBA規制が免除され、外資100%での出資が可能になります。BOIの認定は、ハイテク、インフラ、研究開発などタイが戦略的に育成したい分野が対象です。
Q：BOIの恩典を受けるための条件はどのようなものがありますか？
BOIの恩典を受けるためには、タイの産業高度化や雇用促進に役立つ奨励業種に該当する必要があります。具体的な基準としては、プロジェクトの最低投資金額が100万バーツ以上であること（土地代・運転資金を除く）、収入の20%以上の付加価値を有すること（一部業種は10%以上）、委員会が同意した近代的な製造工程やサービス提供プロセスを有すること、などが定められています。特に、ナレッジベースのサービス業では、年間人件費から最低投資金額が検討されます。タイへの技術移転や雇用促進が図れる企業などが、認可を受けやすい傾向にあります。
Q：M&AでBOIライセンスを引き継げるか心配です。承継手続はどうなりますか？
M&Aの形態にもよりますが、BOIの投資奨励証書を含むBOI管轄のライセンス（IBC、TISO、IPOなど）の承継は可能です。ただし、投資促進法第56条に基づき、合併または事業譲渡の日から3ヶ月以内に事前申請を行い、投資委員会からの許可を得る必要があります。承継手続は複雑であり、事前の承認が必要となるため、M&Aの初期段階で対象会社のライセンスの内容や条件を確認し、専門家の見解を取り入れながら計画的に進めることが、恩典の継続利用のために重要となります。
まとめ
タイのM&Aや進出において、外国人事業法（FBA）による株式保有率の制限は避けて通れない課題です。特に広範なサービス業が規制対象となる中で、FBAを形式的に回避する名義貸しは刑事罰のリスクを伴います。そのため、FBA規制を免除し、税制優遇や土地所有のメリットをもたらすタイBOI 恩典の活用が、適切なタイへの進出規制への対応の鍵となります。M&A後のBOIライセンスの承継には、事前の申請と投資委員会の許可が必要となるため、手続の綿密な計画が成功に不可欠です。
タイのM&Aや事業拡大を検討される際は、外国人事業法やBOIに関する専門知識が欠かせません。バンコクに常駐するCPAが、複雑な法規制やM&AにおけるBOIライセンスの承継手続まで、最適な解決策を提案します。会計事務所の変更のご相談も承っていますので、まずはお気軽に無料相談フォームよりお問い合わせください。
